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第十六集
一日，刚刚训练完儿童团的合龙归来，发现餐桌上多了一条鱼，问过才知，是一名老乡送给他的，对此贺龙没有吃，而是让警卫员给送了回去。不想，这位老乡误以为是自己妻子做得不好，贺老总不爱吃，便毒打了自己妻子一顿。
贺龙知道以后，即时制止，破除了老乡的旧思想不说，还和他交起了朋友。次日，两人便和部队一起，来到了冰河上打鱼。在这里，贺龙惊喜的发现王铁锤，还活着。
日军偷袭齐会村，不料反被贺老总的部队包围，大败而归，而贺龙却也在战斗中中毒受伤，王铁锤在身旁一直细心照料，使得贺龙尽快恢复。
与此同时，罗荣桓所部在陆房受到日军的围攻，经过一番战斗，终于跳出包围圈。但他深知以后的行军将更加危险，孩子的留走已经迫在眉睫。
第十七集
为了部队的安全，经过一番艰难的抉择，最终，罗荣桓说服了妻子，含泪将孩子寄存在了老乡家里。
1939年春，蒋介石开始对陕甘宁边区实行经济封锁。对此，党中央、毛泽东主席发起了春耕大生产运动。同时，阎锡山在陕西召开了秋林会议，撤销了新军的政委编制，决心准备反共。
德国进攻波兰，第二次世界大战正式爆发，根据国际形势，毛泽东电令贺龙立即返回冀西。来到冀西，贺龙便和聂荣臻联手，准备打一仗，来重创日军。
王铁锤一来到冀西，便到医院寻找冯玉兰，这才得知，冯玉兰已经调到了剧社工作。于是，他又来到了剧社，推门而进，正看见冯玉兰和赵拴柱在排练节目。“玉兰！”一声出口，潸然泪下。
第十八集
王铁锤即将被派往兵工厂工作，晚上冯玉兰对王铁锤提出分手。王铁锤接受不了，倔强的拂袖离去，面对王铁锤的不理解，冯玉兰伤心不已。
兵工厂经过一番努力，终于打造出了一批属于自己的枪支弹药，王铁锤也造出以他命名的手榴弹。朱德和彭德怀参观之后，十分满意也十分感动。消息传到延安，毛主席也非常高兴。同时，得到消息，日军旅团长阿部规秀进犯晋西，于是，毛泽东发电，让贺龙和聂荣臻做好准备。
黄土岭一仗，阿部规秀被击毙，这一消息震动了全国，贺龙更是高兴的大笑起来。
面对如火如荼的对敌作战，蒋介石却开始了另一计划，他在重庆开会，宴请阎锡山，坚定其反共决心。
12月就要到了，朱老总的生日成了毛主席挂念的事情。
第十九集
毛主席给总部发来电报，要总部做好抵抗阎锡山反共的准备。同时，又密电彭德怀，要给朱老总过好生日。
彭德怀精心准备着朱德的生日宴会，而朱老总却意外得知总部炊事员刘长厚的父亲和自己是一天生日。于是，生日当天，朱老总不声不响的来到了刘长厚家。面对不约而同来给朱老总祝寿的百姓，彭德怀对朱德的失踪大为挠头。经左权的分析，才恍然大悟，于是，大家一同赶往刘长厚家，共度一次军民联合的生日会。
在阎锡山的指令下，山西许多进步政府被消灭殆尽。得到消息后，八路军派部队狠狠地打击了阎锡山所部，最终，使阎锡山在铁的事实面前低下了头。
蒋介石加大反攻力度，停止了对八路军的军费供给，这样一来，八路军即将面临自给自足的生活。朱德找到卫立煌，希望他能够帮助八路军购买兵工厂的机器设备。卫立煌欣然答应。两人惺惺相惜，因抗战结成了肝胆相照的朋友。
第二十集
国民政府对八路军“游而不击”的恶意造谣，使得彭德怀十分气愤。为了辟谣，同时振奋军心，总部决定搞一次大的破袭运动，在征求了各个师的意见后，上报延安。由此，百团大战爆发。
聂荣臻的一部在进攻娘子关后，直插井陉煤矿，战斗中，他们救出了一对日本孤女，经研究，决定送回日本军部，并去信给他们，战争不应虐待孩子，他们是和平的未来。
百团大战的胜利，震动了全国，日本人和国民党更为震惊。日本人为了报复，疯狂的反扑，黄崖洞兵工厂的人员被迫转移，王铁锤不幸负伤。而蒋介石，则趁此时机，对新四军进行围攻，引发了震惊世界的“皖南事变”。
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