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主演：李幼斌、王志文、马苏
剧情：
1937年，卢沟桥事变爆发，平津失陷，淞沪会战，1月13日上海沦陷，12月3日南京大屠杀，血雨腥风笼罩了中华大地。生灵涂炭，尸骨遍野。在国际都市大上海，汪伪政权成立，汪精卫开始卖国，日本扶植傀儡政府，把极司菲尔路76号拔给了汪伪特务机关。曾服务于军统的丁默群，成76号特务机关的主任。同时，日本特务机关在重光堂改组，影佐少将任梅机关机关长直接领导76号。战后的上海，繁华与萧条并存，一半是天堂，一半是地狱。本片讲述的，是一名女共产党人关萍露在敌后成长的故事，她被误打成汉奸，忍辱负重，在爱恨情仇中，一次次完成了任务，成为出色的谍报人员，最终向党交出了最后一份答卷，壮烈牺牲。既奏成一曲献身新中国解放大业的凄凉旷美的绝唱，也完成了自己革命理想主义的涅槃。留下的，只有一直陪伴着她的一柜旗袍。这是一个女版《潜伏》的故事，也是一曲惊艳《色戒》，一段美丽撼人的《花样年华》。
国民党军统在上海相继削锄汉奸，大快人心。汪伪特工总部戒备森严，接连的暗杀让76号主任丁默群制订出一系列的出行、住宿等保卫工作细则，并且任命了新的警卫队长，同学兼老乡钱鹏飞来保护他的安全。在这样的氛围下，一批刚刚走出校门的热血青年革命热情高涨，纷纷狂热地投身于反侵略革命浪潮中。
关萍露和李芬芳、胖子，小王，赵世杰、陈瞎子等是上海某校同班同学。关萍露是当时小有名气的才女，不仅话剧演得好，而且写得一手好文章，常给《大美晚报》写专栏稿。赵世杰是富家子弟，赵父赵安家经营着"安家化学工业社"。一向反对赵世杰革命，一心希望他继承家业。李芬芳性格外向，说话像开机关枪一样。陈瞎子原名陈侠之，是一个高度近视眼患者。五位同学有着共同的革命理想，想用自己的青春报效国家。关萍露编的进步话剧在学校礼堂上演，李芬芳和关萍露亲自演出，关萍露还把心爱的惟一的棉布旗袍当道具。演出结束后，他们从学校出来，恰逢共产党锄奸队，在一条弄堂除掉一名汉奸，同时杀死了一名日军宪兵。而这六个人无意中帮了他们的忙，其中一名队员范文轩受了刀伤，关萍露撕开随身带着的那件旗袍替他包扎。锄奸队一名蒙面的中年人向他们抱拳施礼，五个人因为这小小的成就而显得兴奋无比。大批汪伪特工赶来，小王被流弹击中死去。四人出席了小王葬礼后，面对小王的突然夭亡，从此明白革命不仅仅是演话剧发传单，更不是儿戏。赵世杰声明无论受到何种磨难，哪怕抛却生命，都将革命到底，他们都想去心中的圣地延安。
关萍露在《大美日报》上开的专栏较受欢迎，她和编辑清水有许多书信往来，但从不露面，纸上言谈甚欢。关萍露发表的这些进步文章，引起了日本要员的不满，命令设在上海的特务机构梅机关的影佐少将调查此事。热爱诗歌的木村却在调查过程中翻阅关萍露专栏文字时被迷住。关萍露和胖子等人参加游行集会，关萍露上台演讲，有十数名学生被丁默群下令逮捕。后因赵世杰的富商父亲赵安家周旋，以年轻人涉世不深，被误导为由，花了一笔钱后，他们被一同保释。赵父恨铁不成钢，一定要将赵世杰送往南洋。赵世杰心仪关萍露，偷偷在暗夜约出关萍露，要和关萍露互许终身。如果关答应，他将不再去南洋。赵呈上的定情物是为她定做的真丝旗袍，关萍露情急之中慌乱异常，不知所措地收下旗袍。赵世杰当着父亲的面在十六铺上了轮船，却偷偷在开船前溜了回来，从此不再回家，租住在别外，并让南洋朋友把赵父每月寄他的钱转回，反而把这钱当成了几个人的活动经费。在码头，来接应赵世杰的胖子、关萍露等人再次邂逅范文轩。
范文轩的成熟风采，以及对文学的热爱，吸引了关萍露，更巧的是王炳南家竟然是裁缝世家，专事旗袍。当得知范文轩就是从未谋面的编辑清水时，关萍露有相见恨晚的感觉，但因答应赵世杰在前，只好硬生生把情深藏心底。
赵世杰等人也决定自发加入锄奸队伍，他们选定了刺杀人为汪伪76号特务机关主任丁默群，制订刺杀行动方案，同时为刺杀做好各项准备。在明月茶楼密谋时，茶楼老板宋方春发现了他们的秘密。在他们离去的时候，宋方春尾随了关萍露，劝她谨慎行事。关萍露否认，她不知道宋方春就是当初蒙面的锄奸队的队长。
赵世杰等人几次刺杀丁默群都没有成功，有一次差点被捕，是宋方春暗中救了他们。他们认为宋一定是地下党，但宋不承认。从此他们常去茶楼，因关萍露毫无亲情可依，在众人怂恿下认了宋方春为干爹。
刺杀小组最后决定改变方法，由关萍露接近丁默群。他们制造了一起事件，令关萍露救了丁默群的太太赵敏芝，从此走近了丁家。但是进入丁家后，关萍露没想到丁默群竟然是她的大学老师，曾经教授服饰文化，而且他收藏有大量的龙袍、凤冠、旗袍等，甚至有慈禧太后曾穿过的旗袍。因为关萍露对旗袍的热爱，加之关萍露的见面礼是一袭真丝旗袍，所以和丁默群相谈甚欢。丁默群有一套他的汉奸理论，认为在现在这样的形势下，只有投日才能曲线救国，减少伤亡和损失。通过努力，在赵敏芝对丁的一再催促下，关萍露终于进入了76号，在电务处主任余三界的手下干活。余三界表面上是个好好先生，但却是破译密电的精英，阴毒无比，从国民党军统投过来，出卖了许多军统人员，破获了多家国民党军统的电台。
干爹宋方春得知关萍露进入了76号打工，为她办了一桌酒，并叫来了赵世杰等人。宋方春希望她能为老百姓做事。丁默群的贴身保镖兼76号警卫队长钱鹏飞，深得丁的信任，同时也遭到警卫总队长吴世宝、行动总队长林大江等人的忌恨。吴世宝和林大江对关萍露的身份产生过怀疑，于是对她进行了试探。关萍露几次都被钱鹏飞巧妙地保护，而她却不知情，反而因为种种琐事，和钱鹏飞成了冤家。最后吴世宝、林大江因调查不出什么结果，慢慢失去了耐心。关萍露几次欲在外行刺丁默群，都因钱鹏飞的处处小心而流产。关萍露将钱鹏飞看成了眼中钉，却不知如果不是钱鹏飞她早已暴露。不久，日本梅机关机关长影佐祯昭少将来访，认识了关萍露，对关萍露的舞蹈和对文学艺术的理解侧目相看，并且看好关萍露的表演艺术。之前他曾让木村准尉作过调查，知道关萍露的没有共党和国民党军统的嫌疑，于是他向关萍露发出了文化访问的邀请。
影佐经常邀请关萍露去梅机关喝茶下棋，丁默群见影佐对关萍露起意，于是一边时时让钱鹏飞以护送为名，紧随关萍露身边，一边加紧追求关萍露，任命她为76号机要秘书。他和关萍露在一起的身影让赵世杰痛苦万分，在私下里和关萍露偶有争吵。一次，关萍露在丁默群家邂逅了木村准尉，木村送她回家时，赵世杰又因吃醋和关萍露大吵一场，他要求关萍露尽快刺杀丁默群，完成任务后就一起去延安。
关萍露设计，在影佐宴请丁默群时，让他顺道去"得意旗袍行"为自己买一件旗袍。赵世杰将家中的汽车开到弄堂口中，届时作行刺后逃跑之用。在旗袍行外面的马路，赵世杰等人伏击丁默群。关萍露突然发现丁默群竟派了一大帮的特务暗中跟在身后，意识到赵世杰几个人的小手枪敌不过对方，行动必败。她故意装作发现情况有异，大声催促丁默群快走，原意是想让赵世杰等人离开，没想到从未经事的赵世杰等人慌乱中开枪。丁默群在钱鹏飞的帮助下顺利逃脱，但是肩膀却中了一枪。赵世杰等人行刺未果，迅速撤走，却在现场留下了子弹壳和汽车轮胎胎痕。
钱鹏飞拉起关萍露，和关萍露同时跳上了另一辆车，并且趁人没注意，一枪打在了关萍露的手臂上，只是擦破了点皮。这个小小的苦肉计让关萍露的身份没有暴露，并称手上的伤是被伏击人员所伤，而钱鹏飞的神秘却更引起了关萍露的注意，令她苦思不得其解。丁默群没有去医院，而是让司机老金开车，仍然到了梅机关赴宴，令影佐少将动容。在酒席现场，同样带伤的关萍露画了一幅梅花送给梅机关影佐少将。
明月茶楼里，这帮年轻人再次聚在一起，赵世杰对关萍露突然让丁离开很有意见，在关萍露的一再解释下才作罢，但是心中隐隐觉得关萍露是在贪图丁默群可能带给她的荣华。他认为关萍露不能再等，必须孤注一掷，抓紧时间去医院毒杀丁默群。关萍露带着毒药前往医院，并且有了成仁之心，在衣领缝上毒药。关萍露端水给丁默群喝，没想到丁默群竟让刚进门的护士先喝。护士喝了一口痛翻在地，丁默群用怀疑的目光看着关萍露时，钱鹏飞马上作证，这名护士端水到门口时，关萍露才接了过来。丁默群忙问护士，没想到护士竟然爬过去又喝了几口水，嘴角出血死去。丁默群对关萍露的疑虑却没有消除。
关萍露后来在钱鹏飞的介绍下入了党，此时她才知道那名护士也是我地下党人，而且是钱鹏飞的堂妹。关萍露终于知道，在革命年代，什么叫同志，她被深深震惊。她看到钱鹏飞祭堂妹的竟然是一串糖葫芦。关萍露是钱鹏飞的单线联系人，除了钱鹏飞，没人有知道也无法证明关萍露的身份。钱鹏飞引导关萍露，并转告组织上的意思，刺杀丁默群不是根本问题，应该以刺探情报为重。钱鹏飞还告诉关萍露，宋方春和范文轩都是地下党，但是他们不知道钱鹏飞的身份。
关萍露和影佐少将及丁默群等人频频出没于舞厅，穿金戴银，引起了赵世杰和胖子等人的不满，他们想尽办法规劝，但因关萍露不能暴露身份，坚决地咬牙没有答应和赵世杰等人再次行动。不久，认为时机成熟的范文轩带着赵世杰等人来到了茶楼，承认自己是共产党员，并介绍了交通站长宋方春。在茶楼里，他们入了党。宋方春和赵世杰建议关萍露一起参加，关萍露拒绝，被赵世杰等到人误解，关萍露有口难言。关只能请宋方春理解。不久，范文轩被组织上派去延安学习，走之前向关萍露示爱，关痛苦异常。因为答应了赵世杰，她不能再答应范文轩。范无奈，但仍规劝关萍露不能自甘堕落，应好自为之，并送上亲手做的旗袍盘扣作纪念。
范文轩在十六铺码头上船时，关萍露正陪丁默群跳舞。为能送王炳南，关萍露借机从舞场抽身，前去送行时，关萍露遇到了同样来送范文轩的赵世杰等人，赵等逼问关萍露如此堕落这是为什么，关不能回答。气愤的赵世杰当场表示分手。而吴四海正带着特务正在逼近船上的范文轩，情急之下关萍露冲上未离港的轮船，设计救下了范文轩，但是却引起了吴四海的怀疑。范文轩知道赵吴分手后，坚决要求确立恋爱关系。关萍露考虑后答应，从此，两人苦藏相思，都盼着能在革命圣地延安见。
"隐形地下党员"关萍露开始了她不为人知的"孤单英雄"斗争生涯，她按钱鹏飞的部署执行任务。赵世杰发现了丁默群和关萍露常在一起，举止暧昧，尽管他已和关分手，并且和李芬芳确立了恋爱关系，但仍妒火中烧，想要刺杀范文轩，自己反倒受了重伤。关萍露前往赵家探视，结果被赵家骂成狐狸精并赶出。此时吴四海和林大江再次开始紧盯关萍露，关萍露四面楚歌。丁默轩按汪伪政府指示办了一张反动报纸，请吴兰成当主笔办起国民新闻社，对抗当时的进步报纸。关萍露按钱鹏飞指令，为更好地打入敌人的最核心机构，让她开始撰写倾向性明显的文章，小有名气的关萍露终于被文学界骂为汉奸。当专栏作家
得知汪伪特务机关将对共产党地下组织进行一次围捕时，关萍露却在丁家陪赵敏芝等人搓麻将。他想尽办法，终于边搓麻将边把消息捅了出去，让赵世杰等人逃脱。赵却不知真相，自以为自己命大。
梅机关影佐少将欣赏关萍露，花力气对她进行了包装，以作为一种中日亲善的政治手段。自此，关萍露在钱鹏飞的同意下，开始演日伪话剧，拍电影，一时间关萍露成为日伪名人，同时也从影佐那儿获知了情报。因为关萍露的亲日，受到了日本方面的关注。关萍露参演的影片《大和之歌》拍摄完成，写成的书也被梅机关大量印刷，作为宣传品空投到重庆。大日本帝国对影佐少将的"中日亲善"举措进行表彰，当然关萍露也因此而受到了梅机关的重用。不久，关萍露参加了东京大东亚电影节，获最佳女演员奖。
赵世杰等人认为关萍露已经成为大汉奸，决定除掉关萍露。赵世杰不想动手，让胖子动手。围堵关萍露时，赵世杰有下手机会，但几经犹豫终于没有下手。关萍露被钱鹏飞发现并救出，关萍露才大难不死。
关萍露接二连三的传出数个情报，让江北新四军反败为胜，挫灭了日军的锐气。梅机关得到密令，必须清查新四军的情报源。关萍露为抗日作出了贡献，但是作为个人而言，她渐渐变得臭名昭著。走在大街上，有人从角落向她扔烂菜帮子，她住宅门口被人堆满垃圾。心力交瘁的关萍露处于崩溃的边缘，不但放弃了自己的艺术理想，而得不到民众一解。一气之下，她倾其所有疯狂地为自己定制旗袍。她想找人诉说，找到了宋方春茶楼，却不敢对干爹说自己的身份及任何。她把自己关在一间屋子里，对着一桶好茶叶说话。说到最后，竟说出了钱鹏飞，我和你沉完。她自己也惊呆了。
警卫总队长吴四海查到了汽车轮胎痕和子弹壳，通过种种蛛丝马迹，查到汽车为"安家化学工业社"的。赵家公子赵世杰既和"刺丁案"有关，又有万贯家财，令吴四海眼好不己，于是在抓捕赵四杰未果的情况下，把赵安家给抓了回来，语词含蓄地索要赎金二十万元，不然就以通匪罪论处。赵家上下齐齐救援赵安家，但是吴四海坚决不肯释放。不久，赵世杰被抓获，关在赵安家对面的牢房。父子见面，赵安家这个向来反对并且阻挠赵世杰参加革命的老头，却一次次鼓励赵世杰，让他挺起脊梁。
赵安家仍然不幸惨死狱中，而同时，赵世杰竟然因为受不了皮肉之苦而叛变。此时，李芬芳已是她女朋友，对赵世杰失望万分。赵世杰后来才知，在他叛变前，赵安家已经惨死在76号。最后丁默群等人毙了一个街头的混混，冒充代替了对赵安家行刑的人，给了赵世杰一点安尉，当然赵也向丁和盘付出了情报。
赵世杰掌握了党内许多重要情报，当赵世杰交待的时候，丁默群恰好外出，交待材料送到机要秘书关萍露这儿，关萍露马上通知了钱壮飞。大批共产党被转移，但是仍有部分来不及转移的被捕，这其中竟然有同学陈瞎子。不久，一向都特别胆小的陈瞎子被押往矿石场杀害时，却勇敢无比。地下党组织的突然转移，让丁默群和吴世海，林大江等人心中生疑。查到交待材料曾经经过数人之手，关萍露也是其中之一。又是钱壮飞设计，设置种种假象，假别人之手，让其中一名特务做了冤死之鬼。
赵世杰在汪伪特务机关当上了专门对付游击队共产党的第三处副处长，自以为和关萍露站在了同一阵线的赵世杰，觉得可以和关萍露再续前缘，频频接近关萍露。关萍露却决不松口，痛苦的赵世杰在吴世海和林大江的引诱下进入欢场，在舞厅酒场流连往返，并且结识了舞女小杜鹃。
组织上决定除去赵世杰，锄奸队员潜入舞厅，却刺杀赵世杰未成，反而误杀了小杜鹃。组织上只好改为由钱鹏飞执行锄奸任务，钱鹏飞把任务交给了关萍露。关萍露把赵约到了当年一起排话剧的小房子里，赵以为是和她重温旧梦，至死才明白，被人骂成汉奸的关萍露竟然一直是比自己坚贞百倍的共产党员。关萍露用钱鹏飞送给她的掌心雷小手枪击毙了赵世杰。
丁默群在关萍露的百般劝说下，慢慢被策反，他也希望为自己留条后路。通过种种努力，他认识了一名大药材商李登云，李登云对关萍露有意，令丁默群不满。丁默群对这位有背景的药商不敢轻举妄动，而吴四海却想到了另一层，关萍露为什么要接近一个药商？吴四海派出特务跟踪关萍露，关萍露借和丁默群幽会之机巧妙避开。丁默群得知关萍露被吴四海手下跟踪窥探，勃然大怒，大骂了吴四海一通。吴四海对关萍露的怨气更深。李登云给了关萍露一批药品，和丁默群说只是想赚几个零花钱。吴四海一直跟踪关萍露，关设计让林大江和吴四海产生矛盾，吴怨气越来越重，偷偷向梅机关长汇报情况。宋方春通过船只将这批药品运到了江北新四军驻地。而梅机关接到吴四海报告后，也对丁默群的细微变化引起了注意。影佐机关长授意木村大尉和涩谷准尉调查丁默群及他身边的人。吴四海被影佐拉拢，吴决定公报私仇，把丁默群拉下马来。不久，他再次向影佐提供了丁默群和新四军接头的一些证据。
在艰苦的革命斗争中，钱鹏飞和关萍露却因为压力等种种原因时时争吵。范文轩被组织上再次派住了上海，内战即将继续开始，他主要负责联合工人运动。当他把一封绝交信交给关萍露时，关萍露一下子惊呆了。当天，她从舞厅里喝醉回来，被钱鹏飞背回了家。
抗战结束前夕，日军已呈败势。影佐少将爱上了关萍露，引起了丁默群的不满。而与此同时，梅机关通过调查取证也掌握了丁默群与新四军往来的线索。影佐宴请丁默群，让长期驻扎在76号的宪兵分队长涩谷准尉用药酒毒死了丁默群。知道丁默群的死讯，关萍露仍然有些难过，在家里穿上丁默群送的旗袍，算是为仔送行。吴四海升任76号主任，准备对付异己，林大江和钱鹏飞成为首要对象。钱鹏飞挑动林大江和吴四海火并，76号乱成一团，最后，林大江被吴四海杀死。
关萍露在一次执行任务中，差点暴露。其时，钱鹏飞刚刚为关萍露下达了新任务，除掉76号电务处主任余三界。为保护关萍露，他毅然暴露了自己，结果影佐少将当着关萍露的面让狼狗咬死了钱鹏飞。而关萍露必须表现得很平静。自此，关萍露与组织失去惟一上线关系，成为一个代号旗袍的人，无人识别身份。日军战败，影佐在之前调走，木村准尉来和关萍露话别，送给她一袭从日本国带来的日式旗袍。当关萍露在收音机里收听日军小分队和梅机关部分人员集体剖腹自杀的消息时，知道木村必死。
吴四海携带搜刮来的金银，想从码头上船逃走。他在船上去卫生间的时候，拉开门，却看到举着刀笑吟吟的钱鹏飞看着他。刀光一闪，吴四海倒在地上。电务处长余三界被军统辑捕，主动投向共产党，当时共产党的无线电力量还很薄弱，于是决定派特派员甲虫和黑鱼前来接应。却因为关萍露不知道，而一枪毙了余三界。甲虫竟是范文轩，黑鱼是范文轩的妻子。范文轩严厉地批评关萍露，为了掩护范文轩和妻子撤退，关萍露壮烈牺牲。
关萍露的房门打开，李芬芳一件件地整理关萍露的旗袍，想要拿到关萍露坟前烧化。她后来长久地坐在床上，对着那一堆旗袍说，萍露，我要去延安了。祝福我。
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