| 第1集
1945年9月，鲁南，平阳。
日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。
坚守在平阳城西阵地的45旅警卫营排长于成山带着残部殊死抵抗，并派班长曹根冒着炮火去求援。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的曹根，率部投降。
战斗中班长丁柱带着弟弟小丁子冲锋时，小丁子被秃嘎一枪命中牺牲。36团拖出了刚缴获日军的92式山炮，丁柱误打误撞的胡乱一炮，正好命中敌军阵地。
弹尽援绝的于成山命令狙击手秃嘎和兄弟大彪带着伤重昏迷的曹根投降，以保住三人的性命，自己准备化装逃出重围去搬救兵，却被炸晕被俘。
曾在滇缅战役中与日军作战成为战斗英雄的于成山被俘，郁闷不已。廖高轩赠送他的勋章也被八路军战士缴获。
丁柱的弟弟小丁子在战斗中牺牲了，他怀疑是于成山打死的，差点将其击毙，幸亏团长王北风赶到制止。在押解于成山去俘虏营的途中，丁柱和于成山又打了一架。
36团团长王北风外号“王耙子”，他很看重这群参加过滇缅战役、战斗素质一流的俘虏兵，特别是桀骜不驯的于成山，希望把他们改造成为真正的革命战士。
45旅旅长廖高轩和于成山有生死之交，廖高轩顾及兄弟情义，命令旅部作战参谋郑疤瘌潜入共军腹地，营救于成山。
于成山在八路军36团团部驻地铁马沟的俘虏营里遇到了秃嘎和大彪，并得知曹根已经被送往八路军师部医院救治。出于兄弟义气，于成山带着秃嘎留在了八路军，以求寻找机会，救出曹根，一起逃回45旅。
原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的班长。
第2集
45旅的作战参谋郑疤瘌带着助手佟二勇潜入36团团部驻地铁马沟，找到了于成山的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。
丁柱始终想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手。秃嘎一天到晚担惊受怕，害怕自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。
郑疤瘌在铁马沟没有救回于成山，受伤回到45旅。旅长廖高轩命令郑疤瘌率领善于敌后作战的特攻分队，杀进36团的驻地救出于成山。
八路军战地医院里的曹根终于脱离了危险。得知输血救他的人居然是个日本女医生山口百合后，曹根不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。
特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥。战斗中，于成山察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想浑水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。李大彪出来喊话，被乱枪打死。于成山眼睁睁看着自己的老兄弟牺牲，悲痛不已。
特攻队在八路军的火力压迫下突围，撤离了战场。王北风在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。
第3集
王北风听说俘虏了曹根这个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说，震动巨大。
国军特攻队在撤离途中发现了八路军的战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌下令袭击战地医院。百合和曹根双双被掳。
在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。
小云山茂密的森林中，成了国军俘虏的百合为受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。
深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，滚下山谷。
一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。
第4集
此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人，王北风只得收拢部队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。
曹根和百合相互搀扶着回到八路军驻地。百合跟曹根讨论中国的局势，八路军的纪律严明和国军的腐败，让曹根很受震动。
丁柱跟秃嘎聊天，被于成山认为是想套近乎，查出杀他弟弟的人。丁柱与于成山之间仍然心存芥蒂。
重庆谈判结束。为了表示和平诚意，八路军和新四军主动撤出了一些地区，36团也奉命撤出平原县城，廖高轩的45旅耀武扬威地接管了平原县城。
部队向东北开进，于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。因为是大学生，又有文化和炮兵军事技能，曹根被王团长格外器重。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。
第5集
曹根和百合的关系日益紧密。团部干事方进五也喜欢百合医生，心生嫉妒，以曹根是国民党俘虏为由想压制曹根。
丁柱求于成山教他刺杀术。二人关系有所改善。
于成山终于在36团见到曹根了。他鼓动曹根和他们一起回45旅，曹根拒绝了，他已死心塌地当八路军了。于成山不能接受曹根“叛变”，大发雷霆。
于成山满心以为国军占了上风，又琢磨起逃跑的主意，并决定不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄动身之际，一道紧急命令要求36团立刻开拔。
出发前夜，于成山去团部办公室偷他的勋章，被王北风发现，于成山持刀挟持王北风索要他的勋章。于成山被制服后，李政委命令枪毙于成山，被王北风制止并把于成山带到僻静处，掏出枪向天开了一枪，同时告诉于成山：你已经死了！
36团一路急行军，出了山海关，于成山和秃嘎终于得知他们的目的地是东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。
夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了来迎接36团的北顺地下党女干部张英。于成山和秃嘎把张英的枪下了并把她捆在树林中。
第6集
于成山和秃嘎遇到一帮伪军欺凌百姓，将其赶走。
伪军逃窜途中遇到被绑的张英，头目马老二将其带回匪窝。
于成山和秃嘎担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。
月黑风高，于成山和秃嘎摸进了伪军的老巢，打得十几个伪军屁滚尿流，不光杀了他们的头领马老二，还阴错阳差救下了张英。更要命的，这娘们儿还是个天不怕地不怕的主儿，就像是于成山的克星，三拐两拐就把这两个倒霉蛋儿又弄回了36团。
于成山和秃嘎垂头丧气回到36团。张英把他和秃嘎说成了绝对的英雄，加上有获救的老百姓作证，于成山和秃嘎没有受到处分。
36团进入东北的第一站北顺城，决定清除当地的敌伪势力。盘踞在北顺城郊的敌伪马家军头目马洪原是日伪的北顺警察署长，其弟马老三作为国民党军统特务，鼓动马老大投靠国军，成为北顺的实际控制者，迎接国军入关。
于成山和秃嘎“真逃跑假救人”的事大家心知肚明，没有揭穿。曹根来劝说于成山，希望他留在八路军队伍里。
第7集
36团仓促进入东北后，给养和装备都严重不足，团长王北风想出了一个主意，找驻扎在附近的苏联红军“打秋风”。于成山担任卫兵随从前往。
在苏军营地，于成山在张英的撺掇下，比武赢了苏军大力士，结果不光没惹毛老大哥，反倒获得了额外的尊重。王北风得寸进尺，不仅从苏军得到一大批武器装备，还弄来了几门梦寐以求的日本山炮。王北风兴致勃勃地成立了炮连，让有文化、受过炮兵培训的曹根当了炮连连长。
36团补充了武器之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟，老大马洪原是日伪的北顺警察署长，抗战结束后趁机扩大势力，成为北顺的实际控制者；马老二被于成山击毙；马老三作为国民党保密局的特工，鼓动马老大投靠国军，与共产党作对。
考虑到马家军的战斗力并非很强，王北风把任务交给了两个新兵连。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱带领下敢打敢拼，可一连却因为投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前。
马匪之战的关键时刻，秃嘎显示出了狙击手的神威。新成立的炮连只有曹根一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防线，而于成山也在丁柱的刺激下，炸掉了马匪的地堡，攻进了马家大院。
邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后偷偷捞了一大笔，并为灭口击毙了马洪。
第8集
马家大院一战，于成山表现很好，王北风把他的勋章还给了他。
马家大院一战秃嘎暴露了自己的枪法，让敏感的丁柱隐隐猜到了弟弟的牺牲是秃嘎所为。秃嘎本以为要面对丁柱的报复，可他没想到，丁柱始终沉默。作为一个老党员老战士，丁柱以高度的政治觉悟克制了个人情感，他相信总有一天，秃嘎会成为一个真正的革命战士。
马洪的弟弟军统特务马老三潜进北顺，并连络老磨盘山上的土匪企图搞破坏。在北顺成立人民政府这一天，特务马老三暗中勾结土匪刘殿魁，在会场上安装了一颗定时炸弹，幸亏于成山及时察觉，避免了群众伤亡。在与匪徒的激烈交火中，丁柱为掩护秃嘎身负重伤，秃嘎百感交集，从心里把丁柱看作了自己的亲哥哥。
第9集
小城北顺在36团到来后，迅速地发生变化。而东北的变化也翻天覆地，国民党军队开始大举进攻东北。国军数十万部队一股脑涌进了东北，45旅在廖高轩的带领下更是势如破竹，连战连捷，一路杀到了与北顺隔河相望的义州。
北顺城里的36团也加紧战备，招兵工作紧锣密鼓。然而这里不是老根据地，群众对共产党很不了解，张英等费了九牛二虎之力，却收效寥寥。于成山也参加了招兵工作队，为了跟张英较劲，使出了抓壮丁的绝招，结果被王北风狠狠批评了一顿，关了禁闭。
而于成山认为抓壮丁并不为错，当初曹根、秃嘎等都是他抓来的兵，所以他自认为受了委屈，闹起了脾气。经过曹根的耐心开导，于成山有所触动。
于成山终于得知45旅就在河对岸，逃跑的心思又活络了起来。眼看着老大哥打定主意要回45旅，曹根决定成全于成山和秃嘎。利用自己的工作便利，曹根将岗哨布防图给了于成山，但再次明确自己绝不会离开八路军的队伍。
45旅终于开始进攻北顺了，凶猛异常的特攻队趁黑偷渡大蟒河，他们的目标直指36团的炮兵阵地。
第10集
45旅的突然进攻，打乱了于成山的逃跑计划。
北顺一战，是不折不扣的血战。炮兵阵地被特攻队摧毁，前来增援的队伍也伤亡惨重，于成山被临时指定为代理排长，拼死救下了曹根。秃嘎则和自己当年的师父——国军王牌狙击手贺老七展开了一场精彩的狙击大战。
36团寸土不让，45旅亡命进攻，王北风和廖高轩都杀红了眼。面对国军的优势兵力，36团渐落下风，上级急令撤出北顺，前往扎蓝。
撤退途中，秃嘎决定和曹根一起跟随36团，于成山只好独自返回前沿阵地，等待45旅的到来。就在这时，团部的一名警卫员在牺牲之前，把重伤昏迷的王北风托付给了他。
看着满脸血污的团长，于成山矛盾至极。权衡之后，于成山最终背起王北风躲进了北顺的老乡家。
45旅进入北顺城，郑疤瘌和贺老七继续寻找于成山的下落。他们听到消息，来到老乡家搜查，于成山和王北风惊险躲过。
第11集
于成山一边给王北风疗伤，一边琢磨脱困的办法。无奈之下，他冒险找到了国军的老兄弟贺老七，请他帮忙逃出北顺，并撒谎说和自己一起出逃的只是一个兵，对自己有恩。
此时郑疤瘌已经知道于成山的下落，沿路追捕。在贺老七的帮助下，于成山最终带着王北风脱出了重围。逃离北顺的那一刻，于成山终于明白了“选择”是一件多么痛苦的事情，他救出了王北风，同时也背叛了自己的老兄弟，再也不能回45旅！
北顺之战后，按照党中央审时度势的部署，东北我军统一整编为东北民主联军，让开大路、占领两厢，在广大的农村掀起土地改革运动，建立稳固的东北根据地。
方进五见曹根当了新兵一连的指导员，内心不服，也要求下连队锻炼。于成山自以为在北顺时立了功，肯定能升连长，结果白高兴了一场。
36团部署土改工作队。于成山听说土改是为了打倒地主老财，帮贫苦大众翻身，积极地要求参加。
第12集
根据国共的和平协议，国民党军队暂停推进步伐，给了我军队休养生息的机会。面对不战不和的局面，廖高轩决定在占领区大力推进新生活运动，争取民心。
于成山、丁柱和张英率土改工作队来到了山里的大窝铺屯，恰好遇到地主赵福财家的狗腿子景玉河在屯里横行霸道。于成山把景玉河教训了一顿，张英趁机向围观群众宣传土改。
见土改队前来，地主刘福财如临大敌，把佃户们都召集起来，一边把共产党妖魔化，一边给大家分粮食进行安抚。老百姓都很怕赵福财，又对土改队不信任，土改工作展开困难。
藏在刘家的马老三指出刘福财处境不妙，给他出主意，把小磨盘山上的土匪请下来对付工作队。土匪头子刘殿魁收下刘家的钱财，欣然同意。是夜，一群土匪对工作队展开了突然袭击。
第13集
工作队在大窝铺跟土匪一番恶战后，认识到形势的复杂性。贫农四牤子勇敢地站出来帮助工作队，并推举德高望重的孟大娘做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农向工作队靠拢。
赵福财再次请刘殿魁下山对付工作队。刘殿魁联络其结拜兄弟摩云顶的庞青云共同出手，庞青云却劝说刘殿魁审时度势，不要轻举妄动。
为了摸清工作队的底细，庞青云派出手下莫十三前去大窝铺暗查。于成山在孟大娘家里巧遇莫十三，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云正是他手下。抗联西征失败后，庞青云不得已上山当了土匪，才与刘殿魁结为兄弟。
廖高轩接到命令，让他收编民团土匪，包括刘殿魁和庞青云。廖高轩派郑疤痢办理。
与此同时，王北风派邱兴文率一连到大窝铺驻扎剿匪，目标直指刘殿魁和庞青云。
第14集
庞青云叫莫十三把于成山请上摩云顶见面。为考验于成山的诚意，庞青云按江湖规矩设下了“闯绝路”、“定三枪”、“跨门槛”等三关。于成山仗着自己的小聪明蒙混过关，谁知他得意忘形出言不慎，庞青云得知他原来只是个俘虏兵，把于成山轰出了寨门。
于成山回到大窝铺，才知道团里已经下达了剿匪的命令。他意识到事态紧急，忙赶回团部，向王北风汇报了摩云顶庞青云有意投诚的动向。
王北风当机立断，不顾危险，带着于成山二上摩云顶。庞青云对王北风多番刁难，王北风拿出当年抗联长官的信，庞青云立刻转变了态度。
另一方面，郑疤瘌在马老三的帮助下，成功收编了刘殿魁。
第15集
刘殿魁和庞青云会面，兴致勃勃地提起投诚的事，没想到双方要投的是国共不同阵营。两人斗枪做决定，刘殿魁输了，不由烦恼。马老三给刘殿魁出主意，要他假意投靠共产党，设下了鸿门宴，邀请王北风来老磨盘商议整编事宜。
廖高轩决定把郑疤痢的特攻队分成两路，一路前往摩云顶围剿庞青云的部下，另一路在老磨盘伏击王北风。
王北风考虑到前去老磨盘吉凶难料，让于成山随同邱兴文的一连，提前埋伏到老磨盘山下，如情况有变，就顺势强歼匪众。
摩云顶上，郑疤瘌的手下骗开寨门，长驱直入，庞青云部下猝不及防，惨遭血洗。
庞青云终于在老磨盘知道了刘殿魁的阴谋，此时王北风已经在前来老磨盘的路上。
第16集
在关键时刻，庞青云置生死于不顾，提前示警，及时避免了王北风落入重围。神枪手秃嘎弹无虚发，与众警卫拼命保护王北风。
老磨盘山下战斗激烈，虽然刘殿魁和郑疤痢等占据优势，但王北风带领的小分队却丝毫不乱。就在双方的激战时，摩云顶上突围而出的庞青云残部赶到了，于成山带领战士也从后山攻上了老磨盘，局势逆转，郑疤痢的特攻队只得撤离战场。
老磨盘一战，摧毁了土匪巢穴。消息传到大窝铺，乡亲们奔走相告，欢欣鼓舞，工作队也趁热打铁宣布大窝铺农会成立。
马老三潜回了赵家大院，和赵福财密谋新的伎俩。投靠了国民党的刘殿魁为了立功，派小四海到扎蓝潜伏下来，准备破坏活动，自己则回到了大窝铺。
邱兴文在赵福财家喝酒打牌，被张英当场抓住，邱兴文狡辩说是为了工作。
第17集
张英向团部告邱兴文的状，王北风将政治过硬的方进五派到一连担任指导员。
方进五一直在追求百合，而百合和曹根却越走越近，所以他对曹根及于成山等俘虏兵很看不顺眼。方进五认为大窝铺土改进展缓慢，和于成山发生了冲突。于成山表示一连的任务主要是剿匪，不应该插手工作队的土改工作，这让方进五感到于成山和丁柱等人在排挤他。油猾的邱兴文抓住了方进五的心理，竭力挑拨，搞得方进五心烦意乱。
刘殿魁和马老三装成蒙面人暗杀孟大娘和农会干部。凶案的发生让大窝铺沉浸在一片悲痛之中，群众也惶恐不安。丁柱和方进五带人搜查赵家大院，一无所获。
邱兴文的亲信那五奉命在屯外警戒时，偶然在河丘发现了与赵家相连的暗道机关。
第18集
邱兴文顺暗道循到了赵家，威胁赵福财拿钱买命。马老三指使大凤仙施美人计，赵福财捉奸在床，要告邱兴文强奸民女。紧接着马老三现身，威逼利诱策反了邱兴文。
邱兴文下令在赵福财家和村口加设岗哨，明里监视实则保护。他的突然转变，让敏感的方进五起了疑心。此时一连的士兵对邱兴文早已心怀不满，以李宝珠为首的一批解放战士找到了方进五。
为了套出邱兴文幕后的秘密，方进五向邱兴文透露自己屡受排挤心灰意冷，想离开部队回老家。邱兴文暗喜，竭力拉拢方进五与自己共进退。以防万一，邱兴文还通过刘殿魁把百合从扎蓝绑到了大窝铺，要挟方进五。
方进五不得不假装跟邱兴文同流合污，实则另有打算。
第19集
邱兴文将百合绑架到了大窝铺要挟方进五。而此时的方进五已经完全明白了敌人的阴谋，他设法将消息偷偷通知李宝珠给于成山、丁柱报信。
于成山摆出疑阵，让李宝珠把不愿跟随邱兴文叛变的战士们拉出屯外，冒充36团主力部队打来了。邱兴文慌忙集合队伍，却发现士兵已经跑得差不多了。方进五趁机提议，去大坟圈子与刘殿魁等人会合，邱兴文遂带着所剩不多的亲信，向大坟圈子方向仓惶逃窜。
大坟圈子，邱兴文和刘殿魁会合，试图逃往北顺，此时，庞青云和曹根、秃嘎等增援队伍也赶到。刘殿魁以百合为人质，双方僵持。
关键时刻，秃嘎击毙了挟持百合的土匪，方进五趁机救下百合，却死在刘殿魁枪下，百合抱着垂死的方进五，痛苦不已。
混战中，李宝珠发现了欲逃遁的匪首刘殿魁，被刘击毙，庞青云即时赶到将刘殿魁击杀，被战士们团团围住的邱兴文举手投降，欲再次“反正”，被愤怒的战士们开枪击毙。
众匪被歼，唯有老奸巨猾的马老三漏网。莫十三单枪匹马追击马老三至红石砬，遭遇了在此接应马老三的郑疤瘌带领的国军特攻队。莫十三追上马老三，二人缠斗，危急时刻，增援赶到的于成山一枪击伤了马老三，将马老三俘获。
秃嘎再次与自己的师父贺老七交手，结果被贺老七活捉。但秃嘎意志坚定，宁死不回国军，并劝说郑疤瘌与贺老七投共，郑疤瘌大怒，贺老七为护秃嘎与之对峙。
第20集
于成山用马老三换回了秃嘎，双方各自收兵。
大窝铺的土改终于推向了高潮，斗争大会上群情激奋，苦大仇深的群众纷纷上台诉苦申冤。看着分到田地的乡亲们，于成山感慨万千，他终于明白王北风为什么派自己来参加土改，他很庆幸自己被俘，加入了这支人民的军队。
土改的胜利，使根据地得到空前发展和巩固，群众踊跃参军，36团也扩编成师。扩编之后，丁柱、庞青云等纷纷升官，可唯独没有于成山的份儿，这让他郁闷。其实师长王北风另有考虑，他想利用于成山的作战经验和对国军的了解，组建一支师属特别行动队，于成山任队长，以对抗廖高轩的特攻队。
受伤的马老三决意报复，联合潜伏在扎蓝庆阳楼饭庄的土匪小四海展开行动。小四海等匪徒在扎蓝居民区的水井里投毒，导致大批百姓中毒，满城陷入恐慌之中。
于成山的“别动队”接到了第一个任务——查出投毒元凶，庞青云听说后，立刻断定是刘殿魁余党下的毒手，并自降一级向于成山主动请缨加入别动队。
一番盘查，庞青云和莫十三将匪徒的窝巢锁定在了庆阳楼饭庄。
第21集
就在于成山带人杀进庆阳楼饭庄之时，小四海却通过内应，带领手下混进扎蓝县委，大开杀戒……
危急时刻，于成山与王北风带人同时赶到，两下夹击，土匪很快被剿灭，小四海负隅顽抗，并挟持了张英，于成山冷静击发，射杀小四海救下张英。
百合查出匪特所投之毒是日本鬼子留下的鼠疫杆菌371，但解毒药品磺胺嘧啶紧缺。王北风决定派于成山的特别行动队去义州买药，百合担心买到假药，不顾危险执意亲自前往。
马老三料定36团会派人去义州买药，派出特务老惠和景玉河在胡文才的金鑫商行附近蹲守。
曹根与百合假扮成夫妻，秃嘎冒充车夫，在于成山和十三的暗中保护下进了义州城。
胡公子猜出他们的身份，坐地起价并言语调戏百合，请她改天单独来验货，曹根拉着百合愤然离去，商行外的特务发现了二人行踪，欲尾随被于成山和莫十三干掉。
特务失手，被马老三怒斥，特务坦言，因碍于胡文才的面子不敢公开抓人，马老三眉头一皱想到了廖高轩。
胡文才倒卖军需物资、抬高粮价的行为令廖高轩痛恨不已，他命令部下开仓放粮，却受到骆长官的训斥。廖高轩深感胡文才之害，命令部下收集胡文才的犯罪证据。
第22集
马老三让特务老惠将一份记有胡文才犯罪事实的卷宗秘密交与廖高轩，廖高轩看后大怒，决意带领特功队亲赴义州抓捕胡文才。
百合第二次单独前往金鑫商行看货，胡公子大起色心百般纠缠，关键时刻，十三从天而降保护百合。混乱中，胡公子开枪打伤了百合。
于成山、秃嘎和曹根为引开盯梢的特务，与之展开巷战，没想到廖高轩的人马突然出现，冲进了金鑫商行。
金鑫商行中，廖高轩人赃并获，抓到了胡公子及倒卖军火的证据，目睹百合和胡公子的药品交易。受伤不轻的百合不肯放弃即将到手的药品，与廖高轩唇枪舌剑，在得知匪特投毒危害的都是无辜老百姓，廖高轩哑口无言。
胡振宇赶来救子，不惜与廖高轩兵戎相见。僵持中，骆长官打来电话，命令廖高轩将此案交给长官司令部处理。廖高轩不得不服从命令，无奈地放过胡公子，没收了药品，并强行带走了百合和十三。
第23集
于成山等人目睹百合和十三被廖高轩抓走，率小分队抄小路狂追。紧要关头，曹根、秃嘎要向廖高轩开枪救人，于成山挣扎难以抉择。就在他决定下令向廖高轩开枪的一刹那，百合和十三却被廖高轩放了，并送还了药品。
于成山和曹根等人带回了药品，挽救了中毒群众。重伤的百合却死在曹根的怀中。
廖高轩的刚直孤傲，激化了国军的内部矛盾，骆长官借机要将廖高轩调任副司令明升暗降的排挤，廖高轩置之不理，本拟接替廖高轩升为旅长的113团团长楚暮云为此心中不快。
于成山在孟大娘家偶然撞见张英洗澡，结果被张英当流氓抓住，两个人感情就此浮出了水面。孟大娘急于促成好事，赶到三十六师提亲，王北风为于成山高兴，在纪律与人情之间打了一个马虎眼，同意二人先订婚。于成山和张英这对欢喜冤家终于走到了一起。
东北联军整编为东北野战军，东北大地上国共双方决战态势最终形成。
王北风师受命佯攻北顺，以配合兄弟部队拿下阜城，割断北顺和义州的一体化防线，最终将敌人分而歼之。然而面对上级命令，王北风却打算顺手牵羊，伺机真的攻下北顺。一时间，阜城外围和北顺外围战事激烈。
第24集
廖高轩准确预判出王北风的真实意图，但兵力匮乏，无奈向胡振宇求援，因胡文才一事，胡振宇无意援助廖高轩，廖高轩只得以全旅饷银为酬，星夜亲往义州，恳请胡振宇部增援阜城，夹击共军。胡振宇迫于形势，勉强口头应承。
为使敌15师不敢增援阜城，别动队紧急受命，于成山率丁柱、庞青云、秃嘎、曹根等潜入义州实施袭扰。
于成山小分队分成三组乔装打扮混入义州，制造混乱，欲作出共军攻城的态势，老奸巨猾的胡振宇料定此举系共军小股骚扰，未予理会。
廖高轩敏感共军对阜城总攻在即，命令112团团长周霄汉放弃外围，收缩防御，同时催促胡振宇迅速按约定派出援兵。胡振宇终于答应次日拂晓出兵，同时下令搜索队全城搜索，欲消灭于成山小分队。
于成山为抢在总攻前“拖”住敌援兵，毅然决定夜袭义州城内的国军军火库。
第25集
义州城内军火库守备森严，为分散敌人注意力，于成山带领别动队在城内四处制造更大的混乱——偷袭敌警备司令部以及沿路哨卡。
入夜，小分队潜至军火库，制服守军。敌搜索队紧随而至，双方大战。胡振宇惊悉，急忙增兵围剿，并令待命的一个团即刻出城，驰援阜城。
军火库被围，于成山小队艰难抵挡。在倒戈的国军士兵肖二河的帮助下，于成山最终炸毁了军火库，冲出重围。
小分队满心欢喜在城外休整，断后的庞青云带来坏消息：敌增援部队已经出城，众人大惊。
胡振宇派兵驰援阜城的消息传到廖旅，廖高轩松了口气，立即命令部队同时出动，奔援阜城夹击共军。此时阜城外围，总攻在即，王北风惊悉敌援兵扑来，压力陡然大增。
第26集
于成山再次进义州城，欲拖住敌军增援部队。肖二河本不想再回义州，但丁柱对他有情有义，肖二河勉强答应。
老奸巨猾的胡振宇虽派出增援部队赶至大蟒河，却命令部下缓慢前进、稳扎稳打，进可攻退可守。
胡文才一边力劝父亲明哲保身，一边与何管家密商，想再大发一笔国难财。此时，于成山小分队再次潜入城内，直扑金鑫商行，活捉了胡文才。
胡振宇听闻金鑫商行枪响，派人赶去查看。于成山抢在前面让丁柱等人带胡文才出城，自己则独自留下，和胡振宇“谈判”。
此时阜城外围总攻在即，王北风一边以主力阻击廖高轩部，一边不得不分兵赶去拦截胡振宇部。危急关头，于成山以胡文才性命相要挟，要胡振宇撤回增援部队。于成山一番说辞，胡振宇恼怒却无计可施，最后只得应允，强令援兵撤回。
曹根想枪毙胡文才给百合报仇，被丁柱劝下，胡文才逃过一劫。
第27集
胡振宇电令撤走援军。消息传来，廖高轩哀叹大势已去。王北风压力顿减，兄弟部队对阜城发起总攻。
胡振宇随于成山一道出城去交换儿子。临行，他悄悄命令王副官带大队敌兵尾随，欲在交换之后将小分队一网打尽。
城外山谷，丁柱焦急等待。其间胡文才已经悄悄磨断绳索，寻机逃跑，众人皆未察觉……
胡振宇于成山抵达山谷；丁柱等布防完毕；敌王副官率队也悄然尾随而来。双方箭在弦上，都在等待时机。
于成山用胡振宇的电台同王北风联系，确认敌援兵已退并传递出敌人的位置情报。山谷里，丁柱押出胡文才，胡振宇押出于成山，双方开始交换人质。交换之际，胡文才突然挣脱，情势陡然生变，敌援兵蜂拥而至，双方大战。于成山和丁柱皆身中数枪，丁柱腿被打断，两人困在战场中央。大批敌兵迂回包抄整个小分队，情势危急。嘎子穿越弹雨救走于成山，临走前，嘎子终于承认是自己打死了小丁子。丁柱毅然掩护嘎子等人撤出战场，不幸被俘。
胡振宇等绑住丁柱，一刀刀折磨逼于成山等人现身。丁柱嘶声请求队友给他一个痛快。秃嘎不忍落泪，于成山抢过抢，艰难扣动扳机，丁柱牺牲。
王北风派来援军赶到，救走小分队剩余人等。小分队以大部分战死的代价，换来我军攻下阜城。
第28集
金州敌指挥部作战会议，廖高轩与胡振宇针锋相对，骆长官和稀泥，要两人各守其城。会后骆长官留下廖高轩一阵笼络，又对小舅子胡振宇私下警告。廖高轩对于眼下局势无可奈何。
于成山重伤调养，张英悉心照料。伤愈后，立功的于成山得到期盼已久的提升机会，王北风让他当代理营长带俘虏兵，他却说这次自己只希望象丁柱一样，加入共产党。
于成山从义州带回善于爆破的肖二河比当初的于成山还要难缠。摆明了就是不想当兵，一门心思想回家传宗接代。为了留下这个爆破能手，于成山费劲口舌，晓之以情、动之以理，无奈肖二河就是油盐不进。于成山答应肖二河，若他能训练几个爆破手就放他回家。
老乡来报信，国军炮连汽车故障被迫夜宿小瓜屯村。王北风惦记着偷袭抢炮，派人侦察，但担心是敌人设的圈套，放弃了抢炮的计划。
一心想组建炮连的曹根却全力劝说于成山，带上别动队跟他前去抢炮。
第29集
于成山瞒着王北风，率小分队私自前去抢炮。此时廖高轩也秘密派出特攻队长途奔袭。郑疤瘌不动声色设下埋伏……
于成山的小分队潜入敌军炮兵阵地，一番惊险，成功偷炮。郑疤痢的“特攻队”重兵阻截，双方激战。
于成山单枪匹马引走郑疤瘌，掩护小分队撤退，小分队危急时刻被赶来的王北风部所救。而曹根舍身护炮，不幸牺牲。
于成山侥幸逃脱回到营地，听说曹根牺牲，在坟前悲痛欲绝。
肖二河一心想离队回家，找到于成山要他兑现承诺。于成山心又不甘但无奈答应。他和张英商定，给肖二河等想离队的俘虏兵开次欢送会。
第30集
欢送会上，于成山以亲身经历讲述自己的转变，并述说丁柱、曹根不畏牺牲是因为这支军队知道“为谁打仗”，肖二河等俘虏兵深受感动，决定留下。
廖高轩分析战局，建议骆长官放弃北顺和义州，被驳回。楚暮云试探廖高轩，廖高轩敞开心扉哀叹党军腐败，国将不国。楚暮云未露声色，但内心蠢蠢欲动……
我东北野战军积攒够力量，首战攻打义州城。
保密局马老三给胡振宇悄悄送来情报。于成山带尖刀排加入攻城战。肖二河挖地道炸毁义州城墙，率部队攻入城中。肖二河为炸毁敌人暗堡牺牲。
义州的胡振宇陷入胶着苦战，四处求援不应，准备决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇恍然大悟，父子悄然逃遁。
胡振宇父子逃到金城，被保密局发现抓获，送交骆长官处置。父子二人被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞其钱财。
第31集
义州破城，北顺孤立。王北风部按纵队首长命令，对北顺围而不打，争取和平解放。
廖高轩意识到兵临绝境，秘派特攻队长途奔袭我军纵队司令部，又计划突围。但骆长官连下几道电令，要廖高轩死守北顺，封死廖旅退路。眼看围城一月，廖旅仓空粮绝，军心涣散。两军对阵喊话，于成山用计忽悠报菜单，又劝降了不少饥肠辘辘的国军。
于成山为即将与旧日兄弟交手而感叹，他向王北风请缨欲进北顺劝降廖高轩。王北风看时机成熟，派于成山给廖高轩送去密信，于成山借机找到贺老七，一番言辞将其说动。贺老七几次三番带信，廖高轩犹豫不决，始终不答应起义。
第32集
北顺城被围，廖高轩45旅的士兵连续多日没有食物纷纷逃跑。在处置逃跑士兵的问题上廖高轩与113团团长楚暮云发生分歧，保密局北顺站长马老三趁机拉拢楚暮云。
廖高轩决定于王北风谈判并派贺老七与于成山接头，在两人接头之际被马老三发现，贺老七为掩护于成山被抓，在严刑拷打之后贺老七咬舌自尽。
于成山带着信回到部队，王北风命令发出三颗红色信号弹同意谈判。
廖高轩出城谈判时被保密局北顺站的特务发现。
第33集
廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王北风秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破坏谈判。
城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。
廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。
谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手，廖高轩受伤。
廖高轩回到北顺就接到国防部电令，撤掉廖高轩的旅长职务，任命楚暮云为45旅旅长。廖高轩决定只身前往楚暮云的113团劝其起义。
第34集
王北风派于成山化装成国军去北顺和廖高轩联络起义，于成山在出发前再见张英，张英一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来后就申请结婚，遂依依惜别。
廖高轩亲自前往楚暮云部劝其起义，顽固的楚暮云同廖高轩翻脸。
廖高轩写完给母亲的信后举枪自戕。
楚暮云负隅顽抗，被击毙。马老三化装成士兵被俘。北顺城解放。
于成山率领大队俘虏兵返回途中，马老三煽动俘虏闹事并趁机开枪打伤了于成山，马老三被嘎子和十三击毙。枪声警醒众俘虏，于成山带着大批俘虏走向我军后方。
于成山掩饰伤痛，一步一步坚毅向前，他的身后，是一队长长的俘虏兵。
王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人，回望身后带着的大批俘虏兵，含笑倒下。
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