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[第三十一集]
平君本不是真心与苏诚结婚，想用自己的武功教训苏诚，没想到苏文突然来到点了平君的穴道，此时病已来到，与苏文打成一团，不料仇隐娘也来到找苏文报仇，正在拼打之际霍光和邴少卿也来到，当仇隐娘看到邴少卿便跪拜邴少卿，霍光听说此人自称是翁须便详细询问。
原来当年邴少卿奉命到东宫抄家故意放走了她，后来翁须生了一子(刘寻)在赴刑场的时候由于翁须晕倒，刘寻被邴少卿救回然后在牢房为他找了两个奶娘，八年之后他们刑满出狱，邴少卿便派大牛跟踪保护，没想到却被大牛跟丢，二十年来一直寻找无果。霍光想让翁须回皇宫，翁须却因为寻子报仇让师傅逍遥子改变了容貌，而师傅已经死去，所以容貌难以恢复，鸠摩空尽力为其恢复容貌结果不成。大牛和霍光在街上遇到了病已的二娘、大娘无意中想起了当年的情形，便确认她们就是当年抚养皇曾孙的两位奶娘，而病已就是皇曾孙，到此事情已真相大白。
翁须找到病已便说他就是自己的孩子，而病已却不相信这是事实，他二娘、大娘听说他是皇曾孙，病已听后晕死过去，母子二人从新相聚哭诉曾经经历。
病已又以真皇曾孙的身份重新出现的杜城百姓面前，大家都纷纷跪下求饶，病已尝到当皇族的乐趣，次日全家起程奔赴京城，霍光将病已就是皇曾孙的消息告诉了皇太后。
[第三十二集]
病已回到皇宫跟霍光学习皇上的品行，在翁须的请求下霍光准许病已再玩当皇上前的最后的一个晚上，玩乐间二娘提起为皇上招亲的事，而病已想起了儿时吵架的伙伴，而此人就是水仙，水仙和病已一起回忆儿时的往事，不禁高兴地拥在一起，而这一幕正被平君看到。
次日病已正式登基，不料太监苏文已练成易筋经来抓病已，众人一起抵挡苏文，水仙为了救病已掉下悬崖，翁须用最后的力量杀掉苏文自己也身负重伤，经过鸠摩空的努力救活了翁须，并且使她恢复了原来的容貌。
水仙掉入悬崖后被采药书生王斑救回并将她的伤治好，水仙醒后竟连自己是谁也不知病已又再次登基，皇太后(上官凤儿)因自己比病已大几辈与他不可能发展感情，所以心生悲切，翁须心感己将病已扶持当上了皇上，所以来到师傅逍遥子的地方，准备用余生陪伴逍遥子。
[第三十三集]
病已因水仙坠崖借酒消愁，被鸠摩空和大牛训斥，说太没志气。水仙坠崖后却没有死去，只是失去了记忆，在街上吃达鲁面时，遇到苏诚.苏诚发现她失去了记忆，非常高兴，把她带走，准备利用她。
苏诚对水仙图谋不轨，幸遇王斑搭救，水仙才借机脱身。
病已因为伤心，无心管理朝政.霍大将军及文武百官力谏他要勤于朝政，霍大将军和平君亲自教他各种礼法，病已却找借口与之赌钱，赢了银子，正高兴之时，平君逼他交出银子。
霍大将军任命平君为女官总管，她却没有带女官们练歌舞，反而教大家练起武术，希望大家能强身健体。
广陵王在街上见到韩严法，因为他长得和病已一样，便把他带在身边，准备用他来代替病已。
[第三十四集]
霍大将军和平君教病已礼仪，病已却借练走路之机设计逃了出去，到宫外找朋友喝酒，平君非常生气，来到乌龙院告诉鸠摩空，鸠摩空要她别太强求，万事随缘。
霍大将军因为武龙等三人陪皇上到处玩，非常生气，要将他们处死，幸得平君出面说情才幸免一死。平君要他们三个到乌龙院修身养性，可使乌龙院多些人气，同时也觉得没人陪病已玩，病已就会收敛，不料病已照样出去游玩，一个人来到夜市，到酒楼喝酒。
酒楼上，三个男人欺负一个女子，广陵王上前打抱不平，赶走了那武龙等武龙等三人，病已非常佩服，与之喝酒，成了朋友。广陵王用话套出病已身世经历后回来，要求韩严法学病已的姿态，韩严法是书生，怎么都学不像病已的痞子态，皇宫里，霍大将军教病已学礼仪，也不成。广陵王让人带他去赌场学赌博，不料遇到了水仙，水仙觉得似乎见过他。苏诚要水仙杀了他，被广陵王拦下，并用话激苏诚为苏文报仇。
病已出宫游玩，为躲平君，不小心在街上撞倒了平君的娘，她要求病已为许广汉升官，病已答应想办法，并特意宣许广汉上朝，封为御林军中郎将，不料他却带兵吃喝玩乐起来，被平君骂了一顿。
[第三十五集]
平君为爹爹的胡闹生气，想让父亲回去当牢头，病已不答应，劝她不要担心，平君为保护爹爹不犯错，提出让他到乌龙院当和尚，她因此被父母骂。许广汉到了乌龙院，非常伤心。
广陵王拷问韩严法关于病已的事。并设计让许平君见到他，经过几个照面，平君都没有分出真假，广陵王非常高兴，觉得可以实施自己的计划了。
王斑带水仙寻找记忆，却被苏诚以刘病已是害她母亲的人为由，带到了广陵王那里，设计让她向刘病已报仇。韩严法被人带着假扮成刘病已到平乐馆看两位奶娘是否能认出自己，发现她们生活奢侈，说了她们几句。
二奶娘因作风不检，被人提起司马迁在写《史记》，怕自己被写进去，就来找司马迁，发现司妈迁在写自己的风流事，胡闹起来。
苏诚发现水仙失踪了，街上有人中毒而死，非常着急。不料水仙却被广陵王藏了起来。苏诚发现后，广陵王与他谈自己是为了利用他对付刘病已，志在天下，而不是为了水仙。并答应事成后有重赏，二人设计邀请刘病已出来，让他讲自己的身世。
[第三十六集]
广陵王以水仙诱刘病已上钩，并设计让水仙把刘病已当成杀母仇人，要她杀刘病已。刘病已喝了被广陵王和苏诚下了毒的酒，见到和自己穿戴一样的韩严法，终于弄清了广陵王的阴谋。
刘病已想用达鲁面勾起水仙的记忆，苏诚赶忙出手重创了他，以为自己打死了刘病已，大功告成，就将他扔到荒郊，把韩严法带进宫里假冒皇上。
韩严法进宫不识路，乱闯时遇到了平君，平君以为他是病已，把他带到朝上，为他整好朝服，教他上朝礼仪。韩严法上朝后，闹出了一连串的笑话，但却蒙过了文武百官。
广陵王和苏诚非常高兴，商量以后要把韩严法也除掉，好得到天下。
刘病已被人扔到荒郊，被乞丐铁蛋搭救，回皇宫反被卫兵轰了出来，平君发现皇上不像以前，起了疑心，广陵王和苏诚怕露出破绽，设计把水仙送进宫里吸引大家注意，减少对韩严法的关注。
刘病已来到乌龙院找鸠摩空，鸠摩空虽然知道他是病已，但为保护他还是假装不认他，让大牛把他赶了出去。病已无奈，只好来到二位奶娘那里。
[第三十七集]
二位奶娘也不认刘病已，把他赶了出去。病已无奈，只好与铁蛋一起当乞丐，四处乞讨为生。
水仙被送进宫里，平君非常高兴，霍大将军听说女儿回来了，也兴奋异常。但因为女儿失去记忆而非常伤心，向皇上讲明此事时，发现韩严法在看书，以为皇上改变了心性，生怕因女儿再使皇上分心，就没有说明此事。
苏诚找到水仙，挑拨她与父亲霍大将军的关系。并让韩严法约见水仙，霍大将军不得不遵命将水仙带来。平君觉得水仙的突然出现有诈，与霍大将军商议是否有诈。
刘病已与铁蛋一起做乞丐，闯进二位奶娘的平乐馆，终于使她们相信了自己。但却被广陵王买通的眼线发现。广陵王知道病已没死，急忙设计，杀人灭口。刘病已识破对方计策，带二位奶娘逃出平乐馆。
乌龙院里，鸠摩空见大牛没去保护病已，问起来知道病已去了平乐馆，大牛以为会平安无事，意识到平乐馆将出事，急忙赶到，发现病已正被苏诚追杀，大牛救下了他，并将他送到铁蛋处。
韩严法在宫里进行大整顿，引起了大家的不满。
[第三十八集]
徐广汉不知道此皇上非彼皇上，对病已有了看法，平君却喜欢这样的皇上，改变了心性。水仙因为知道韩严法的来历，心里时而犹豫。
刘病已非常伤心失落，幸得铁蛋开导，终于明白自己并不是没有希望，正疗伤之时，闯进几个恶人，把他们打了一顿，强占了他们的地方。铁蛋去找他们论理，反被打伤，但他仍然不放弃，一次又一次地前去理论，被打得奄奄一息仍不放弃，三个恶人怕打死他，终于离开了。这给了刘病已很大启示，开始苦练武功，准备有朝一日找韩严法要回自己的皇位。
韩严法立志要看遍所有的法令，霍大将军以为病已有了转变，非常高兴，向他提议废除一些法律，却遭到拒绝。
苏诚练了易筋经，功夫大进。病已设计挑战天下乞丐，打败所有上台的挑战者，成了“乞丐皇帝”，带着一帮乞丐准备另做一番事业。
韩严法在朝上听不进大臣的进谏，准备设立新法，并杀一儆百威慑群臣，并不顾广陵王和苏诚的劝，要立平君为后。
[第三十九集]
韩严法欲占有平君，却被一只猫干扰喷嚏不止，引起平君的怀疑，试出他不会武功之后，决心把他带出去找大将军。不料被苏诚拦下。韩严法怕苏诚说出自己身份，按苏诚的意思传令抓许广汉夫妇，平君带伤回到家，发现父母被抓，更坚定了皇帝被假冒的看法。韩严法把许广汉夫妇打进大牢，又下令抓许平君。
平君逃出皇宫，到处寻找刘病已。在一个乞丐的带领下，找到了病已。病已却因为自卑，韩严法让苏诚当钦差大臣，苏诚却到处作恶。并带兵剿散了丐帮，不料却因此使病已出了名，各路好汉都来投奔病已。韩严法听说后，极为震怒。广陵王向其进计让乌龙院出面平乱。鸠摩空不肯平乱，韩严法欲用毒药除掉他，让武龙等三人向鸠摩空下毒，结果末毒死鸠摩空，反被鸠摩空收服，鸠摩空与刘病已合兵一处，准备推翻韩严法，苏诚此时已练成易筋经，武功大进，请命前去剿灭他们，大获全胜。
病已等人逃离途中，被刘贺下毒迷倒，刘贺决定利用病已等人，于是向韩严法上奏，说要平定叛党，韩严法拨款之后，刘贺却与刘病已一起举起义旗。病已苦练易筋经，终于大成，水仙见到刘病已，仍然不相认，病已决定带她回家乡杜城找回记忆。
[第四十集]
回到杜城之后，见到二娘大娘，大家非常高兴，用尽种种办法都没能使水仙恢复记忆，最后大牛提起自己和水仙初识的旧事，终于使水仙想起了过去，大家非常高兴，这时刘贺又提起自己当年差点与水仙洞房的事，水仙更加生气，一拳把他打出老远。原来，失忆不能用快乐的记忆来提醒，要用伤心和难过的事才能刺激好。
平君见病已将一颗心都放在了水仙身上，非常失落，独自离开，想起父母还被韩严法押在牢里，就前去搭救，准备一家人离开这里。不料，搭救时被苏诚发现，连自己也被抓了起来。苏诚欲杀平君，韩严法赶到制止了他。
韩严法认为，真正的心腹大患是霍大将军，决定除去他，而在这时，水仙恢复记忆，弄清事情真相后，决定帮助病已讨回皇位，于是假扮仍然失忆，回到皇宫，诱韩严法以打猎为名出宫除掉刘病已，韩严法信以为真，带苏诚出宫而来，结果经过一番激斗，反被病已生擒。
病已杀掉广陵王和苏诚，擒回韩严法，夺回皇位，登基做了皇上，励精图治，终成明君。(全剧完)
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