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第33集
边关来报，匈奴发兵二十万直攻长安，老将军李广请武，太皇太后笑他廉颇老矣。李广慷慨陈辞，不畏强权。东方朔通过平阳公主向告汉武帝刘彻献计--“窦中取帅”。金殿上，汉武帝故意提议从窦家权贵中遴选大将，却又把匈奴说得他们心惊肉跳。窦太后命窦婴领旨，窦婴推辞不过，只有挂帅。东方朔又前去给窦婴测字，结果为“凶多吉少”。窦婴胆怯，用“苦肉计”将自己的腿弄伤，然后退印。这正合汉武帝刘彻之意，遂请李广老将军挂帅，李敢、李陵、灌夫、卫青等一一封位。并废除窦太后的玺印，以及将窦家权贵都削了爵！东方朔意识到自己此时不便露面，遂与念奴娇悄然离开皇宫，汉武帝下令张汤、灌夫、李陵等人率兵追赶……
第34集
汉武帝要封平阳公主所说的“高人”为护国军师。这时，平阳才告诉汉武帝：这位高人就是东方朔！刘彻将信将疑，前去探望病中的太皇太后，太后误以为是东方朔又来假惺惺，故意叫他凑近，一把拧住其臂不再放手，历数东方朔的“奸诈”。汉武帝听在耳中，幡然醒悟。是呀，这一番天翻覆地何其顺手，如有神助。原来都是东方朔暗中操作！若不是这个奇人，哪里有这样容易！汉武帝不禁自责，原来是错怪好人。张汤嫉妒东方朔才能，要将他留给汉武帝的三千简书付之一炬……
第35集
卫青带几个孤儿回家，以霍去病为首的几个孤儿看卫子夫对他们体贴入微，于是认她为干妈，汉武帝不悦但也应允。“高人”东方朔暗中柬书，不料张汤暗中烧毁一半竹简并暗告刘陵。汉武帝要下令“推恩”，就是将诸侯王的土地和权力层层分散给诸侯子女，化整为零，除去他们造反的隐患。汉武帝派郭舍人前去传旨，先从淮南王入手，因为汉武帝认为淮南王淡薄名利。东方朔闻晓汉武帝没有看完竹简，大惊，只好又出一计……
淮南王府。刘陵先发制人，借机要郭舍人为自己量体裁衣，将圣旨偷走。郭舍人无法传旨。
第36集
郭舍人回长安后，将刘陵托他带给张汤的东西信函一并交与张汤，原来是刘陵赠以重金，要收买张汤叛变，交为淮南王传递消息，张汤大惊失色，担心引火上身，遂将刘陵赐予的金银珠宝转退还到郭舍人府中。
匈奴大军犯边，边关告急。汉武帝决定御驾亲征。卫青、李广出面请战。汉武帝大喜，同意不去亲征。霍去病要求率孩儿军做先锋。汉武帝不允。马由这些孤儿组成一支部队命令名为羽林军，留在身边让秋婵率领训练。郭舍人奉汉武帝刘彻之命请东方朔回朝贪得无厌护国军师，不料东方朔已被淮南郡主刘陵先步接走。淮南王府，东方朔的才智让众人惊叹不已。
第37集
营中，灌夫酗酒被罚。老将军李广依照卫青计策，决定袭击匈奴后方，要生擒单于。淮南王刘安准备进攻长安，东方朔直言此举决无胜算并婉拒加盟。刘安不悦想将其除去而后快，刘陵前去再施“美人计”，紧要关头念奴娇及时赶到制服刘陵，之后两人乔妆打扮离开淮南府。汉武帝刘彻不知淮南王欲意谋反，再次郭舍人前去宣旨。淮南大将雷被得知攻打的不是匈奴而是长安，不愿就范。但刘陵却又用屡试不爽的“美人计”打消了雷被的犹豫。
汉武帝亲自要为雷被等饯行，犒赏三军。刘陵闻讯，大喜过望，但雷被不愿弑君，两人僵持不下。东方朔听说后急忙要平阳公主前去阻拦武帝犒军……
第38集
淮南王派女儿刘陵和大将雷被悍然起兵，直带长安。长安空虚，夫兵抵御。朝野大震。东方朔面见汉武帝刘彻，献上退兵之计。汉武帝命张汤审讯延误军机的郭舍人，大刑之下，郭舍人招出了去淮南丢失圣旨一事。张汤上报武帝，却添油加醋指明郭舍人犯下了叛国大罪，刘彻大怒，下令处斩。郭夫人前去为儿子郭舍人求情，汉武帝拒不接见。东方朔点明郭舍人有难言之隐，何不听他一辩，汉武帝同意，无奈郭舍人已成张汤刀下之鬼。平阳公主亲自率兵守城不幸中箭，腹中胎儿不保，平阳欲哭无泪。
第39集
卫青以及李陵、灌夫兵分两路直取匈奴老巢。京城，平阳公主请东方朔测字，问询卫青偷袭匈奴是凶是吉。而此时卫青被困大漠；灌夫和李陵也被困孤山，又闹分歧。李陵一气之下只率领五百将士继续前进。被发配边疆的梁王在营中探听到消息，急忙去禀告匈奴单于，李陵路上遇到匈奴伏兵，死伤大半，副将逃出血路请灌夫出兵相助，灌夫拒不出兵。李陵被俘。窦婴派窦威联络淮南郡主刘陵以城中火把为信号里应外合，窦威回到京城被张汤所擒，张汤于是杀人灭口，避免暴露自己和刘陵接触之事被人知晓。汉武帝令将窦氏贵族悉数处死，窦太后得知后吐血而亡。
第40集
汉武帝刘彻下令在城中点燃火把诱敌军进城，将淮南大军击退。刘陵不服，与雷被卷土重来，率领大军倾巢出动。汉武帝眼看城池不保，却找不到东方朔了。只好集中老弱残兵，死守长安。眼看雷被兵临长安城下，汉武帝准备与国共存亡，突然东方朔来找武帝下棋，说淮南军大势去矣。果然，敌兵不战自乱，纷纷退走。汉武帝又惊又喜。原来，东方朔命秋婵、霍去病带五百羽林军，化装成逃难的孩子，早已混入淮南城内，一声号令，出其不意，突然杀入刘安宫中。刘安猝不及防，长叹一声，服毒而死。而刘陵、雷被也被归降的部下生擒。汉武帝张汤审讯刘陵，却不想听到两人言谈之语……
张汤与刘陵双双自尽。而此时平阳公主由于思念卫青而致使箭伤加重，只见到赶回京城的卫青一百就香消玉殒，离开人世。
第41集
匈奴营中，李陵碰到出使西域被俘的张骞和对自己以示爱慕之情的匈奴公主，李陵陷于异邦，思念秋婵，也思念汉武帝，十分痛苦。匈奴公主爱慕李陵，愿许终身。但李陵只能敬而远之。灌夫听信谣言，奏报汉武帝，说是李陵已经降敌。汉武帝震怒，下旨将李陵全家处死。太史令司马迁替李陵抱不平，认为李陵不可能真心降甜和。不料，这正刺中了汉武帝的隐病。他可以心中追悔，却不许臣下触及伤疤。汉武帝下令将司马迁施以宫刑。张骞回到京城向汉武帝奏报李陵原未投敌，而灌夫畏战以致铸成大错。汉武帝惊怒，后悔莫及。下令处死灌夫。
汉武帝陷入怪圈。他不再信任任何人。东方朔告诉念奴娇：伴虎伴累了。我们该走了……(大结束）
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