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第二十一集
学文被大脚绑在马尾后拖回来不吃不喝，三天后，学文对大脚说他要独自闯世界，在黑姑劝解下，大脚才勉强同意学文像他当年一样远走夷方，房月娇脉脉含情地目送学文远行。
大脚被推举为宝丰城马柜主席，他陶醉在一片赞誉声里，每天向人展示十八妹送给他的翡翠灯笼再也不思进取。学文在缅甸瓦城一家华人商铺学做生意，结识了会说英语但不太会说汉语的中国女孩梅琳。
十八妹突然要结束漂泊嫁给大脚，大脚毫无办法劝说她。黑姑宽容地留十八妹住了下来，这更让大脚对她心怀歉意。他索性成天在外面喝酒，也好躲着不见十八妹。省城黄参议等人慕名来看大脚的宝贝，黑姑有意无意地将翡翠灯笼打碎，恼羞成怒的大脚第一次打了黑姑，黑姑毫不声辩，目睹这一切的十八妹告诉大脚，他真正的宝贝是黑姑这样的好女人。
十八妹走了，大脚向黑姑赔罪，黑姑劝大脚该去看看学文。
第二十二集
大脚惊奇地发现，学智经营的茂源号靠卖日货红火起来，大脚决定去缅甸购进一些英国货与之抗衡，并顺路看望学文。房月娇从黑姑那打听到学文的地址，她把学智派人送来的花退回，并告诉学智她爱的人是学文。
尹家兴在情妇三寡妇的挑唆下要求分家，学智只好把尹家在宝丰城的房产分了，而将尹家大院留给弱智的叔叔家康。
学文为发明一种制砖茶的机器，求教于英国工程师詹姆士，原来梅琳竟然是詹姆士的养女。大脚和转转来看学文，父子之间的隔阂依然没有消除，学文随手将父亲带来的东西送给了老板娘，大脚怅然离开。
学文设计的打茶机草图令詹姆士惊讶，梅琳看在眼里喜在心头。学文让父亲把一付毛织的腿套捎给黑姑，他向父亲表明自己仍要一个人闯天下，两人不欢而散。学文在詹姆士帮助下设计出压茶机，商人红头阿三上门订了一百驼砖茶，学文让老板贷款购进茶叶加工成砖茶，其间学文和梅琳暗生情愫，砖茶压出后，红头阿三却突然消失，茶叶商上门逼债，银行催要贷款，李老板面临破产。
第二十三集
为弥补过失，学文回宝丰城找黑姑想办法，他不肯按黑姑说的去求大脚，而是去找弟弟学智借钱，但学智冷冷地说自己姓尹，他和学文不是兄弟。房月娇看不惯学智于是拂袖而去。
学文与大脚父子俩谁都不愿服软，黑姑只好当了大脚给她买的玉圈，把钱以大脚的名义交给学文，但学文不收。房县长正为自己竞选议员筹资，学智说只要房把月娇嫁给他，他可以出资帮助。当晚学文写信向梅琳告别，在写给李老板的信里，他决定以死谢罪。月娇突然赶到，她带着学文从房家墓地中挖出玉石。
老海带着一块玉石料来到赌石场，尹家兴从弱智弟弟家康手里骗出尹家老宅的房契。学文回到瓦城，用卖玉的钱保住了李老板的铺子，被抓住的红头阿三告诉学文，骗局的幕后指使正是学智。梅琳要回英国参加毕业典礼，临走时托詹姆士将一台收音机留给学文，从收音机里得知抗战爆发，学文率马帮驮运砖茶回国。
第二十四集
房县长逼迫女儿嫁给学智，月娇抵死不从。房县长的妹妹白马夫人反对房县长为竞选议员让月娇出嫁，她要将月娇带到省城去找个如意郎君。在法门寺，白马夫人和尹四爷相对黯然，白马夫人泪流不止。
学文带回宝丰城的砖茶被抢购一空，他开起自己的滇缅公司，并且拒绝回家帮大脚做生意。学文在街上遇到当年去日本留学的同学李梦华，李正号召民众抵制日货，学智的日货公司被查抄，同时尹家兴以房契作抵押，借了一万大洋从老海手里买来的玉石料解开后竟不含玉，放高利贷者拍卖尹家大院，最终被大脚以三万大洋买下。
董氏家族群情振奋，即将被赶走的尹家哭声一片，前来探望的黑姑于心不忍，她让学智先把他娘和家康安顿在她的草屋里，学智说就是带全家去要饭，他也不会向董家求助，而此时董大脚正站在尹家大门外。
第二十五集
学智发誓将来一定收回尹家大院，尹家也永远不会被董家打败。大脚将房契还给学智后一言不发地走了。大脚受到族长等人指责，大脚说无论学智认不认他作父亲，他都不能让儿子再吞下家族争斗的苦果。受到震动的学智来到法门寺，尹四爷劝他回去与大脚和解，学智俳徊在大脚的门前，始终没有勇气走进董家，大脚失望之余又带着转转踏上走马帮的路。
在省城，白马夫人介绍的对象被月娇拒绝，一封神秘的来信告诉月娇，学文已经回到了瓦城，白马夫人送月娇回宝丰城。
学文从收音机里得知政府要修滇缅公路的消息，他回到宝丰成立一家路桥公司，并发起集股承建公路的运动。学文对房县长细述修路的好处，为了取得房县长的支持，在白马夫的撮合下，学文答应与月娇结婚。白马夫人决定带这对新人去昆明争取修路的项目。
尹家兴怀疑学智与大脚藕断丝连，决定将困境中的学智赶出尹家，学智带着家康在租来的破屋里艰难度日，风雪之夜，大脚和黑姑将两人接回董家……
第二十六集
学文和月娇拿到了修建滇缅公路宝山段的工程，白马夫人让月娇和她一起去昆明向万国银行贷款。大脚回来，很多马帮头让他去劝学文不要修路——那样就断了马帮的财路，大脚去劝学文未果，父子不欢而散。
詹姆士推荐给学文的桥梁工程师竟是从英国学成归来的梅琳，两人感情迅速升温，他们越过了道德和理智的防线。
大脚和转转为避免修路的炮声惊马，带马帮绕道回宝丰，途中意外地遇见迷失在森林里的一支对日作战失利的国军，大脚将他们带出森林，并杀掉驮马给伤兵们充饥。宝丰城外全城欢迎这支抗战归来的英雄部队，全体将士向大脚和他的驮夫们行了一个庄严的军礼。
失去马帮的大脚终日郁闷，黑姑用攒了多年的私房钱给大脚买了骡马。
学文和梅琳在感情漩涡中不能自拔，学智警告学文不要对不起月娇，学文不为所动。当学文和梅琳再次拥在一起时，月娇突然出现……
第二十七集
梅琳这才知道学文已有妻子，学文提出与月娇离婚，月娇不肯。房县长威胁学文若要离婚他就让修路的股东们退股，梅琳在痛苦中决定退出。在白马夫人的劝说下，梅琳总算为修路留了下来，但当白马夫人看到梅琳的玉佩时脸色突变……
学文和梅琳在工作中发泄心中的痛苦，公路上最重要的惠通桥设计完成，但上百米长的钢索要靠人力运输，由于太危险，没有一个马帮愿意帮他。眼看工期迫近，学智找到运货归来的大脚，大脚经过深思后决定接下这活儿，在大脚的号召下各地的马帮头纷纷赶来，黑姑为他们举行了出征仪式，学智坚持要跟父亲一道出发。在飞鹰崖，沉重的铁索将转转扫下悬崖，大脚强忍悲痛喝令马帮不许停留。
桥建成了，省里要员赶来庆功，大脚独自在转转墓前悲从中来，学文赶到，父子终于和解，一家团圆，不料此时黑姑却突然昏倒在厨房里。
第二十八集
尹家光听诊之后，对大脚说黑姑的时间已经不多了。在黑姑弥留之际，学文、学智跪在床前齐声喊娘……黑姑出殡，往日受黑姑恩惠自发来送葬的人们排成长龙，大脚将那双黑姑从未穿过的绣花鞋放在坟前。
学文和学智劝大脚和他们一起打理公司的生意，因为通车后走马帮已没有必要。但第二天，大脚还是独自出发了，他要开出一条通往印度的新驮路。
学文和月娇劝学智早日成家，月娇还要替他说媒，仍暗恋着月娇的学智无话可说。梅琳即将回英国，学文和她再次来到桥上，一对恋人难舍难分，学文再次想到离婚，但见到月娇时却欲言又止。
大脚在途中救下一个援华的美国飞行员，夜晚他俩围着篝火比比划划地说着各自的女人。第二天，大脚将他送到丽江机场，美军飞虎队长将一个飞行帽送给大脚做礼物。文对大脚说，他要和月娇分手。
第二十九集
学文将梅琳的事告诉了父亲。白马夫人赶到梅琳的住处，问起玉佩和梅琳的身世，梅琳原来是她失散多年的女儿。
学文终于鼓足勇气向月娇提出离婚，说当年只是为了还她情才和她结婚，而他真爱的人是梅琳，学智一怒之下打了学文。白马夫人向梅琳诉说往事。目睹梅琳母女相认，月娇万念俱灰……白马夫人带梅琳去法门寺，尹四爷已经飘然离去，只留一封信给她。房县长和大脚因为儿女离婚的事争执起来，大脚来到黑姑坟前倾诉自己的烦恼，白马夫人在女儿梅琳和侄女月娇之间不知该帮哪一个……
第三十集
月娇终于明白感情终究不能勉强，她决定和学文分手。抗战胜利了，白马夫人主持了由县政府和飞虎队举行的联欢会，会上美军为大脚颁发了珍贵的纪念勋章。舞池里梅琳和学文，月娇和学智舞翩翩，意绵绵。
大脚将商号的事交由两个儿子处理，他自己还是要继续走帮，学智接手了黑姑一手经营的义和号，梅琳和学文去看生病的詹姆士。内战爆发，商路断绝，物价飞涨，尹家兴囤积食盐大发国难财，大脚决定带马帮去驮岩盐救急，谁知运回的岩盐竟无人问津……
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