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第十一集
何文艳出人意料地对紫纶和颜悦色，她用眼泪打动了善良的紫纶，紫纶答应对方等生下孩子后自己一定离开上海，并同意出院以后住进何安排好的小楼。
紫纶被接到了马场的小洋楼，那里只有一个神秘兮兮的女拥，窗外好象还总是闪过
一个黑影，紫纶感到有些害怕，但她依然从心底里感激何文艳的宽宏大量。
素芬在难民所里也听到了要打仗的消息，她担心忠良的安危，却不知忠良正处在黄鱼阿三的“胁迫”之下，而事实上是陈曼秋等人需要他的帮助。王丽珍也来找忠良，让他陪自己出席文艳的婚礼，穿上礼服的忠良让她眼前一亮。
婚礼前夜，温汉仁忧心忡忡，庞浩公却在苦劝文艳，因为一个有把柄的丈夫比一个忠诚的男人更容易驾驭。
终于等到了婚礼进行的时刻，紫纶一心为新人祈福，身后却闯进一群麻风病人，他们野蛮地撕碎了紫纶的衣服
婚礼继续进行着，新郎新娘笑吟吟地交换着婚戒。
紫纶躺在马厩里，她的下身涌出一片殷红
婚礼结束了，何文艳挑衅般欲驾车前往马场，要他看看自己精心安排的好戏。温汉仁终于爆发了，与其做庞浩公，何文艳的奴才，不如令另找“东家”，他痛下决心从今往后要找日本人做靠山。
日本军队已经进驻上海，庞浩公要带着王丽珍远赴山城，王丽珍邀忠良共往。忠良婉言谢绝，因为他在担心开战后素芬的安危。在临时救护所里，一对离散的恋人终于重逢了，两人紧紧地拥抱在一起
第十二集
乌镇也被日本人占领了，回乡探望父母的家祺因为不肯出任这镇长而被软禁起来。自从那场大火之后，吴老爷已经疯了，而二姨太，也就是家祺的母亲也已“病故”，心灰意懒的家祺整天猫在小屋里抄“公德经”，他的“顽固不化”令日本军官平山和三木束手无策。
家祺被关押了起来，张忠良的母亲前来送饭，她告诉家祺，日本就要采取行动，桥上已经竖起了绞刑架。
家祺洗了“最后”一次澡，他也得知了母亲真正的死因——受了平山的侮辱而投河自尽。
家祺骑上马跟家乡做“最后”的告别，平山给了他百步的思考时间，如果过了桥，家祺还是一意孤行，那就杀无赦。
家祺跨上马向桥头而去，日本兵们举起了手中的枪，突然，马头被调转了，家祺同意出任镇长，但他需要一个月的守孝期。
上海的战势吃紧，温汉仁加快了投靠奥平为雄的步伐，在低价收购了两家日本纱厂后，温汉仁同意出让库存西药——盘尼西林，全然不顾这批货物的所有人是庞浩公，因为他相信战争能改变一个人的命运。由于奥平的避而不见，庞浩公意识到了温汉仁的背叛，如今世面上的盘尼西林已经与金同价，这批走私货原本是作为战略物资卖给重庆政府的，如此一来，叫人有何面目去往重庆。于是，他和王丽珍驱车赶到仓库，果然，药品早已不见了踪影，庞浩公认定温汉仁是自寻死路，因为他运走的盘尼西林实际上是一堆面粉。
只听一声巨响，一辆军车破门而入
第十三集
从军车上下来的是一群日本浪人，他们勒令庞浩公交出真货。混乱中，电闸被拉下，庞浩公带着丽珍冲出包围圈，由于情况有变，庞浩公决定连夜飞去香港然后转道重庆，大胆的王丽珍却请求留下处理藏在马场的那批真货。
战火纷飞，难民们四处逃亡。重逢的忠良和素芬举行了炮火中的婚礼，伤员们吹起了口琴，敲起了碗盆，还行起了肃穆的军礼。在皎洁的月光下，忠良告诉素芬，离开你就是离开我自己。
两人的新婚之夜，丽珍跑来请求忠良帮助。忠良想拒绝，善良的素芬反道相劝他应该在危难时帮一帮弱女子。于是，忠良帮着丽珍把盘尼西林从马场运到安全之处，并带她到家祺的小屋暂避，丽珍发起了小姐脾气，嫌这嫌那，还闹着要买替换的新衣裳，忠良只好好言相劝，忙了一夜才消停，而素芬就在救护所门口等了整整一夜。
为了药品的安全，忠良找到了陈曼秋，陈答应坚决不让货物落到日本人手中，哪怕万不得已，宁肯炸船。
温汉仁也在寻找药品的下落，他的手下黄鱼阿三在马场发现了张忠良丢失的玉马，众人把视线集中到了张忠良身上，温汉仁吩咐手下要从张忠良身上打开缺口，走在街上的忠良遭人劫持，何文艳故意让丽珍知道忠良被抓，百般无奈的丽珍只得托人带信给素芬，素芬按照信上的地址找到了仁和仓库，然而她不知道不远处还有一群日本浪人正虎视眈眈地窥探着一切
第十四集
素芬独闯虎穴，黄鱼阿三之流反以素芬来威胁已是满身伤痕的忠良，眼看枪口已经对准了忠良，素芬不顾一切地扑了上去，跪求用自己的性命来保全忠良。
素芬的情重如铁，忠良的义重如山让阿三以及他的手下自叹不如，阿三借此教导手下，交友要交张忠良这样的汉子，娶妻要娶素芬这样的女人。忠良身上的绳索刚被解下，一群持枪的日本人闯了进来，忠良一把拉住素芬躲了起来，并嘱咐她无论发生什么事都不要出来。
残忍的日本浪人拿中国人当活靶子，忍无可忍的忠良挺身站了出来。他带着日本人来到码头，却遭致王丽珍的误解，船被炸沉了，忠良受了严重的枪伤倒地不起。而此刻脱离险境的丽珍方才明白忠良的苦心，忠良早就知道如遇不测，必然沉船，他是冒死前来，更为巧妙的是，被炸的又是假货，货真价实的盘尼西林已经安全地运往了重庆。然而消息传到庞浩公那里，他自然对“药品已沉”深信不疑，只一心打探丽珍的近况。
忠良用鲜血保护了你争我夺的盘尼西林，自己却险些命丧黄泉，在众多好心人的帮助下才转危为安。
曼秋来到乌镇找家祺，她不相信对方是贪生怕死之辈。其实，家祺在伺机为母报仇，当他终于够手刃平山之后，颇有正义感的三木在自己手臂上开了一枪。
家祺被关押在澡房，不料已然疯癫的吴老爷却从秘密通道爬入并放走了儿子，吴老爷被吊死在桥头。
侥幸逃脱的家祺带着张母坐上了开往上海的船
第十五集
历经磨难的张母终于见到了忠良和素芬，老人拿出全部积蓄要给他俩办一个象样的婚礼。忠良和素芬在人们的祝福声中互拜天地，就在此时，枪声响起，飞机从人们头顶盘旋而过，炸弹遍地开花，老百姓死伤无数。
凇沪战争爆发了，中日两军在苏州河两岸对攻，炮火密集。附近的居民纷纷送上救援物资。突然，有人发现对岸的救国军在打灯语，一闪一闪的晃眼，原来他们需要一面红旗。情绪高涨的人们在红旗上写下激励民众的话语同时，“抗日英雄万岁”的口号声也此起彼伏。
张忠良自告奋勇前去送红旗，只见他冒着生命危险，几度摔倒又几度跃起，在人们的惊叫声和口号声中，终于成功穿越了日军的封锁线，让红旗高高飘扬了起来。
一时间，张忠良成了抗日英雄，受到了政府官员的接见，并被任命为本战区救护队大队长。救护队将要上前线了，素芬虽然有了身孕，但她坚持要和忠良在一起。
忠良和素芬走后，家祺尽心照顾着张母，只是张母的病越发沉重了。
素芬在炮火中生下了抗儿，忠良想给妻子找些食物，已经和部队失散的他好容易在一具死尸口袋中找到了几块饼干，欣喜之余一抬头，只见几支枪已经对准了自己，忠良也成了俘虏。
忠良等人将被押往日本做劳工，途中，几个饥渴的俘虏为了能喝上几口河里的水被射杀无数。
忠良和老林意识到不逃跑只有死路一条，于是，他们互相传递着口信准备今晚集体逃亡。
第十六集
和忠良失散的素芬带着孩子四处流浪，归途中，母子俩流落在悦来客栈靠洗衣为生，狠心的老板夫妇以素芬拖欠房租为由，欲将她卖入娼门，幸得镇上德高望重的小学校长出手相救，才幸免遇难。
从俘虏营出逃的忠良被授予了“青天白日”勋章，但即便如此也只能在重庆做苦工，他心有不甘，和老林一起到政府机关寻找工作，谁知政府官员明目张胆地接受贿赂，却只给了忠良一个杂工的名额，并对着“青天白日”勋章着实羞辱了一番。气愤不过的忠良挥起了拳头维护自己的尊严，反被投进了监狱。
张母在上海苦苦等待亲人归来，无论刮风下雨天天在老房子对面受候，终因年老体弱得了痨病，家祺变卖了字画将老人送进了医院。
转眼间，流落异乡的素芬母子被小学校长收留在身边已经数年，这期间，一封封寄往上海的家信都被如数退回。校长临终前将盘缠交给素芬，嘱咐她带上抗儿回上海与亲人团聚。
素芬领着抗儿千里迢迢回到上海，旧居早已物是人非，费尽周折之后，素芬终于在家祺的住处与婆婆团圆。只是团圆之后还要面对生活的艰辛，为了不继续拖累家祺，素芬出外寻找工作，却是处处碰壁，受人白眼。加上房东还要多收房租，素芬只能答应替房东一家免费洗衣。
重庆牢里的忠良受尽了磨难，终于有一天，他重获了自由，面对着陌生的城市，却只能到处流浪，甚至在街头乞讨
第十七集
家祺与素芬婆媳同住一室，时间一长难免要遭人闲话，再加上空余时间，家祺老是要教素芬认字，某日，一个“爱情”的“爱”字更是引起了张母的不满。
素芬承受着生活的重压，她的辛苦赢得了房东先生的“同情”，房东先生介绍素芬到熟人开的洗衣铺去试工，并向老板求情，获准素芬可将来不及熨烫的衣物带回家去完成，对此，素芬自是感激不尽。
谁知，素芬带回家的两件旗袍不见了，她只能深夜来到房东先生处请求帮助，不料，房东先生竟然趁人之危提出了非分要求，而事实上旗袍就是房东先生自己偷走的，这个圈套就是要逼素芬就范，抗儿的证言虽然还了素芬的清白，可她又失业了。
张母越来越不满家祺对素芬的“关心”，素芬压抑着内心的痛苦又在小饭馆寻了份差事，一天，她到舞厅送外卖，却被污蔑成由家祺介绍当了舞女，消息传到张母耳中，老人提出要家祺帮着另找住处。家祺满心苦楚，令一方面却还要承受着来自与陈曼秋的严密监视，只要他一和奥平有所接触，对方马上就会出现
流落在重庆街头的张忠良偶然见到了坐上汽车的王丽珍，可怜他一路追去，只是对方早已认不出衣衫褴褛的他了。最后，忠良凭借着报上的地址找上门去，大惊失色的丽珍收留了他。面对着可口的饭菜，忠良感叹自己是抗日抗出了瘪三。
王丽珍好言安慰，她希望忠良能留在重庆，自己有能力打造一个全新的张忠良。
庞浩公对丽珍收留忠良一事不屑一顾，只是提醒丽珍永远不要走在自己前面，原来他早已知道丽珍背叛自己独吞那批盘尼西林的勾当，之所以没有深究，是为了让她更好的听话，这一切使深感屈辱的丽珍打定主义无论如何也要留住忠良，刚回到家的丽珍，一下子扑进了忠良的怀里
第十八集
忠良接受了丽珍的建议，在重庆等待上海的消息，然而他不知道王丽珍比自己更在乎来自上海的情况。他在丽珍的安排下进了庞浩公的“大兴公司”工作，只是不习惯周遭同事的懒散和碌碌无为，更为整天的麻将和聚餐感到苦恼，丽珍第一次吐露了自己对他的喜爱之情，并答应通过自己的关系帮助忠良寻找上海的家人。
丽珍所谓的关系自然是上海的何文艳，温汉仁，她在信上以十万美金为诱饵，希望何文艳能让素芬彻底“消失”。一时间，一语激起千层浪，因为金钱，也因为素芬勾起了两人对紫纶的记忆，夫妻俩闹腾起来。
素芬一家般到了新找的晒台楼，张母意外发现了住在亭子间已沦为“野鸡”的紫纶，张母不允许素芬跟她来往，素芬却忍不住把事情告诉了家祺。家祺的到来让紫纶死寂的内心泛起了对痛苦往事的回忆，她折磨着家祺，更折磨着自己，并质问素芬为什么不肯放过自己。
半夜，抗儿发起了高烧，被医院诊断为肺炎，紫纶赶到舞厅向家祺求救，抗儿总算无性命之忧了。为了生活，紫纶介绍素芬到咖啡馆当女招待，可还必须瞒着张母，素芬暗自落泪。
重庆的忠良等到了“查无此人”的回信，不堪打击，一病不起还闹起了自杀，丽珍精心伺俸左右。忠良大病初愈，不相信家人已离开人世，急着赶赴上海。丽珍并不阻拦，还为他准备好了路费，只是交给忠良一封刚从上海寄来的信，何文艳传来最新消息，忠良的旧居早已成了一片废墟，而素芬也根本不曾带着孩子回去，换言之他的家人早就不在了，忠良嚎叫着冲出门去，丽珍抱起一个花瓶对着他的背影狠狠砸去
第十九集
一番狠话将张忠良骂醒，丽珍感到心满意足之后，吩咐下人将忠良的行李放回原处。夜晚，两人倾心交谈，从小失却家庭温暖的丽珍让此时此地的忠良感到同病相怜，令他第一次发自肺腑地朝对方直呼其名。
素芬在上海苦捱苦守，在咖啡馆当女招待刚过了几天清净日子，却在包厢里遇见了温汉仁，温向素芬打听紫纶的下落不成，至此便经常前来。
紫纶病了，可还要支撑着病体去“上班”，素芬的一句“上医院”，再次勾起紫纶的痛苦回忆，她将素芬赶出门外，要她相信自己只有这样活着才能忘记过去。
温汉仁又来找素芬，并让她把一张支票转交给紫纶，素芬虽然拒收支票，但温的忏悔之情让她的内心为之一动，毕竟紫纶不能再这样下去了，温汉仁临走前意味深长地提醒素芬千万要提防何文艳。
紫纶被嫖客毒打，温汉仁将那嫖客抓到紫纶面前，紫纶痛恨温的到来，误会素芬被温汉仁买通而出卖了自己，用茶水泼了素芬一脸，素芬强忍委屈反劝紫纶跟着温离开，因为只有这样，紫纶才能过两天人过的日子。
远在重庆的忠良无从体会素芬的苦楚，他一心为自己的痛苦而买罪，为自己付诸东流的事业，家庭而流泪。
丽珍陪着他坐在小花园里，试探着询问想不想拥有这样一个家，忠良不可置否，丽珍将忠良抱在怀里让他倾听自己的心跳，这一切却加速了忠良的心脏搏动，孤单寂寞的他冲动地一把抱起丽珍进了房间，两人疯狂地解着对方的衣衫，突然，忠良停住了，他退却了，迅速逃离了丽珍的房间，留下气恼的丽珍摔杯摔碗。忠良害怕丽珍生气，不知该如何面对她
第二十集
再次进入丽珍房间的忠良出人意料地发现对方并没继续大发脾气，两个“特别”的人心平气和地坐在了一起，丽珍向忠良坦言，从乌镇到上海，再到战乱，忠良经历了那么多磨难，被人骗，被人害，这一切是因为他身后缺少一个女人，一个像自己一样，了解他内心深处的女人。面对丽珍的大胆，忠良再次退却了，丽珍看着渐渐关上的房门怅然若失，一开门，却见忠良还在门外，这一次，两人紧紧地拥抱在一起
得到张忠良的王丽珍春风得意，第一步她要忠良活得潇洒，要教他如何穿衣，如何使用刀叉，如何识别各种酒杯，如何跳舞等等，一切都需重新学起。第二步就是要他打入商界，进入角色，融入庞浩公之辈的上流社会，她向张忠良展示的是一个充满诱惑的全新的世界。
张忠良开始接近庞浩公，在一次和重庆军界的晚宴上，他很好地发挥了自己，也适时地吹捧了重要人物——柯将军。并在和庞公的斗酒中以豪气取胜，成功地为庞浩公赢得了一担重头生意，从此令人刮目相看。
温汉仁在上海为紫纶找了新的住处，此举惊动了异常敏感的何文艳，她也来咖啡馆找素芬，希望对方能做自己的内应，素芬的断然拒绝使何恼羞成怒，邃设计诬陷素芬“偷”了钻戒，素芬被巡捕房抓走。
神通广大的何文艳又出现在紫纶的新居，她要让紫纶明白正因为自己的不长记性才害了身边的人，为了救出素芬，紫纶忍辱含垢答应了对方的要求，这一回，何文艳给紫纶物色了一个叫花子，而且要她当着温汉仁的面演一场好戏。
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