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第二十一集
面对“皖南事件”，中央决定发动全面的政治反攻。而日本侵略军则为巩固其在华北沦陷区的殖民统治，开始推行惨无人道的“三光政策”。
为了控制回民支队司令马本斋，日军抓住了他的母亲。这位英雄母亲，不惧顽敌，一腔热血抛洒在了中国大地。朱老总得知此消息后，挥毫写下“抗战母子两代英雄”八个字。
面对变本加厉的反共政策，毛主席再度提出了自给自足，并派王震开到南泥湾，进行开荒种田工作。而此时，总部也发起了挖野菜的运动。生活越来越困难，左权的妻子又刚刚生产，没有奶水，使得孩子啼哭不停。彭德怀见此情况，便把自己的津贴，全部拿出来买了蹄花汤送给左权夫妇。夫妇二人感动不已。
第二十二集
面对越发困难的总部生活，左权的妻子不愿意再拖累丈夫，于是提出了回延安，左权含泪答应了她的要求。大生产运动正如火如荼的进行。天气干旱，左权费尽心思，带领军民共同抗旱，终于使大旱之年的土地长出了庄稼。
与此同时，聂荣臻的部队也在开展大生产运动，当他们得知反战同盟的同志要来慰问演出时，赵拴柱主动要求办一台演出来配合。于是，由剧社和同盟社同志组成的演出队来到了战斗一线，进行慰问演出。不想，演出到一半时，日军突然偷袭村庄，赵拴柱为了保护当地百姓和演出队的同志，带领一小批成员冲上山崖引开敌人。最后，在悬崖绝壁面前，高喊着打倒日本帝国主义的口号，以身殉国。
第二十三集
1941年12月7日，日本突然偷袭了珍珠港，挑起了太平洋战争，致使美国正式向日本宣战，国际反法西斯统一战线形成。
日军面对八路军的作战，他们无可奈何，于是，便制订了一个刺杀八路军首脑的“C号作战”计划。原田和智能护送左权回总部，正好与假八路迎面冲突。情急之下，智能和原田用日语化解了危机。紧接着，智能和左权部队分别行动，敌人发现上当，马上派兵追捕，智能开枪，将敌人引向自己这方，最终牺牲在了广袤的草原上。
日军另一兵力大举进犯兵工厂，并抓了一些老百姓作为诱饵，逼迫兵工厂的同志们交出武器。王铁锤见状，挺身而出，救下了老百姓，他假意将日军带到了兵工厂藏武器的地点，而后，取出了自己心爱的手榴弹，与日军共同淹没在硝烟弥漫的炮火当中。
第二十四集
敌人采取分进合击的战术，从四面八方缩小对八路军总部的包围圈，这使得突围变得异常艰难。硝烟弥漫的战场上，左权为了彭德怀的安全，强行让彭德怀先突围出去。看到彭德怀突围出去，左权总算出了一口气。
正当激战中，刘茜茜报告，有一名孕妇即将生产，左权连忙派人保护孕妇，一定要保证她们的母子安全。终于孩子清脆的啼哭声在硝烟中划破天际，而左权，亦在这炮声中微笑地倒了下去。
得知左权牺牲的消息，毛泽东、朱德悲痛万分，彭德怀更是难过得几天几夜没有吃饭。回忆着过去左权副参谋长的点点滴滴，不禁潸然泪下。
此时，敌后武工队已经在河北广泛地展开，而此时的冯玉兰和刘宝河已经成了武工队的领导。原田接到任务，调到冯玉兰的小队中来协助工作。原田告诉冯玉兰王铁锤牺牲的消息，并告诉冯玉兰说，王铁锤临别之时留下遗言，说他对不起你。面对此景，冯玉兰泣不成声。
为了策反伪军，冯玉兰、原田和刘宝河深入虎穴，经过一番努力，终于策反成功。但是就在帮助伪军转移的时候，日本人得到情报前来扫荡。冯玉兰为了救原田，倒在了日军的机枪下。
站在冯玉兰的墓碑前，原田想起了冯玉兰的点点滴滴，每一幕都是她对自己这个日本战俘的关怀，泪水再度划过脸庞。
第二十五集
刘茜茜满脸泪水的给总部人员讲述了她们五个人的故事，邓小平等人均深受感动。
而此时，滕代远由中央派来接替左权的工作，使得彭德怀的心情又重新好了起来。
总部和129师合并，彭德怀也要回到延安了。临行前，全村的老百姓争相前来送行，其中，一个老乡端着一碗家乡水酒，为彭总送行，并真诚的祝愿他早日回来，因为全村的百姓都在盼望他。
回到延安，毛泽东请彭德怀参观南泥湾，彭德怀震惊于南泥湾的变化，高兴得合不拢嘴。
春季大练兵开始了，总部开始了征兵运动。邓小平体恤民情，帮助小战士照顾双目失明的母亲，得到了百姓的爱戴。
面对如此繁荣发展的八路军，蒋介石越发则显得不得人心，报社、报刊上登满了中央军无能的文章。对此，蒋介石兴叹：延安已经不是民国二十五年的延安了。
1945年春，中国共产党第七次代表大会在延安召开。
在美国分别向日本的广岛和长崎投下两个原子弹之后，日军面对苏联军队和中国军民的强大攻势，日本政府被迫于8月15日宣告无条件投降。
毛泽东：我们的八路军、新四军和一切抗日的军队，为打败日本帝国主义，为中华民族的伟大复兴，中流砥柱、不辱使命！历史的经验告诉我们，兵民是胜利之本，没有一个人民的军队，便没有人民的一切！中国的希望在我们中国共产党人身上，中国的未来是属于中国人民的！
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