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第二十六集 湖上神兵
老百姓紧急撤离，日军在湖上欲登陆，受到游击队的阻击，小林咬牙切齿的要不惜一切代价天黑以前必须拿下微山岛。敌人强行登陆，刘洪等人已没有了退路，紧急关头，王强顿生一计，找出了曾经劫布车劫下的鬼子的军服，假扮成鬼子兵，成功全部逃离。几百人的游击队在几千日军的眼皮下逃走，着实让小林很恼火，美惠子对山本一语道破“圣战”的实质，山本命她明天就回国。微山岛丢了，刘洪有些灰心，张司令的一席话，让大家又重新燃起了信心。
第二十七集 腹背受敌
微山岛被占领的时候，尹华区长投降叛变。冯大爷给高敬斋剃头，被张彪抓住，暴尸示众，警告大家这就是通共的下场。为了完成上级指示的任务，刘洪决定先到陈庄把队伍安顿下来，可是大家所到之处，百姓一听是游击队都把大门紧锁，老百姓都被“假游击队”吓怕了，刘洪决定再去李庄看看情况，结果遭到了鬼子的埋伏，幸好一个老乡前来搭救才得已逃脱。日军和伪军部署严密，游击队几乎被逼上了绝路，刘洪决定冒险会会高敬斋。
第二十八集 夜访高宅
高敬斋在家里打着如意算盘，刘洪王强等人潜入高宅，用日军的“政策”逼高敬斋“收留”了游击队几人，阎铎来了，高敬斋将其搪塞过去。高敬斋被逼急了，只得答应刘洪的条件，让游击队在他得防区上岸，但上岸后游击队的日子也不好过，老百姓被假游击队吓怕了，没有人愿意帮助他们，王虎独自行动出去找吃的差点出危险，有个老大爷听朱三说他们是真游击队才拿出茶饭来招待，可大妈听到了鲁汉的名字便火冒三丈，原来假游击队的鲁汉糟蹋了她闺女，鲁汉发誓要为两个老人报仇。
第二十九集 双雄遇难
大家对游击队失去了信心，王虎准备回家，被刘洪抓个正着，李正做通了王虎的思想工作，他决定继续留下来。鲁汉四处打听假游击队，终于在李保长那儿打听到了，但又中了叛徒尹华的埋伏，鲁汉和林忠都牺牲了。冈村和松尾制定了严密的计划，还请来了格斗高手弘本三郎，他们准备在李庄开大会奖励尹华和假铁道游击队，刘洪得到消息，李正和王强都觉得其中有乍，但刘洪报仇心切，认为不能错过了打鬼子的好时机，一意孤行带着队伍走了。
第三十集 刘洪失踪
刘洪牺牲了，大家都冲动的要去给他报仇，被李正强拉下来，李正准备先去山里给张司令汇报，听组织安排。为了让老百姓继续信任铁道游击队，李正决定打鬼子的运粮车，六子炸掉了鬼子的铁甲车，游击队顺利地把粮食截获，百姓重新树立起了对游击队的信心。游击队不能群龙无首，大家选举彭亮为代理大队长。芳林嫂意外的发现刘洪还活着，刘洪让芳林嫂帮他打听游击队的行踪。蓝妮找彭亮要求参加铁道游击队，彭亮不同意。田六子不服彭亮当选大队长，带着自己的手下出去独立拉队伍，彭亮带人追上，田六子掏出了枪，两人针尖对麦芒。
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