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第一集
隋朝大业年间，炀帝昏庸无道，沉迷酒色。大司空杨素趁机把持朝纲，豢养‘暗人’，为其铲除异己，大肆杀戮。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不堪……
元宵花灯之夜，五位春田坊的绝色舞伎通过层层搜查得以进入大将军李玥府内表演歌舞。然而，曼妙舞姿中，杀机四起，为首一名红衣舞伎执剑刺向李玥。原来，她们是杨素派来刺杀李玥的暗人。歌舞升平的大堂瞬间变成了血肉横飞的杀戮之地，尽管李玥早有防备，但远不及五位女子的武艺高强，手段毒辣。最终，李玥身首异处，全家惨遭灭门。
为了毁尸灭迹，五人纵火焚烧了李府。火光映衬下，她们犹如追命的罗刹，冷艳逼人。其中，着红衣的舞伎命叫红拂，正如她的名字，她在司空府内负责持拂除尘。而其它四位分别是教乐舞的抱琴，管文房四宝的尺素，擅茶艺的绿羽和整理书册的善本。顺利完成任务的她们准备返回地宫，而在长安城的另一处地方，杨素的义子，也是红拂生命中的第一个男人独孤城，正执行着另一个任务。
独孤城原本是御前侍卫，他与皇帝的妃子自小青梅竹马，彼此相爱。两人相约要私逃出宫，结果事机泄露，妃子被皇帝赐死。独孤城虽被杨素所救，但心已随爱人死去，成为一个冷血无情的杀人工具，忠心耿耿效忠于杨素。是夜，他奉命将一个预知未来，断人凶吉的奇人，带去见杨素。奇人曾预言：杨花落，东方曙。桃李子，暗示炀帝退位，天下改姓李。这自然引起杨素的不快，残忍地将其杀害。
返回地宫的红拂被杨素单独召唤，惹来抱琴等人的忌妒。而红拂内心却对杨素非常厌恶，只是身为暗人，不敢不从。无视独孤城在场，杨素毫不避讳地拉着红拂的手，亲昵地询问刺杀李玥的经过。这时，杨素唯一的儿子杨玄感赶来。年少气盛的杨玄感靠着父荫，得了个礼部尚书的官职，但是私心里，他总以为自己才能不止于此。他看出了父亲的势力已经凌驾炀帝之上，认为父亲应该借着自己的有利地位，取炀帝而代之。杨素并不此图，对这个狂妄自大的儿子非常不满，狠狠斥责了一番，让其退下。玄感不甘心地和独孤城离开，而红拂本想借机脱身，却被留下侍寝。看着心爱的男人独孤城依旧毫无表情地的离开，红拂再次心碎失望。
离开地宫的杨玄感想拉拢独孤城，却毫无所动，只得无趣离开。独孤城一直守在门口，默默地等着红拂出来。望着他，红拂心情复杂。曾经，年少的红拂将独孤城视为带给自己生路并值得托付终身的爱人。洞房花烛之夜，浑然不知情的她，怀着对独孤城的情意精心装扮自己。然而，出现的却是杨素。为了实现对暗人的绝对占有，杨素夺去了红拂的童贞，而独孤城只是躲在门外，束手无策。面对残酷的事实，红拂绝望了，她的心和对独孤城的爱从此死去……
第二集
荒凉的古战场遗迹，出身三原士族的平民李靖拿着罗盘，认真地观测地形，研究着古人战役的行兵布阵之法。从小就嗜读兵书的他为的是有朝一日，领兵为将时，心中自有章法。可惜，这个胸怀天下，真正关心百姓疾苦的年轻人，在大多数人的眼里，只是个一无所用的书呆子而已。
为讨南巡游玩的炀帝欢心，地方官发布命令强迫贫苦百姓抓萤火虫给皇帝和嫔妃娘娘们晚上观赏。附近村落的跛爷爷和孙子小米也来荒野寻找，和李靖巧遇。爷孙二人热情地邀请他去自己的村子歇脚，却被李靖婉言谢绝，言自己要去长安施展抱负和才华，建功立业。
由于舅父曾和李玥将军有过一面之缘，李靖满怀期望地前往投奔，不想李府已遭灭门之祸，满目凄凉。在焚毁的废墟上，他邂逅了返回杀戮之地的红拂。尽管不知道红拂的身份，李靖却对这位神秘的红衣女子印象深刻。
李靖在路边救了两个落难的小孩，他的质朴善良和悲天悯人之心打动了本对人性绝望的红拂。大雨中，她将自己的伞递给了李靖，飘然离去。
权倾天下的杨素在司空府举办招贤大会，表面上是为炀帝招贤举才，实际却是为自己拉拢人心。然而，初阅官场的李靖却天真地认为这是个大好机会，希望借此途为官致仕，一展所长。果然，他对天下局势的精辟见解以及经世济国的才华令杨素和杨玄感父子注目，但也因此招来了杀身之祸。杨素明白若不除李靖，此人日后必成大患。于是故意让李靖破阵，暗藏杀机。然而，阵内的主将红拂却钦佩李靖的雄韬伟略和忧国爱民之心，不忍杀之，无意中露出破绽，被李靖破阵而出，侥幸得胜。看出红拂对李靖赏识有加，杨素心中不悦，但表面上仍不露声色，让李靖返回客栈等候消息。
离开司空府的李靖本想将雨伞送还红拂，却被暗人中心机甚重的尺素所得，借机挑拨。同样喜欢独孤城而对红拂素有忌恨的抱琴也诋毁红拂对李靖有私情，故意令阵法失败。为了考验红拂的忠心，奸诈狠毒的杨素故意命令红拂去客栈提李靖的人头来见。
红拂无奈领命，专门制造丹药的阴世师给她一盒毒药，让她用此诛杀李靖。看着毒药，红拂回忆起多年前曾用它杀死过杨素的政敌，那是她第一次执行暗人的任务。然而，现在，她又要用这种卑劣的毒药去杀人，还是杀死自己最敬佩的人，红拂犹豫了。
杨素和独孤城相对奕棋，等待着红拂完成任务归来。只是与往不同，他们的心里都隐约感到不安，似乎红拂再也不被他们所控制了。
第三集
以为杨素会提拔自己，李靖充满期待，对着自己的爱马小呆倾诉自己的雄心壮志，誓要做天下最好的将军，流芳百世！红拂奉命来杀李靖，见到他房中的兵书战略，钦佩之下，更是矛盾。而李靖却对红拂的到来欢欣不已，和其把酒言欢，畅论天下之势。李靖欣赏红拂的过人的才智武功和胸襟见地，鼓励她要像男儿一样，作一番事业，造福天下苍生。第一次有人尊重她，将其视为平等的人，红拂大为感动，更不忍下手，然而，她却深知，如果自己不动手，杨素不会放过自己，而李靖也决不可能有机会活着离开长安。见李靖醉倒，红拂举起匕首几次，却始终无法刺下去，身逢乱世的她明白像李靖这样的奇才，是可以拯救黎民于水火的人。心底深藏多年的良知令红拂最终放弃杀李靖，劝他立刻逃离京城。胸怀坦荡，缺少心机的李靖却无法相信杨素会毫无缘由的要杀自己，红拂劝说许久，李靖半信半疑的同意离开。
李靖意识到如果红拂说的是真的，就可能会有危险。于是，掉转马头，返回寻找红拂，却半途被抱琴，绿羽，尺素拦截。原来，老奸巨猾的杨素早料到红拂可能会下不了手，于是分别派出独孤城和抱琴等人截杀李靖。命悬一刻之时，红拂不得已现身护卫李靖，打伤了绿羽，与自己往日的伙伴决裂，正式走上了背离地下宫的不归路。同将李靖一起逃离京城。杨素闻讯大怒，命独孤城和抱琴杀李靖，并且捉红拂回地宫。
红拂的背离令杨素心烦意乱，无心欣赏百官送来的奇珍异宝，将其送给儿子杨玄感。可惜他的好心却被杨玄感误会，认为父亲轻视他是个游手好闲的公子哥，心中不忿，借酒浇愁，并将不满发泄在侍婢尺素身上。作为地宫暗人，尺素只能默默承受，但对这个孤独任性的英俊少主，她却产生了一种特别的情愫。
李靖和红拂凭借智谋通过层层关卡，逃出潼关。深知杨素性格的红拂不愿连累李靖，打算分道扬镳。可是李靖却感念红拂救命之恩，坚决同她一起逃亡。李靖将红拂带到跛爷爷的村落，村民的热情和质朴打动了红拂原本冰冷的心，回忆起在地宫的点点滴滴，红拂感慨万千，向李靖如实讲述了自己从小的被训练成暗人的经过，并告诉他，自己是活在黑暗世界的人，并不适合同李靖在一起。然而，善良温和的李靖不仅没有丝毫轻视，反而对出淤泥而不染的红拂更为敬慕，患难与共的两人，情愫暗生。可惜，好景不长，奉命千里追杀的独孤城和抱琴已然到了红拂和李靖藏身的村子。
第四集
独孤城用红拂送给他的求生铃发出警告，给红拂一昼夜的时间考虑，让她离开李靖，主动回地宫。抱琴明白独孤城对红拂的情愫嫉恨不已，私心不希望红拂回来。为了不让其重返地宫和独孤城身边。她买通了马贼，让他们去跛爷爷的村子，杀死红拂。
明知不敌独孤城，红拂再次劝李靖独自逃离，可李靖却毫无畏惧，将红拂带到自己曾经游历过的古战场，畅谈自己的理想，坚信自己将来一定可以象古往今来的名将一样，写出一本自己的兵法，驰骋沙场，夺得赫赫功绩！独具慧眼的红拂虽然也相信他定能有所作为，但想到独孤城已至，更为忧心两人目前的处境。果不其然，回到村子的两人发现满地狼藉，死尸遍野，马贼正肆无忌惮地砍杀无辜的村民百姓。马贼的血腥和残忍激怒了原本收敛了杀气的红拂，她大开杀戒，不顾李靖劝阻，将马贼全部杀死。红拂杀人的狠辣令李靖侧目，更令村民心惊胆怯。河边，红拂洗净了手上的鲜血，却认为自己注定无法走出暗人的阴影，决意离开。李靖无奈，不知如何劝解。
司空府的门客梁朋看出杨玄感妄图称霸天下的野心，前往投靠。奸狡的他不但怂恿杨玄感追捕红拂，更献计，让其趁机杀死深得杨素重用的独孤城，独得杨素的欢心。杨玄感本就对独孤城非常不满，梁朋的毒计正中他的下怀，逐带领人马追杀红拂和独孤城。
独自离开村子的红拂被李靖拦住，劝她不要对杀马贼一事过于介怀，并说是自己的无能，没能保护好红拂，才让她再次杀人。李靖将所有的错揽到自己身上，请求红拂原谅。他的一片赤子之心和挚诚关怀令红拂震撼，终于留下。为了让李靖对将要面对的敌人有所了解，红拂坦言自己和独孤城的复杂关系。
当年，独孤城杀死了红拂的父母，并将幼小的红拂带到了地宫，悉心教导，将其培养成为地宫最出色的暗人。对于他，红拂一直怀有爱恨交织的复杂的情感。他是红拂的第一个男人，是她的初恋，兄长和师父，但也是他将红拂带入如地狱般的黑暗人生。红拂心中忐忑不安，李靖安慰她言自己定会想出应对之策，不会让她返回地宫。
树林中，窥视着两人的抱琴听到红拂讲述对独孤城的情怀，甚是恼怒，刚要上前，却被独孤城拦住。抱琴一直认为独孤城的心已随为他殉情的妃子死去，他不会再爱上别人。不曾想独孤城竟然再次动情。嫉恨之下，她刻意告诉独孤城红拂是因为爱上了李靖，所以才会逃跑。独孤城大怒，挥剑划伤了抱琴的脸。但很快，独孤城后悔了，他明白抱琴对自己的真心，只是他的心已系在红拂身上，因此，他更不能原谅红拂的背叛，要致红拂于死地的心情去追寻她，不能让她属于别的男人。
第五集
梁朋带着杨玄感的军队逼近村子，而李靖和红拂却浑然不觉。为了应对独孤城，李靖在房间里翻看各种兵书战策，想着如何布阵拒敌。看着他为了救自己而全心投入的样子，红拂心动不已，决定将自己的性命以及全部信任他。
黄昏日垂，独孤城为红拂所限定的时辰将到。独孤城看着求生铃，想起多年前，红拂将送它给自己的情景，心底暗暗期望红拂能回头。李靖终没有想到对策，为了救村民和红拂，他让村民和红拂去村外的古战场遗址，排兵布阵，自己则留在村子里独自抵御独孤城，打算以死相拼。
梁朋私调御林军，挑拨杨玄感和杨素的父子感情。让杨玄感抓住红拂后，命她去行宫向隋炀帝告密，诬陷杨素谋反，趁机夺去大司空的宝座。一直活在父亲的阴影下，积怨已久的杨玄感竟然听取梁朋谗言，打算轼父夺位。
红拂和村民去古战场布阵，见四处荒芜，意识到是李靖故意将她调开，正要赶回时，杨玄感的军队赶到，将红拂和村民抓住。
村口，李靖面对独孤城，毫无惧色。李靖武功平平，完全不是独孤城的对手，但他却拼死相博。为了拖延时间，李靖将独孤城引到村中设有埋伏的地方。无奈，独孤城武功高强，势不可挡。李靖边战边退，爱马小呆舍命救主，为独孤城所杀。李靖悲痛不已，独孤城趁机挥剑斩下。危机之时，红拂赶到，救下李靖。原来，杨玄感为了让红拂在炀帝面前指控杨素，故意放她回来救李靖。
红拂请求独孤城看在过去的情义上，放过自己和李靖，但这却更加激怒了独孤城。不愿见自己心爱的女人背叛，独孤城要杀红拂，却被抱琴所拦。混战中，李靖与红拂生死与共，互不相弃。眼看两人性命不保，杨玄感带兵赶到，逼退了独孤城和抱琴，救下两人。
独孤城和抱琴不解杨玄感为何救红拂，但觉事情蹊跷，返回司空府禀报了杨素。杨素脸色阴晴不定，命令手下将杨玄感召回。
杨玄感设宴拉拢红拂和李靖为其卖命。两人虚予尾蛇，实际早已看出杨玄感志大才疏，根本无法成事。暂时脱离危险的红拂为李靖敷药，希望他以后不要为了自己涉险。经历此次生死磨难，两人的感情又深了一层。
杨玄感被迫召回司空府，面对其父心虚不已，百般狡辩。而杨素故作不知内情，暗中却派兵诛杀调拨是非的梁朋。混乱之中，红拂和李靖也终于有机会脱身，逃离了杨素的势力范围。
红拂将小呆的马尾剪下一缕做饰物赠给李靖，潜意生死与共，不离不弃。李靖感动，对红拂的感情已无法割舍。两人沿黄河而上，进入唐国公李渊管辖的山西太原。河边休憩，红拂偶然和在河边钓鱼的李渊次子李世民邂逅。红拂冷艳而独特的魅力令李世民印象深刻，但红拂却对他不太以为意。
李世民返回自己的府邸，发现大哥李建成派来打探消息的尉迟恭等候多时。李世民年纪虽轻，但协助父亲平南征北，从无败绩，名震天下。为免招人猜忌，他故意装作无所事事的公子哥，玩鸟下棋，不露锋芒。但实际上他早已暗中开始筹划，等待时机争霸天下。 |
