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第六集
虽然摆脱了杨素的控制，但红拂仍感到暗人的阴影存在。为了开解她，李靖带着她四处游历，徜徉在山水之间。红拂看着李靖，心潮起伏。李靖坚信人性善良多过邪恶，想法有时过于天真，但正是他这种宽厚质朴的美德，令红拂心动，面对这个宁愿牺牲自己也会救她的男人，红拂感到无比的温暖和安全。
两人在郊野打猎，红拂不忍伤害一只兔子，故意将其放走，李靖知道表面冷若冰霜的红拂其实同自己一样，是个非常善良的人。田园牧歌式的生活将彼此的心拉在一起。李靖向红拂告白，希望红拂能够永远和他在一起，做他的妻子，他会一生一世爱护她，陪伴她，为其遮风挡雨。本以为这辈子不会再哭的红拂，泪水如决堤一般，从此宣告她暗人生涯的彻底结束，她深知自己的未来的命运与李靖已经再也分离不开了。
炀帝行宫前，忠臣胡斯政长跪不起，苦谏炀帝，言杨素势力太大，日后恐怕会危及朝廷，图谋不轨。萧皇后认为这只是一些人妒忌杨素得宠，眼红而已，而炀帝虽然担心胡斯政的顾虑会成为事实，但表面无动于衷，最终，令胡斯政一命呜呼。碰巧，在梁朋的挑拨鼓动下，杨玄感做出极为悖理的决定。向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝吃惊非小，但是经过慎重考虑后，他颁旨将杨素赐死，并且派了杨玄感亲自去执行圣旨，大义灭亲。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息，杨素气愤不已，没想到自己痛爱的亲生儿子竟然欲置自己于死地。
返回地宫的抱琴被阴世师治好了受伤的脸，然而她自己却不愿伤痕消失，认为那是独孤城给她留下的记号。尺素见她爱独孤城几乎疯狂，故意拿出独孤城心中最爱的女人，娴皇妃的画像，让抱琴以皇妃的容貌，讨取独孤城欢心。抱琴采纳，假扮皇妃，勾引独孤城。然而最后还是被独孤城识破，自取欺辱。
忌惮独孤城武功高强，杨玄感和梁朋模仿红拂的字迹，写信约独孤城城外相见。待独孤城和抱琴骗离京城后，杨玄感兵分两路，令梁朋带兵去封地宫，而自己则亲自去逼父亲饮毒酒自尽。
梁朋带兵攻入地宫，对暗人们大肆屠杀。城外的独孤城察觉是调虎离山之计，担心杨素有危险，连忙和抱琴返回。然而，此时的杨素根本无视于面前杀气腾腾的杨玄感，镇静地与颁旨而来的福公公寒暄，显然早做好防范。心虚胆怯的杨玄感意识到自己大势已去，跪地哀求父亲原谅。而杨素也以为自己掌控全局，不想福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。出乎意料的杨素脸色沉了下来，为了救儿子的性命，他将毒酒到在福公公的口中。
第七集
杨玄感阴谋弑父夺位，反被炀帝利用，赐毒酒一杯，自行了断。然而，杨素并没有杀他，只是将其囚禁。独孤城和抱琴返回地宫，发现地宫到处尸横遍地，满目凄残，只余下尺素，阴世师，绿羽等人躲在密室中侥幸生还。得知是杨玄感下的命令，暗人们均对他恨之入骨。阴世师更向杨素请求杀死杨玄感为暗人们报仇。然而，只把暗人当狗来豢养的杨素根本不会让自己的亲生儿子去抵命，他去地牢探望玄感，期望经此一事，他能幡然悔悟。然而，杨玄感在极度的恐惧之下，反变得歇斯底里，无所顾忌。他认为当年是杨素害死了他的亲娘，不仅从来不关心他这个儿子，更将他害至如此地步，一切都是杨素的错。面对忤逆疯狂的儿子，纵横天下的杨素既伤感又愤怒，不知该怎么办才好。
虎毒不食子，不愿见唯一的儿子就此丧命，杨素前往行宫为子求情。然而，炀帝却言此举是试探杨素对自己是否忠诚，而杨玄感死有余辜，执意要杀。君臣二人僵持不下，萧皇后在旁劝解，以保全杨玄感的性命为条件，逼迫杨素遣散地宫暗人，交出部分兵权。杨素无奈应允，但内心里却伏下了杀机。
杨素返回司空府向独孤城发泄心中对炀帝的不满，吩咐暗人们的行为暂时收敛，等待时机，重振旗鼓。由于地宫突变，暗人们没能按时服用阴世师配制的解药，险些毒发。看着阴世师取出解药分给大家，独孤城若有所思，他知道红拂将面临毒发身亡的局面。
远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，放下心结，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。两人来到灵石镇，见镇上空无一人，但到处井井有条，厨房里也是柴米齐备，有酒有肉。两人正觉古怪，村民纷纷出现。原来，这附近有个山大王，每隔一阵子就会来镇上大吃大喝。而每到这时，村民就会自动躲开，等山大王吃饱喝足离开后，再回来继续生活。李靖不解众人为何如此惧怕山大王，村民却说，山大王几顿饭菜就能打发，总好过朝廷里的贪官恶吏。乱世中人，平安要紧，李靖点头认同，忽见红拂鼻中流血，毒发晕倒，大惊。
红拂醒来后，意识到自己可能随时毒发丧命。不愿见李靖难过，独自离开。李靖上前追问缘由。红拂只得告诉他自己身中剧毒，药石无救。然而，李靖却紧紧地拉住红拂的手，深情地说要娶她为妻，用自己的生命去守护她。
杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘，慈云师太寻求解救之法。佛堂中，杨素告诉慈云，杨玄感弑父的经过，恳求慈云拯救自己的儿子。慈云悲伤不已，认为杨素父子的遭遇皆是报应所至。然而母子连心，慈云还是去见杨玄感。
第八集
慈云和杨玄感母子重逢，感慨万千，十八年前，慈云见丈夫杨素荒淫凶残，被迫离开司空府，遁入空门。担心杨素的恶行报应在幼子身上，慈云每日礼经忏佛，祈祷赎罪，不曾想，杨玄感还是泥足深陷，做出弑父夺权这样大逆不道的事情。慈云痛心疾首，苦劝儿子回头，无奈，杨玄感对父亲积怨已深，无法自拔。为让儿子迷途知返，无惧鬼神的杨素第一次跪倒在佛堂前，真情流露。他将玄感留在尼姑庵，希望慈云能化解他的戾气。然而，杨玄感的想法和行事却更为偏执疯狂。
杨素回到司空府，看着地宫残破荒凉的景象，想到身边重要的人一个个离开，心情低沉。阴世师看出杨素想念红拂，告诉独孤城，按时间推算，红拂死期将近。独孤城心情复杂，而远在灵石镇的红拂并未被死亡的阴影所压倒，坦然面对。同时，她还抽空指点李靖武功，相互切磋。然而，毒药还是让她的身体渐渐失去知觉，李靖努力隐藏悲伤，想方设法逗红拂开心。
杨玄感读了一夜佛经，却全无悔意。反而发誓要做个无情无欲的人，替天行道杀死累及天下苍生的大恶魔杨素。慈云惊呆之下，再也无法承受这个现实，圆寂身亡。返回司空府的杨玄感看破了生死，叫嚣着让杨素杀死自己，让杨家断子绝孙。不愿再和儿子痛苦地相互折磨下去，杨素决定成全他。见杨玄感失势，阴世师打算用他来顶替地宫之战中被杀死的战奴。
李靖搀扶着行动不便的红拂去旷野看落日风景，两人相互依偎，倾诉着对未来的期望。红拂告诉李靖自己半生悲凉，自从认识了他，自己的人生才开始有了意义和方向。李靖心中难过，鼓励红拂不要放弃，一定要想办法活着。
为让红拂毫无遗憾地度过每一天，李靖和善良的灵石镇的百姓们准备了隆重热闹的婚礼。红拂激动，晕倒在婚堂。李靖大惊失色，手忙脚乱地请大夫赶来医治。红拂醒来，告诉李靖自己要洗漱干净，漂亮地做新娘子。
灵石镇上来了一个不速之客，风尘满面，浑身霸气和杀气，此人叫虬髯客。他和红拂擦肩而过，彼此察觉对方不俗。虬髯客突然向红拂出手，红拂武功不及，被其封闭了几处穴道，昏倒在虬髯客怀中。原来江湖经验丰富的他只是照面就看出红拂身中剧毒，命悬一线。为了救治，才暂时封住她的穴道。李靖恳求虬髯客救自己的未婚妻。侠义为怀的虬髯客答应尽力。进过医治，红拂终于脱离了危险，救返一条性命。
李靖和红拂对虬髯客感激不尽，请其作为两人的证婚人，虬髯客欣然应允。意气相投的三人，自此结缘。
第九集
婚礼再度进行，李靖意气风发，为能娶得红拂而欣喜不已，作为证婚人的虬髯客在旁看着，心中却对红拂产生特别的情愫。只是相逢恨晚，虬髯客将感情压抑。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及之子宇文成都的追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。李靖见好好的拜堂被搅得七零八落，动气要杀程咬金，为村民除害。两人过招，一上来，程咬金的三板斧招式惊人，李靖措手不及，幸好红拂和虬髯客先后出手相救，才得以化解危险。虬髯客和红拂震惊于对方武艺高强，惺惺相惜之时，宇文成都带着官兵闯了进来。认出红拂是司空府私逃的官婢，不再理会程咬金，宇文成都命部下捉拿红拂和李靖。一番恶斗，虬髯客出手将宇文成都毙命，惊退官兵。感念虬髯客解围之恩，红拂将自己暗人的身份和经历如实相告。
未免累及无辜村民，三人离开灵石镇，程咬金厚着脸紧随其后。李靖想带着红拂返回家乡去，从此男耕女织，过与世无争的日子。而红拂却不赞成李靖为了自己放弃理想和抱负。
杨素接到宇文化及的死讯，若有所思。
关在地牢中的杨玄感忍受不住，胁持了尺素，要逃出司空府。杨素告诉儿子把他关起来是为了救他。只是，杨玄感无视父亲的苦心，撕喊着宁愿做一个毫无良知，嗜杀成性的战奴也不愿意再做杨素的儿子，忍受痛苦和耻辱！杨素闻言愕然。
阴世师配制训练战奴的药剂，尺素私心想留药，被阴世师惩罚。想起自己曾因名字和杨素重名而被毒打，尺素心中充满了怨恨。杨素舍不得杀儿子，但玄感已然不认他为父亲。无奈与失望之余，杨素痛下决定，请阴世师将玄感练成谁也不认得，没有思想只会听命于他战奴。
红拂和虬髯客在河边聊起各自的身世，两人之间充满了一些暧昧的气氛。红拂心觉不妥，刚要离开，发现程咬金也跟着来到这里。咬金坦言自己无处可去，希望能和虬髯客搭伴而行，见他一片热情，虬髯客也不便当面拒绝，无奈应承。费了半天劲仍没能将红拂娶进门，李靖沮丧不已。他将马尾饰物送给红拂，相约不离不弃。红拂鼓励他男儿应志在天下，而李靖此时却有点心灰意懒。
深夜，红拂无法安睡，见虬髯客月下舞剑，便上前切磋。红拂敬佩虬髯客的英雄气概和武艺，希望他能指点李靖，帮他恢复雄心壮志，虬髯客勉强答应。
杨素将杨玄感变为战奴前，与他一起吃饭。看着玄感却像狗一样的吃东西，杨素气愤又无奈，告诉玄感血缘是无法割断的，不管他怎么样都是他杨素的儿子，期望玄感能回心转意。然而，玄感对父亲的恨已完全蒙蔽了心智，毅然决然地走进训练战奴的药水中。听到儿子的撕心裂肺惨叫声，杨素心如刀绞，这位叱咤一时的大司空瞬间苍老，无限悲凉。。
第十集
杨素前往宇文化及的的府邸，明为探望，实际另有所图。由于灵石镇是李渊留守的太原地界，杨素顺理成章地将宇文成都被杀的罪过推到李渊头上，挑拨君臣关系，并言自己已派人前往灵石镇，定会杀死虬髯客为宇文成都报仇，趁机拉拢宇文化及。
不愿放弃红拂，独孤城紧追不舍。他赶到灵石镇，得知红拂并没有嫁给李靖，心底暗自庆幸。看出虬髯客对红拂有特别的感情，李靖不愿与他通路，和红拂不告而别。没想到，很快又被虬髯客和程咬金追上。由于李靖和红拂也是前途茫茫，一时却不知要奔往何方。虬髯客建议两人同自己一起去瓦岗寨大军，一来可以摆脱杨素的追捕，二来可以建功立业，为反隋出一份力。李靖轻视瓦岗均是草莽之辈，本不愿意前往，但红拂却认为这是很好的出路，只得勉强赞同。
杨素关心儿子的情况，前往地牢探视，发现玄感被练成战奴之后，刀枪不入，力大无穷，但同时也失去了记忆，并且智力退化成小儿程度。他完全不认得杨素了，个性单纯痴呆。除了吃饭睡觉，谁也不认得。杨素不愿见儿子受苦，指令尺素专职去照顾玄感。尺素不敢违背，准命行事。见儿子痴痴呆呆地吃饭，杨素在凄凉中感到无奈的满足。至少现在的玄感是个听话的乖儿子，叫他做什么他就去做。
所剩不多的几个暗人依旧勾心斗角，相互顷轧，守春、怀香怂恿绿羽趁抱琴痴心于独孤城，红拂离开、尺素被排给杨玄感之时，讨好杨素，成为他的新宠。绿羽有心，将杨玄感小时的波浪鼓找出，献给杨素。看到旧物，杨素更是心酸不已。尺素委屈地照顾沦为战奴的杨玄感，潸然泪下。以前嚣张跋扈的少主变得像个小孩子一般，甚至安慰她，为她拭泪。尺素惊惶，不愿自己的一辈子就这么陪着一个废人。
杨素知道红拂在独孤城的心里的地位，为了不让他再次失手，派出抱琴跟随襄助。独孤城无奈，也只得带她一同去寻找红拂等人。
李靖等人路经关帝庙，在红拂的提议下，三人结拜。相谈之下，虬髯客发现红拂与自己都姓张，于是两人结拜为兄妹，叙齿结果，虬髯客家中排行三，红拂唤他“三哥”，而红拂行一，虬髯客唤她“一妹”。
虬髯客试探李靖的武功，李靖不及，羞愧难当。红拂从旁安慰，李靖却说知道虬髯客对她有意，但他并不害怕，因为他要堂堂正正的，靠自己的力量赢得红拂。红拂感动，两人拥抱在一起。
虬髯客一行人往瓦岗寨行去，不出红拂所料，独孤城与抱琴果然追来。见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴嫉恨，痛下杀手，将李靖打下悬崖。红拂大惊，竟然也奋不顾身地跃下山崖。
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