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第十一集
虬髯客闻声赶到，已不见李靖和红拂身影，大怒同独孤城博命。两人武功不分轩轾，杀的昏天黑地，在混战中，抱琴使地宫独门暗器炸了山崖，虬髯客和独孤城双双坠崖。
李靖和红拂落入悬崖下的山涧，为水流分别卷去，失去了下落。红拂醒来见到受伤昏迷的独孤城，念在过去的情义上，红拂为他运功疗伤。赶到山下寻找的抱琴见此情景，嫉火中烧，趁其不备，将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入湍急的河流中。为了不让独孤城再去寻找红拂，抱琴将歹毒的暗器牛毛针打入独孤城的身体内，携他返回地宫调养。
程咬金在石块中寻到了遍体鳞伤的虬髯客，两人四处寻找李靖和红拂不果，只得先去瓦岗寨，希望李靖夫妇如果脱险也能去那里回合。
李靖随波逐流，被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。平阳是太原守备李渊之女，由于算命先生曾说她的姻缘会因水而生，又见李靖俊秀，平阳对他生了爱慕之意，将他带回府中。李靖腿有坏疽，平阳为其延医，尽心调治。而被抱琴打下水的红拂却没有李靖幸运，虽然她也被渔民所救，但已双目失明，形同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策府医治。躺在担架上的红拂和李世民擦肩而过，相互并没有认出对方。
陷入黑暗之中的红拂从未如此脆弱和恐慌，而且她感觉到身边的王嬷嬷对其心怀不轨。唐公李渊府邸家宴，李世民姗姗来迟，大哥李建成和老四李元吉趁机数落，平阳却帮二哥李世民辩驳。谈起最近流星过多，平阳认为是天下必有大变之兆，而世民也赶来劝父亲起兵，逐鹿天下。然而，李建成却认为父亲是朝廷重臣，举兵就是谋反，于名声不好。个性保守犹疑的李渊也认为现在时机不对，拒绝了世民的请求。
狡诈势力的王嬷嬷打算将红拂买入青楼，被红拂察觉，只得离开天策府。茫然无助之时，红拂被李世民救起。见红拂不凡的身手和气质，李世民认定红拂绝非寻常女子，请大夫为其细心调治。不知为什么，李世民和红拂闲聊时，向她讲述了自己的理想，那就是全天下老百姓都快乐的生活，没有饥饿，没有贫困，没有战争。红拂思索着李世民的话，似乎有些感悟。
重伤返回地宫的独孤城被阴世师医治，他们并没有发现抱琴已在独孤城身上射入的牛毛针。杨素让阴世师务必治好独孤城的内伤，并安慰义子细心调养。
杨素曾谴责玄感一心想夺帝位，是愚昧无知的表现。然而在玄感成了痴愚的战奴之后，他发现这是他唯一可以为儿子做的事。拿着玄感的波浪鼓，杨素后悔不已，决定杀死炀帝，完成玄感曾经的心愿。
第十二集
杨素来见宇文化及，故意言炀帝私心，纵容李渊失察之罪。由于军中的粮饷被炀帝无故克扣，士兵们怨声载道，宇文化及也对昏庸的炀帝极为不满。两个失去儿子的权臣商议之下，决定推翻炀帝。宇文化及挑动军中人心，带领叛军杀入行宫。原本早做好自杀打算的炀帝发现大难临头，拿着毒药的萧皇后却不见踪影，绝望之下，被宇文化及所杀。
杨素见炀帝已死，开始一步步行铲除异己之实。李渊因为声势甚旺，成了杨素要对付的首要目标。而瓦岗寨作为反隋的主力，也是不容忽视。面对这两大威胁，杨素定下一石二鸟之计，要幼帝传下圣旨，命李渊带兵去剿灭瓦岗军，又告诉宇文化及，虬髯客已经去了瓦岗寨，让其为自己打先头阵，景观其变，坐收渔人之利。
红拂心急李靖的去向，运功疗伤，险些走火入魔。所幸，李世民及时出现，再次救了她。李世民的谋士刘文静赶来禀报，炀帝被杀，天下大乱。世民认为现在是父亲李渊起事的时机，没想到李渊却接到剿灭瓦岗寨义军的圣旨。明知这是个陷阱，李渊却没理由不往下跳。为不再受人挟制，李世民果断地请父亲自立为帝。只是李渊胆怯杨素，不敢贸然行事。眼见群雄并争，担心失去先机，李世民心焦，与刘文静商议定要设法让李渊下决心。
返回天策府的李世民告诉红拂自己的名字，而红拂立刻就知道他是唐公之子。李世民不解一个普通女子为何会了解天下之势，谈吐不凡。他意味深长的看着红拂，对眼前这个女孩的来历更为好奇，也有所怀疑。
返回地宫的杨素见玄感兽性大发，打死了很多家奴，不解。阴世师告诉杨素这是玄感在发情。为了满足儿子的欲望，也为给杨家留下血脉，杨素命阴世师选貌美的家伎去侍奉玄感。杨素无意中路过红拂的房间，由于对红拂一直有着不同与其它暗人的情愫，怅然之余，还有着一种落寞。
李世民派人试探红拂，发现其武功甚高。担心是潜入府上的刺客，将红拂关押起来。红拂向李世民坦白自己曾是杨素府上的暗人，但她不愿再助纣为虐，所以逃跑。李世民半信半疑，请教天下之势。红拂和世民见解相同，她也认为李渊是恰当的称帝人选。并教世民一个迫使李渊造反的方法。
李渊忧急燥烦，老友裴寂邀他晋阳宫饮酒解忧。李渊酒醒后，却发现睡在自己身边的居然是宫内的嫔妃。这是欺君之罪。李渊别无选择，只有听从世民的建议。世民恭敬地请出红拂，感谢她所教之策，而在旁窥视的王嬷嬷将这个情况禀报了李建成。不愿见世民一人成事，建成和元吉赶忙来到唐公府，同李世民一起拥立李渊称帝。从此，李唐正式加入了逐鹿天下的战场。
第十三集
李靖在平阳府中修养，脚伤尚未痊愈的他忧心红拂下落，愁眉不展。一身男装的平阳赶来探视，故意言语轻佻，逗李靖玩。李靖生气，推了平阳一把，这才发现救自己的小将军竟然是个女子，尴尬不已。平阳问李靖的遭遇和来历，李靖告诉她自己已有妻室，只是下落不明而已。看着李靖深情款款地描述自己的妻子，平阳心中不快，表面上声称会协助李靖回河边去探询红拂消息，私心却希望两人永远无法重逢。认为不会比红拂差的平阳恢复了女儿装，精心打扮，期望李靖对自己动心。
程咬金大言不惭地吹嘘自己和瓦岗寨的各位寨主熟识，却不知眼前的虬髯客正是瓦岗寨的三寨主。两人来到瓦岗寨，受到寨中兄弟的隆重而热情的欢迎。咬金这才知虬髯客的真实身份，惊喜之余也有点羞愧。聚义厅内，虬髯客将咬金引见给大寨主翟让，二寨主李密等人。期待虬髯客归来以久的翟让欣喜不已，将其带往内室叙谈，李密看在眼里，和心腹对视一眼，似有阴谋。
当着虬髯客的面，翟让不再掩饰自己的病情，有心将位置传给虬髯客，并告诉他目前瓦岗寨所面临的危机。不擅权术的虬髯客并没有察觉翟让的苦心，反而认为和李密一道，定能阻挡强敌。虬髯客心中记挂着自己的妻子花夫人，夫妻重逢，百感交集。看着无怨无悔地等待自己归来的妻子，虬髯客心中愧疚。
杨素让阴世师将挑选出来的家伎送给玄感，然而，玄感如野兽一般，将她们一一残杀。尺素赶到，私自放走了众家伎。阴世师大怒，本想责怪，不想在尺素温柔的抚慰下，战奴出乎意料地安静下来。
平阳公主身着娇艳的女装出现，父兄均感惊讶，不解这个男孩气十足的女孩为何突然改变。平阳言自己有了意中人，并将李靖描述红拂的语言用在自己身上，而这个人是他从河边救起的天定姻缘。
回到府中的李世民见红拂的双眼已经恢复，更为心动。然而红拂记挂李靖下落，感谢世民的救命之恩后，便打算离开。正巧，建成和元吉赶来探听红拂的身份，看出红拂气度不凡，建成和元吉对她起了杀心。得知红拂念念不忘的人是她的丈夫，世民心中失望，但想起妹妹平阳的家中也收留了一个落水的男人，逐带红拂前去相认。只是，平阳不欲两人相见，命人冒充李靖，骗红拂离开。
杨素命尺素去侍寝。看着幸灾乐祸的众暗人姐妹，尺素认命了。然而，她温柔的哼唱却令暴戾的玄感安静下来，似孩子般依偎着她熟睡。见两人同床，杨素以为自己会有后。但阴世师却告知他玄感成为战奴的一刻，已失去生育的能力。杨素绝望，悲恸不已。
平阳不惜摔伤自己的腿，暂时留住了李靖，然而，她留住人却留不住心。李靖和红拂不约而同地请同一个画师画像。无意间，两人又拿错了对方的画，总算得知彼此都活着。只是相互思念的两人总是失之交臂，咫尺天涯。
第十四集
拿错了对方画像的两人在城内各处展开了一段阴错阳差的寻觅。再也无心留在旁人的府内，红拂收拾包袱立刻离开天策府。然而，世民已深为她所吸引，希望红拂留在自己身边。红拂坦言心中只有一个李郎，拒绝了世民的挽留。世民是个君子，不欲强人所难，但他告诉红拂他认为两人有缘。红拂不置可否，毅然离开。而平阳也看出自己永远无法介入李靖同红拂感情中，只得放弃李靖，任他离去。
各自离开了平阳府和天策府的两人怀抱着一线希望，在人海茫茫中寻找。城楼上，已经打算离开的两人终于重逢，喜极而泣，紧紧拥抱在一起。然而，李元吉派来的杀手赶到，红拂和李靖只得离开太原地界。商量后，两人决定前往瓦岗寨投奔三哥虬髯客。
翟让不惜耗费自己的内力为虬髯客疗伤，但他自己的武功却似荒废。程咬金来到瓦岗寨不久，便混的上下熟络，他告诉虬髯客，李密去与王世充，窦建德两股人马谈结盟之事。虬髯客隐隐有些不安，若有所思。果然，结盟成功的李密向翟让提出大寨主之位，妄图取而代之。然而，早有打算的翟让却说虬髯客是最适合的人选。虽然，虬髯客谦逊拒绝，但李密心中不快，对两人暗起杀心。翟让向虬髯客坦言自己的武功已经被王世充所废，他不愿见到自己一手建立的瓦岗寨被奸险的李密所控制，希望虬髯客能接手瓦岗寨大寨主之位。
程咬金觉得山寨气氛古怪，告诉虬髯客，李密联络了窦建德与王世充，将大寨主翟让带往山下会盟。直觉不祥的虬髯客连忙带手下去寻。果不其然，李密连同窦建德和王世充胁持翟让，逼迫其将大寨主之位传给李密。翟让宁死不屈，被李密一剑穿心。虬髯客和程咬金匆忙赶到，悲愤不已。誓要为翟让报仇，无奈，李密等人多势众，虬髯客的手下皆被杀死，而虬髯客也被暗器所伤。程咬金见事不妙，慌忙带着虬髯客逃跑。李密却趁机设计翟让被杀是虬髯客所为，将花夫人囚禁在石牢中，准备等虬髯客来救妻子时，将他一举成擒。逃跑的程咬金无意间发现李密勾结宇文化及，阴谋让瓦岗军和李渊的军队相斗，渔翁得利。虬髯客大急，但苦于重伤，只得忍耐等待时机。
赶来投奔的红拂和李靖不知寨中内情，被李密骗上了瓦岗寨。感觉到四处的杀气，两人心知不妙，只是忧心虬髯客的安危，只得静观其变。
李渊同世民来到瓦岗寨附近，商议对策，两人都认为不能让瓦岗被杨素和宇文化及收编。平阳赶来，向父兄请战，一起攻打瓦岗寨。
宇文化及将红拂的画像交给李密，让他将红拂擒到后献给杨素。得知红拂是武艺高强的暗人，李密另想出一条毒计。他胁持了李靖，对红拂言虬髯客和李靖都在自己手中，让她乖乖听命。
第十五集
李密胁持了李靖，让红拂去杀一个人。红拂无奈应允，不想，李密要杀的人却是自己的救命恩人李世民。红拂不愿再次沦为暗人，但又不得不听命行事，悲愤不已。
娇蛮任性的平阳向二哥李世民请命，希望能带一队人马堵截瓦岗寨的粮饷。李世民谨慎从事，不愿派兵。平阳却心急立功，自行领兵而去。河边平阳偶然和程咬金相遇，两人初次见面，就如斗气冤家一般互相打骂。以为他是瓦岗寨的人，平阳抓住程咬金，让其带路。程咬金表面敷衍，暗中将绑自己的绳索割断，把平阳军引入瓦岗军的埋伏，趁机脱身。平阳被抓进瓦岗寨大牢，居然和李靖相遇，顿时转忧为喜。程咬金随后也被抓了进来，见平阳纠缠李靖，笑说自己和平阳也是遇水姻缘。而此时的李靖根本无心说笑，想着红拂为了自己去杀李世民，担忧不已。
红拂穿着华丽的服装，再次装扮成舞伎，明目张胆地进入唐营。李世民惊艳地看着她下马，不解她来得目的，只得暂时将其囚禁。此时，士兵来报，平阳公主的人马没有回来。世民心知不妙，意识到这个不懂事的妹妹已被瓦岗所擒。
程咬金向李靖说明瓦岗寨兵变的内情。李靖担心三哥虬髯客的伤势，程咬金却认为当务之急是三人如何逃出去。
宇文化及向杨素禀报李密瓦岗夺权的事，杨素答应定帮宇文抓到虬髯客，为其子报仇。独孤城虽跟随在杨素军中，但一直重伤未愈。杨素担忧其身体，希望大战将至，独孤城能助自己征战沙场。在旁侍奉的抱琴心虚，私心希望独孤城的伤永远不好，自己就可以一直拥有他。杨素和独孤城在营地观察形势，杨素踌躇满志地言只要接收瓦岗军，灭了李渊，帝位便如探囊取物，而他做的这一切都是为了将儿子玄感扶上皇帝的宝座，即使儿子是个什么都不懂的战奴。
红拂将自己来的缘由如实告诉李世民，希望他能将计就计，假装被刺，配合自己瞒过李密，救出李靖。世民犹豫，但见红拂目光真诚，点头应允。红拂按照计划为世民献舞，假装行刺，不想，世民眼见剑光飞至，一念迟疑，躲过宝剑，至使红拂的瞒天过海之计失败，被刘文静拿下。红拂斥责世民违背约定，而世民却说希望李靖死，并言并不相信红拂，不会将自己的性命交给一个不爱自己的女人手上。红拂苦笑，后悔过分相信了世民。刘文静主张杀死红拂，世民却不忍下手。
得知红拂行刺失败，李密大怒，要杀李靖。平阳上前阻拦，说出自己大唐公主的身份。见平阳美貌高贵，李密垂涎不已，一面将她单独骗走，一面下令处死李靖和程咬金。误认为红拂已死，李靖万念俱灰，引颈受死。
李密以平阳做人质，胁迫世民亲自去瓦岗接人。刘文静趁机要杀红拂，却被其逃脱。世民去而复返，拦住红拂，希望同她一起想计策救平阳，杀李密。红拂考虑后，决定再相信世民一次。 |
