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第十六集
李靖得知红拂没有死，欣喜欲狂。他和程咬金被虬髯客所救，三人商议只有先夺回瓦岗寨，有足够实力与唐军周旋，方能营救红拂。虬髯客将翟让大寨主惨死的真相告知瓦岗军兄弟，众人群情激昂，定计偷袭李密。而此时的李密却以为高枕无忧，谄媚地讨好平阳，希望能娶平阳为妻，左右逢源，万一杨素失利，也不至于得罪李唐。
宇文化及将红拂刺杀李世民被抓的消息告诉杨素。杨素表面不动声色，但暗中派独孤城留意红拂下落，趁机抓回。抱琴听到，心中怨恨，不知该如何了断独孤城对红拂的思念。
李密在石牢拷打花夫人，设下陷井，静等虬髯客等人自投罗网。李靖三人潜入瓦岗寨，运用火攻，带领手下攻入石牢。虬髯客担心妻子安危，势不可挡，冲进地牢和李密决斗。虽然，虬髯客识破李密布下的陷阱，并打伤李密，可惜由于担忧花夫人的伤势，还是让李密逃脱。看着花夫人被打的遍体鳞伤的身体，虬髯客心痛又惭愧。
平阳并不知瓦岗又易其主，见李靖和程咬金赶来，还以为是救自己出去。不想，李靖却言要用她来做交换红拂的人质。见李靖只关心妻子，却无视她的感受，平阳大为恼怒，趁其不备，推开程咬金，逃出囚室。李靖和程咬金慌忙四处寻找，不得。无奈之下，只得让程咬金先去唐营提议交换人质，先稳住李世民，在做打算。
程咬金胆战心惊地去见李世民，语无伦次。倒是李世民沉稳老练，问其交换人质的时间和地点。程咬金张口结舍，不得要领。世民苦笑，只得约虬髯客会面，共商细节。好不容易完成任务的程咬金返回瓦岗寨，又是一番天花乱坠的吹嘘。明了他的性格，虬髯客不以为意，心中却对那位名扬天下的秦王李世民颇感情趣。
半山亭，虬髯客和李世民各自带着寥寥数位随从，坦然相见。虬髯客带着一壶好酒作为给秦王的见面礼，而刘文静却疑心是毒酒，和程咬金争执起来。见彼此的亲信如此卖命忠诚。
虬髯客与世民互为欣赏。两人一边坐看风云，笑谈天下世情，一边以下盲棋方式对奕，双方互有攻守。虬髯客见世民年纪轻轻，却有非凡的胸襟和胆略，令人镇服。而李世民也对虬髯客的英豪霸气有所敬佩，两人识英雄重英雄，惺惺相惜。他们都察觉有另一股力量在旁窥伺。不愿见他人渔翁得利，两人心照不宣，相识一笑，定下三日后交换人质。
暗中窥视的宇文化及见到虬髯客，想冲上前报杀子之仇，被杨素拦阻。劝他不要轻举妄动，打草惊蛇。杨素率领手下返回大营，再作步署。而身旁的独孤城却忽然晕倒，杨素大惊失色。
第十七集
抱琴细心照顾体弱的独孤城，杨素不解独孤城的伤势为何反反复复，却不知是抱琴刻意阻扰所至。独孤城双腿麻痹，无法上战场襄助，杨素让他不要担心，安心养伤，因为自己已经带了一个万夫莫当的秘密武器。
李世民在瓦岗与敌人做生死周旋，而他的两个兄弟李建成和李元吉却在家中花天酒地，坐享其成。忽然，李密带着翟让的人头赶来求见，原来狡诈的他不甘心被虬髯客所败，献计要重夺瓦岗寨献给李建成，李建成大喜，认为这是个夺取世民战功的好办法。
眼看交换人质日期将近，世民反而有些舍不得红拂，但红拂却明白在秦王心中，江山的分量远远重于其它。李靖和程咬金始终不见平阳踪影，焦急万分。李靖无奈，想出一个不太光彩的方法。他让程咬金散布抓不到平阳，李靖就要被处死的谣言，如果平阳真爱李靖，那她自然不会袖手旁观。果然，程咬金虚张声势地要斩李靖时，平阳出现了。其实聪慧的平阳早知道他们是在做戏，是在利用她的感情。但出于对李靖一片的真心，她答应做人质交换红拂，但从此和李靖再无瓜葛。
世民宴请红拂畅饮作别，问红拂如果先遇见他，是否会选择自己。红拂感慨。平阳为自己一厢情愿又毫无结果的一段情难过痛哭。程咬金赶来安慰，却手足无措，不知所谓，他慌张却又一片挚诚的样子，令平阳破涕为笑。
李世民和虬髯客分别带着红拂和平阳赶到约定的地点，双方各自骑着马匹，准备交换人质。李靖看见久违的红拂，心情激动万分。而杨素与宇文化及军已虎视眈眈，布下天罗地网。
三股军队都异常紧张，大战一触即发。双方交换人质，平阳带着敌意地看着红拂，心有不甘，忽然，一支暗箭射向平阳，红拂出手相救，双方剑拔弩张。这时隋兵杀出，准备一举歼灭瓦岗寨和李世民的队伍。三路人马混战在一起，惊天动地。见李靖和红拂生死同心，杨素亲自上阵，对李靖痛下杀手，却被红拂挡在面前。对于这个最为宠爱和欣赏的暗人，杨素终不忍下手。这时，一排弩箭射退杨素，原来，李世民的大队人马赶到。
李世民和虬髯客的军队配合，眼见就要剿灭宇文化及，忽然，战奴出现，力大无穷，杀伤力惊人，顿时转变了战局。虬髯客和红拂等人都打不过战奴，李世民见此情况，拉开巨阙天弓，向战奴射出一箭。战奴不懂躲避，杨素大惊，飞身上前用自己的身躯为儿子挡箭，伤重吐血。眼看杨素父子就此丧命，独孤城驾车赶到，将两人救走。而宇文化及的军队也跟着溃散而逃。
返回营帐的李世民发现建成和元吉不期出现。不仅夺了世民的统帅之职，更将其战功化为乌有。平阳为世民打抱不平，赫然发现李密出现在建成帐中。
第十八集
阴世师为杨素治疗伤势，施针去除淤血。杨素痛苦不堪，心中却记挂着儿子玄感。阴世师安慰他战奴只是受了惊吓，并无大碍。为了教战奴学会自我保护，懂得躲避。尺素特意准备了很多沙袋训练战奴。战奴傻傻地站在当中，任由沙袋将自己推来推去，毫无知觉。尺素恼怒，上前训斥，眼见要被一个沙袋砸到。战奴却将尺素紧紧护在自己的怀里，用背承受沙袋的冲击。见战奴无视自己的性命却不愿她受半点伤害，尺素感动，此时的她心甘情愿地同战奴相守在一起。
阴世师发现独孤城重伤不愈的原因是体内的牛毛针，不解地宫的暗器怎么会射入自己人的体内，并言如果要将牛毛针取出，独孤城就会有性命之忧，而不取，他又会一辈子成为失去武功的废人。抱琴心惊，没想到自己只想留住独孤成的行为会危及到性命，后悔不迭。而独孤城却淡然一笑，解释说针可能是自己在和虬髯客打斗时无意中射入的。似乎早已察觉抱琴所为的独孤城并没有责怪她半句，只是说时日一到，万事总有结决的时刻。
再次出征的宇文化及前来向杨素作别，感谢他帮自己讨伐虬髯客。并言瓦岗寨的虬髯客在李唐大军撤退后，趁胜追击，准备攻打王世充和窦建德的军队，为被王、窦两人杀害的翟让报仇。
瓦岗军本设下埋伏，等窦军入网，却骇然发现，残忍的窦建德用无辜百姓的血肉之躯来抵挡瓦岗军队。未免投鼠忌器，百姓枉死，虬髯客只得退兵，同李靖、红拂、程咬金等人共商对策。程咬金依旧是废话连篇，言之无物，而饱读兵书战策的李靖终于有机会发挥所长，他借鉴诸葛孔明的"八遁奇兵"之法，巧妙利用敌人的迷信恐惧之心，以诡异的鬼形象，出其不意，奇袭窦建德军团。窦军见四处阴风阵阵，鬼火飘摇，心惊胆颤。他们再次将百姓赶到寨门前抵挡敌军，百姓惨叫连天，更令窦军军心涣散。见形式不妙，窦建德忙派兵请王世充赶来增援。
窦建德领兵驱赶百姓进入雾林，步步为营，拖延时间，等待王世充援兵。白雾中，瓦岗“鬼兵”现身，百姓惊恐走避，窦军控制不住，阵形大乱。红拂和虬髯客兵分两路，营救百姓，歼灭窦军。窦建德狼狈鼠串，被虬髯客追上前，将其毙命。虬髯客半途截杀王世充，仇人见面分外眼红，招招欲夺王世充之命。王军众兵护主，被虬髯客和红拂打得溃不成军。王世充边战边退，在悬崖边，负隅顽抗。他胁持了一名无辜女童作挡箭牌，红拂和虬髯客心软，均刺不下手，终令王世充逃脱。
第十九集
自从瓦岗军大败窦建德和王世充联军后，瓦岗寨收编了窦建德的数万降卒，虬髯客与红拂和李靖东征西讨，势如破竹。江湖上人称‘风尘三侠”。怯于“风尘三侠”的威名，北方起义的三十六路烟尘，一路一路向瓦岗寨归附。瓦岗军的队伍日益壮大，声势逼人，威震天下。
抱琴细心照顾形同废人的独孤城，然而，她并不知独孤城此时已堪透世情，做出决定。
瓦岗寨中，李靖和红拂难得片刻悠闲，聊起沙场征战，李靖始终觉得无法去恨一个人，更不愿去伤害人的性命。面对这么多生死劫难，李靖始终未变的赤子之心和悲天悯人的态度，令红拂动容和担忧。李靖告诉红拂，希望有一天，平定天下的大业成功了，天下复归太平，就跟红拂隐居田园，过着晴耕雨读的简单生活。可红拂却隐隐有些不安，认为人生无常，一切都未必如人愿。李靖安慰她，只要心在一起，一切磨难都会过去。程咬金来找李靖喝酒，发现他们两人恩爱非常，知趣离开，转头去找虬髯客。却见醉酒的虬髯客也正和妻子花夫人喝酒聊天，只是这两人谈及的却是李靖和红拂之间的事。虬髯客担心李靖的妇人之仁会让他面临凶险，稍有不甚，便会一败涂地，而红拂也不会喜欢一个缺乏豪气的大将军。花夫人心中不快，言喜欢一个人就会容忍对方的一切，包括他的缺点。虬髯客似有所感。面对成亲二十载，却总是聚少离多的妻子，虬髯客愧疚，请花夫人谅解。花夫人本以为虬髯客难得和自己交心，会留下自己同床共枕，不想虬髯客还是提出分房而睡，花夫人伤感不已。
程咬金独自一人喝闷酒，脑海中浮现出平阳公主的笑容，心中早已对平阳情根深种。忽然，一个蒙面的黑衣人闪过，咬金追上前探清究竟。两人大战，咬金不敌黑衣人，被其抓伤右手。黑衣人正要行凶，李靖、红拂闻声赶到，黑衣人只得仓惶逃走。
花夫人为咬金治伤，虬髯客认出是李密的火阴爪！，不解李密为何有胆量返回瓦岗寨，众人分析，认为他定是投靠了某股势力。作为一个熟知瓦岗寨内情，能帮助抵抗瓦岗寨的人，李密对瓦岗构成极大的威胁。想到李密也许已引敌兵进入。虬髯客和红拂、李靖连忙去做防范准备。他们巡视地形，发现大批敌军已驻扎在山头，对瓦岗虎视耽耽。李靖估计收留李密的人就是李唐，因为现在的天下，能如此明目张胆对瓦岗寨进攻的只有李唐！虬髯客置疑李唐会收留李密这样的卑鄙小人？而李靖却认为，只要那个人对他们有用，李唐的人是不会介意的。
果不其然，黑衣人正是投靠建成的李密。他趁夜返回建成的营帐，同建成定下夺取瓦岗，陷害李世民的奸计。
第二十集
李建成将世民视为眼中钉，想尽办法褫夺世民的兵权，世民无奈，忍气吞声。平阳认为李唐不该用李密这种背信弃义杀兄夺位的阴险小人，天真地以为丢给他一些钱财就能赶他出唐营。而李密却用简单的几招就将平阳打败，甚至要轻薄平阳。平阳大惊失色，幸而李密不敢轻举妄动，阴笑离开。
李建成为了陷害世民于死地，只派给世民500兵马，让其作为先锋，攻打瓦岗。心知是计，世民却不能不听命。无奈，他布下棋局，以巨阕天弓，将棋局步骤射给虬髯客，暗示其自己不欲攻击的意图，希望虬髯客和李靖能明白自己的苦心。英雄相惜，虬髯客同李靖和红拂参商世民的用意。意识到天下未定，两虎相争，杨素必然趁机偷袭，李靖和红拂认为虬髯客应该将这个天外有人的棋局应走下去，看世民下一步的行动。
平阳担心二哥，向建成讨要兵马支援世民，但被建成拒绝。平阳只得私自调兵，只是官兵根本不听从她的调令。李密趁机讨好，拨出一队士兵跟随平阳去寻找世民。实际上，只是带着平阳在边缘地带绕圈子而已。平阳看出不对，大怒，强迫带队军官带自己去瓦岗寨。
虬髯客正和李靖、红拂揣摩世民布下的‘天下棋局’。士兵来报，有个女将军前来袭击瓦岗寨。咬金眼睛一亮，猜到来人肯定是平阳，自愿请命去抵挡。两军交战，咬金和平阳纠缠在一起。担心妹妹的安危，世民派刘文静带兵前去接应。世民身边没有了随从，李建成手下大将尉迟恭眼露杀机，想害世民。世民晓以大义，谈及定天下的壮志，令尉迟恭不忍下手。
李靖从一步步棋局中，看出李世民是要告诉他们，他已身陷险境，并向虬髯客求助。虬髯客不解。李靖继续分析，认为陷害世民的人应该就是唐军主帅李建成。虬髯客沉思，救世民就是为自己以后夺去天下树立强敌，而不救，就会被建成这种奸佞之辈利用，虬髯客更不甘心。红拂建议主动出击，立刻与唐军决战，李建成自顾不暇，就可以保证李世民逃脱。而李靖则去堵截逃跑的李世民，将其抓往瓦岗寨。
建成得知尉迟恭并没有杀死世民，大怒，刚想带兵追杀，瓦岗军却杀了过来。世民逃至半路，被李靖所拦。而尉迟恭也随后追上，要带世民返回唐营去见李建成。腹背受敌，世民苦不堪言。不想，李靖却帮自己抵抗尉迟恭。尉迟不及，险被李靖所杀，幸亏世民求情，饶他性命。尉迟恭感念秦王仁义，羞愧离开。另一边，刘文静接应平阳失败，反被瓦岗军所抓，而平阳隐匿在草丛中，暂时躲过。
李密趁瓦岗主力下山与唐军交战，偷袭瓦岗寨，再次胁持了花夫人。李密挑拨离间，点破了虬髯客对红拂有私情，让花夫人不再要对虬髯客死心塌地。然而，花夫人却聪明地用毒粉将李密吓走。想起虬髯客对自己冷淡的态度以及对红拂的样子，花夫人半信半疑。
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