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第二十一集
察觉李密可能已经偷袭了瓦岗寨，李靖连忙和李世民返回，不想半途中误入王世充的埋伏，被王的大将秦琼所俘。
独孤城不愿再如废人般苟活，拒绝了阴世师的治疗。抱琴百般相劝，独孤城却忽然点明早已知道是抱琴将牛毛针刺入自己体内，自己之所以忍耐百日，是为了还抱琴一份情。如今，情债已还，他要遵循自己的心意，去寻找红拂。不顾抱琴的哀求，独孤城将体内的牛毛针逼出，意味着自己只剩7天的性命。抱琴彻底绝望了，失声痛哭。
回顾自己和红拂的恩怨情仇，独孤城认为亏欠她太多，决心用生命中仅剩的七天时间，带给红拂新的人生。他将一条白绳打了七个结别的腰间，毅然离开了地宫。
红拂发现李靖追李世民下落不明，感觉不祥，想去寻找却被虬髯客拦住。见虬髯客如此关心红拂，花夫人疑惑更重。寨中传出一些虬髯客和红拂的闲言碎语，花夫人听到很是不快。而随后又看到虬髯客安慰忧心忡忡的红拂，眼中露出的绝非兄妹之情，印证了心中的怀疑。心痛又委屈的花夫人来见虬髯客，脱掉衣服，希望虬髯客尽做丈夫的责任，却又被虬髯客拒绝。伤心欲绝的花夫人，变得失去理智，她去警告红拂，让其不要纠缠虬髯客。红拂也意识到虬髯客对自己过分亲近。甚是不妥，理智地告诉虬髯客两人只有兄妹的之情。
王世充要杀李靖和李世民，被手下谋臣魏征劝止，点明厉害，并献计以秦王为礼，与杨素、瓦岗寨结盟。一来可打败唐军，二来还可缓和同瓦岗寨的关系。王世充采纳，却并不打算重用魏征。恼其心胸狭窄，魏征不愿再于他为谋，拂袖而去。李世民看在眼中，对魏征的智谋和铮铮傲骨敬佩不已。
王世充一方面要建成送金银来赎回世民，一方面又要瓦岗寨来赎李靖，准备在两方汇集虎牢关之时，将李渊与瓦岗寨精锐一举歼灭。然而，建成和元吉乐于借刀杀人，袖手旁观。而性格刚烈的虬髯客也撕毁书信，不愿结盟，定要杀死王世充为翟让报仇。红拂不愿为救李靖而牵连整个瓦岗寨，决定独自前去营救。
李靖和世民被关在大牢里，虽然生死未卜，却建立了惺惺相惜的生死交情。曾受过世民恩惠的秦琼，为他们送来饭菜。世民劝他离开王世充，另投明主。秦琼心中矛盾，但不愿背负不义之命，憾然离开。
刘文静劝虬髯客不要救李靖，这样就可以座山观虎，拥有红拂和天下。红拂不愿见花夫人再因自己的存在而痛苦，不告而别，离开瓦岗寨。山下，她和独孤城不期而遇，被其掳走。
平阳催促建成和元吉出兵相救世民，建成表面答应，派李密带路，让尉迟恭护送平阳前去。不想，李密竟然在半途中支开尉迟恭，强暴了平阳。
第二十二集
伤心欲绝的平阳来到王世充的大军，希望死也要见到二哥李世民。见妹妹受到如此的侮辱，李世民发誓定要夺得权利，不再忍让。
得知红拂离开，虬髯客反而清醒了，他掌毙了挑拨离间的刘文静，宁可放弃天下和美人，也决不放弃情与义，率兵前往虎牢关营救李靖，杀王世充。
建成、元吉和李密也赶往虎牢，只是他们一路上慢慢悠悠，谈笑风生，根本不想救世民，甚至想落井下石。尉迟恭寒心，愈感不安。
虬髯客打算孤身一个人潜入王世充的大军，营救李靖。花夫人暗暗跟随。虬髯客放火烧了王世充大营，扰乱其军心。王世充惊慌失措，同虬髯客相遇。奸狡的他派秦琼和虬髯客相斗，自己暗中偷袭。花夫人正好赶来，飞身挡在虬髯客与王世充之间，替虬髯客受了这致命的一剑。虬髯客悲愤不已，击毙了王世充。而李世民等人被魏征救出，惊见王世充已死，而花夫人奄奄一息，忙让双方兵将停手。
虬髯客紧拥着花夫人，痛哭失声。拼命运功为花夫人续命。回忆起两人初遇的一刻，虬髯客内疚不已。当年，虬髯客被官兵诬陷入狱，押送边疆的途中，在花夫人家歇息。善良的花夫人见虬髯客英雄气概，将他救出。为了给虬髯客疗伤，花夫人误尝毒草，居然一夜之间白了头。虬髯客感激花夫人舍命相救，娶其为妻。二十多年来，夫妻两人相敬如宾，然而虬髯客却一直认为对花夫人是感激而非爱情。现在花夫人芳魂将逝，虬髯客这才意识到花夫人在他心中的重要性，悔恨不已。在虬髯客的呼唤下，花夫人缓缓醒来，却是回光返照之相。或许是上天垂怜，花夫人的头发恢复了黑色，在虬髯客的怀抱中，含笑而逝。
虎牢观之役损失惨重，唯一的收获是使得李靖，虬髯客，李世民三人惺惺相惜，成为了并肩战友。世民邀请李靖来协助自己打天下。而李靖要先去寻找红拂。魏征和秦琼投奔世民门下，随其返回晋阳。
抱琴告诉阴世师独孤城已经离开地宫，阴世师大惊，要禀告杨素，却被抱琴所拦，言独孤城已经活不了几天了。
花夫人的死令虬髯客万念俱灰，再也无心争霸天下，将瓦岗军中大小事务都交给李靖去处理。一方面李靖的资历和威望都无法服众，各路豪杰对他的说话置若罔闻。另一方面，李靖也忧心红拂的下落，对军中之事并不积极。眼见瓦岗军乱作一团，风尘三侠好不容易建立起来的局面分崩离析，程咬金心急如焚，催促虬髯客出面给三十六路烟尘一个交代。见虬髯客出来，三十六路烟尘的帮主一致认为应该推选一位盟主，带领大家夺得天下，而这位盟主就是虬髯客。虬髯客彻词敷衍，但三十六路烟尘却担心虬髯客推辞，起哄般地定下三日后举行盟主大会，便纷纷告辞离开。虬髯客心烦意乱，见李靖又为了寻找红拂而不见踪影，无奈摇头。
第二十三集
独孤城时常想，如果一切可以重来，他没有杀红拂的父母，没有将红拂带到地宫，或许红拂会有一个快乐的人生。抱着这种心态，独孤城给红拂吃了一种药物，将红拂人生中那些黑暗的不愉快的事情通通抹去，使其记忆回到天真无邪的童年。
红拂醒来后已经失去了父母被杀后的所有记忆。独孤城骗说自己是皇宫里的一个侍卫，而红拂是宫里的女人，他们相爱了。触怒了皇上，于是他便带红拂逃跑了。只是逃跑途中，红拂被伤及头部，失去记忆。红拂信以为真，乖乖地跟随独孤城返回家乡。
独孤城带着红拂游山玩水，看着红拂露出从未有过的欢欣快乐的纯真笑容，独孤城知道他所编造出来那些所谓的“往事”已经让红拂深信不疑，并相信自己终于能带红拂走上新的生活，从未笑过的独孤城也露出了温暖的笑意，他告诉红拂他们终于自由了。
夜晚，独孤城将腰中的绳子解开了一个结，只剩下五天的时间。惧怕黑暗的红拂来找独孤城，让独孤城给自己讲故事，陪着她安然入睡。独孤城点头答应，心底却有丝茫然。独孤城带着红拂和一具特别定做的棺材返回离开多年的故乡。一路上，独孤城想起和红拂相识的点点滴滴，感慨不已。他半真半假地向红拂讲述自己的过往，并说遇到红拂后，才让心死的他重新燃起了生活的希望。天真的红拂坚信他说的都是真的，认定他就是自己的爱人。
独孤城将红拂带到故宅中住下，两人像一对恩爱的夫妻般，过着以前他们曾经梦寐以求的安宁幸福的生活。而远在瓦岗寨的李靖深深思念着红拂，夜不能寐，程咬金在旁好言安慰，经过这么多事，咬金的脾气也有所改变。
三十六路烟尘与各路好汉齐集瓦岗寨，为盟主就任之礼而欢欣雀跃。好不容意，程咬金和李靖将虬髯客请出，在众人的热情拥护下，虬髯客无奈，硬着头皮接受了盟主之职，但随即又被追问，现在各方烽烟四起，更有密报指唐公不日便会有所行动，瓦岗军下一步该如何打算。虬髯客茫然，含糊其词，将问题推给李靖，让其代为回答。李靖毫无惧色，侃侃而谈，言李渊得天下已经是大势所驱，瓦岗寨应当向李渊投诚，共同铲除杨素，早日平定天下之乱，解救黎民之苦。然而，李靖此言一出，众皆哗然。他们大多数人都是出身草莽，只顾自己安慰，并不太懂天下之势。见李靖的话不合心意，众帮主哄然离开。
李靖见众人不相信自己，心灰意冷。虬髯客劝他要对自己有信心，不要辜负红拂对他的期望，成为号令天下的大将军，建功立业。虬髯客将瓦岗军大权交给李靖，打算带着花夫人的遗体，返回故乡安葬。他却不知，李密潜伏在暗处，正等着他离开，重夺瓦岗寨。
第二十四集
内有建成派出的大唐追兵，外有三十六路烟尘堵截，世民等人返回晋阳途中危机重重，只好投奔嵩山少林寺暂时躲避。
三十六路烟尘打算拥戴虬髯客称帝，程咬金却带来了虬髯客的口信，言其不会做皇帝，如果瓦岗军真的要推举一个出来，就推举李靖。众人哗然，认为虬髯客轻视群豪，不欢而散。
李靖站在身后，默默无语，心中已对义军绝望。
李靖心情郁结，练武自遣，苦练李家枪法，虬髯客在旁指点，鼓励他做个强者，掌握自己的命运。可李靖仍不自信，犹疑不定。虬髯客将他带到自己和翟让的练功房，让他依照墙上的武功心法练习，并点出他缺乏毅力和恒心的缺点，让他不再逃避，同时，虬髯客也看出李靖无法在瓦岗施展抱负，让他去投奔李世民。李靖点头。
红拂失去了记忆，但心底仍感觉的到独孤城曾经是她最亲近，最值得信赖的人。她越来越依赖独孤城，稍有不见就心慌惊恐。而独孤城尽管努力地为其营造快乐幸福的生活，可他心中明白自己的时日无多，开始担心红拂未来的日子该怎么办。瓦岗寨群豪强逼虬髯客登基称帝，可虬髯客却执意带着的花夫人的遗体返故乡，从此退隐江湖。一片哗然声中，虬髯客拂袖而去，李靖无言，心知其去意已定，多说无用。
李靖送别虬髯客离开，虬髯客将一张藏宝图交给李靖，那是他多年前行侠江湖时所夺奸官的民脂民膏，让李靖在适当的时机取出，造福百姓。并让李靖转告李世民，他会去杀了李唐最大的祸患杨素，助秦王平定天下。
三十六路烟尘的帮主聚在瓦岗门前，叫嚣着要见虬髯客。李密趁机挑拨，言虬髯客惧怕李唐大军，已经逃跑。他的巧舌如簧，骗取了各位正在怒火中的帮主信任，一起攻上瓦岗。程咬金闻讯大惊，再向拦阻已是不及，李密重新夺回瓦岗大权，并言自己会率领了三十六路烟尘对抗李唐，俨然成了盟主。他还诬陷李靖和程咬金是奸细，派人前去捉拿。李靖两人狼狈逃跑，性命危机。
山野流氓调戏红拂，还要残忍地杀死红拂怀中的野兔。红拂不自觉地使出以前的武功，将流氓杀死。见自己满手鲜血，红拂惊恐不已，昏倒在地。为了不让红拂有任何不好的记忆，独孤城骗她说她只是做了一场恶梦，并带着她游山玩水，其乐融融。红拂感到幸福而安全却不知独孤城的命只有三天了。
李靖和程咬金逃出瓦岗后，也来到嵩山少林市附近，和正打算去杀李密的平阳不期而遇。世民见两人衣衫不整，一副逃离模样，猜出瓦岗定有变故。而程咬金见到平阳，心中欣喜，只是平阳态度冷淡，再也不是以前那个娇纵活泼的小公主了。
第二十五集
李靖告知李世民虬髯客的隐退和瓦岗的巨变，世民感慨不已，问李靖下一步的打算，李靖言要去寻找红拂。世民被李靖的痴心所感动，但劝他暂时先放下私情，帮助自己平定江山，为百姓，也是为红拂建立一个太平天下。李靖感念世民知遇之恩，同他畅谈战策局势，两人惺惺相惜。
平阳无法摆脱李密带给她的耻辱阴影，痛苦不堪。程咬金本想逗她开心，却弄巧成拙，招来一顿训斥。看着平阳的背影，咬金莫名其妙，不知发生了何事。
自从杨素兵败，司空府声势一落千丈，家仆纷纷携财离去。而杨素再也不复当年的神勇，眼见身边只剩绿羽服侍，感慨万千。守春、怀香等暗人见杨素大势已去，将牛毛针打入阴世师体内，胁迫他交出解药。不愿见这些自己制造出的暗人背叛离开，阴世师使毒与他们同归于尽。败落的司空府内，满目凄凉，战奴和尺素紧紧依偎在一起，对眼前一切毫无感觉，也没有半点离开的意思。
李靖和世民相谈甚欢，引为知己。程咬金暗暗提醒李靖去寻找虬髯客留下的宝藏。两人找到宝藏，咬金本想私留，李靖却要献给李世民，助其平定天下，拯救万民。咬金虽不甘心，但最后还是赞同李靖，返回嵩山少林，正式追随秦王。世民大喜，竟然提出将平阳许配给李靖。众人皆惊，各有心事。
程咬金不愿平阳他嫁，却无法坦白自己的感情。而平阳深知李靖的心中只有红拂，不欲勉强，主动向李靖解释。李靖明白平阳的心事，劝慰她不要对以往的事介怀，一切都是李密的错。程咬金正好路过，听到，怒不可遏，抓起板斧就要找李密报仇，被李靖和世民拦住。这时，建成派兵围攻少林，要秦王立刻返回唐营，否则就以谋反论处，格杀勿论。世民明白返回去就是死路一条，带领众人奋起抵抗。
为了借刀杀人，建成送信给杨素，让他派兵围杀世民。看出建成伎俩，杨素断然拒绝。此刻在他的心中只有儿子玄感，其它的一切都不重要。杨素将自己珍藏的可买下半壁江山的宝库钥匙交给玄感，可是，痴呆的玄感却浑然不觉，视之为玩物。杨素心中悲凉，将玄感托付给尺素，让她无论如何都要保护好玄感，尺素答应。
平阳准备下山对敌，程咬金忽然将她拉住，表白了自己的感情，并言这次阵仗结束后，就会向世民提亲，娶平阳为妻。平阳既震撼又感动，两人生死同心，一起征战沙场。
敌众我寡，山下形势告急，秦琼和咬金等人拼死抗敌，也只能维持半日时间。众人将所有希望都寄托在李靖身上，希望这位饱读兵书的‘鬼将军’能想出应对之策。然而，李靖死翻兵书，想不出半点方法。世民失望，烧毁兵书，反而点醒了李靖，想出了一个破敌妙策。
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