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主演：邓超、张嘉译、董洁
剧情：八十年代初。
马家兄弟四人和父母一起生活在盆儿胡同的大杂院里。老大马学武是好学生，一心想着考大学。老二马学军调皮好动性情顽劣，是最让父母操心的孩子。老三马学文温厚老实，从小喜欢长跑，这个行为是老三个人精神的写照：那就是虽然出身贫困，但他是个永远心怀希望的人。老四马学天只有六岁，深得父母兄弟的宠爱。一家六口虽然生活清贫，但却过着幸福和睦的日子。
一场车祸夺去了父母的生命，马家兄弟四人陷入了生活的挣扎之中。为了抚养幼弟，老大马学武担放弃学业，顶替父亲的职位，成为了国营单位的一名货运司机。然而，微薄的收入依然无法维持正常生活。为了让老四能够更好的成长，在邻居驰大妈的帮助下，老大含泪把老四过继给一户不能生养的夫妇。后被老二马学军找到，偷偷地接了回来。在物质生活最为匮乏的时期，老四天天都能喝到牛奶，这一切都是三位兄长精心呵护所致。兄弟四人手足相连，他们顶着生活的压力艰难度日，始终没有分离。
老大马学武在工厂上班后，屡屡遭受纪师傅的打骂，好心的大姐肖红梅为其开脱，并在生活方面对马家兄弟四人十分照顾，老大对此心怀感激。肖红梅与兄弟四人关系亲密，老四马学天对其产生了深深的依恋之情，这种对母亲似的依恋一直伴随着老四成长。这是老四心目中永远的一个结，因为随着老四年龄的增长，这种依恋之情逐渐被恋母的实质情感所取代。
老二马学军和邻家女孩英子是青梅竹马的发小儿，却在中学时代，喜欢上了胡同里六号院的高干子弟“一枝花”。后为保护“一枝花”的安全，与地痞流氓打架，被学校开除，而“一枝花”却表现得十分冷淡。老二对“一枝花”的单相思，以及“一枝花”对老二的漠视，都引起了英子深深的不满，三个少年人之间关系微妙。谁也不会想到，少年时代的情感却牵扯着三人长达20多年的情感纠葛。
八十年代中晚期。
老二马学军下海经商，成了白手起家的个体户；英子考上了名牌大学；“一枝花”高考落榜，爷爷去世，部队转业之后被分配在税务局工作。老二对“一枝花”依然痴恋，“一枝花”虽然也深爱着老二，却一直不肯接受这份情感。老大马学武希望老二能像自己一样进入国营单位工作。老二却坚持己见，建立了“千里马”搬家公司，自己当上了老板，收入颇丰。老大对此又是眼红，又是不屑。
年幼的老四马学天虽然深受三位兄长的照顾，但总是思念已故的父母。为了照顾幼弟，也为了感恩，老大和比自己大九岁的大姐肖红梅结为夫妻，夫妇两人成了这个家庭的顶梁柱。
日子一天天好起来了，老大和老二却屡屡为琐事争吵。少年时代的老三喜欢长跑，运动天赋超强，除了上学老三总是无止境的在奔跑，还在上高中的他成了大哥、二哥之间的调和剂。老四上学了，聪明伶俐勤奋好学，宛若大哥当年。大哥大嫂对其照顾有加，将他视为全家的希望。然而，老大对老二的成见却越来越大，兄弟俩之间的龃龉越来越深......
九十年代。马家四兄弟的生活都发生了翻天覆地的变化。大嫂肖红梅下岗，老大马学武从国营工厂辞职，来到一家货运站当起了货运司机，深受老板娘赏识。老二马学军的生意越做越红火，英子大学毕业后，帮助老二将个体小公司引入“国际物流”的行列。“一枝花”被迫嫁给了税务局的同事赵志远，但生活的并不幸福。英子饱含着对老二的爱，默默帮助其经营着公司。老二心如死灰，对爱情彻底绝望，他无法忘记“一枝花”，更有愧于英子对自己深切的爱意。
老三马学文顺利考入警官学校，大学毕业后，一心想着进入刑侦大队的老三却被阴差阳错的分配到了街道派出所，事与愿违的成了一名普通的小警察，整日的工作就是“巡片儿”，处理百姓之间、以及自家兄弟之间家长里短的琐事。尤其在大哥和二哥的争斗中老三永远起着调停的作用。工作之后，老三也经历了美好的爱情。
老大马学武承包了原来打工的货运公司，自己当上了老板。老二打心眼里为哥哥高兴，并暗中照顾大哥的生意。而老大却并不领情。无奈之下，老二从家里搬出来独居，但经常将生活费偷偷塞给大嫂。
老四马学天是马家兄弟里的文弱书生。在哥哥嫂子的庇护之下，从幼儿园一口气读到博士。上学的事情，老四从来没让家人操心过，就是在谈恋爱的事情上让几位兄长大伤脑筋。因为，在老四心目中世界上最好的女人就是自己的大嫂。老二对这个书呆子弟弟满怀担忧，让老四在自己的公司实习历练。老大却鼓励老四一定要把书读好，并在生活上尽量满足弟弟。在他心里，老四是这个家里最听话的孩子。
新世纪到来，不知不觉中，时间进入了2000年。
老大夫妇结婚多年都没有孩子，肖红梅陷入深深的自卑之中。人到中年的老大依旧承受着工作、生活的多重压力，脾气变得越来越坏。
“一枝花”走出了婚姻的囹圄，老二的希望重新点燃了。看着老二和“一枝花”的关系越来越亲密，英子带着满心的伤感独自离开。老二从别人手里买来了“一枝花”从小生活的六号院，向其求婚，却再次遭到拒绝。20年的情感纠葛中，老二对“一枝花”的拒绝始终不明原委。“一枝花”从税务局辞职后，来到老大马学武的公司帮忙打理财物。成熟美丽的一枝花为老大死气沉沉的生活带来了一抹亮色。老大对“一枝花”产生了微妙的情感，这一切都被肖红梅默默看在眼里。
“一枝花”的身体越发羸弱，被确诊为乳腺癌，她向老二隐瞒了病情，闭门在家足不出户。老大发现后，对其默默照料。纸包不住火，老大对“一枝花”的心思暴露，老二心中的怒火被点燃了。他一改往日对老大的尊重，扩大自己的产业范围，吞并了老大的货运公司，与大哥唱起了对台戏。身为片警的老三马学文却怀疑老二有犯罪嫌疑，亲手将自己的二哥送进监狱，老三再次调和了大哥和二哥之间的矛盾。而这也是老三出手最重的一招，谁都不会想到温文尔雅的老三会亲手把自己哥哥送进监狱。这一招让老大和老二之间所有不可化解的矛盾和冲突，得到了彻底的解决。得知老二入狱的消息，英子回来，默默将老二的公司支撑起来，老二的产业终于起死回生。
“一枝花”的病情加重了，老大自己的货运公司破产了，老大不堪忍受人到中年的疲惫和倦怠，与大嫂肖红梅离婚。面对死灰一般的生活，老大沉溺于豪赌之中，只有这样才能得到片刻的解脱。
老二在朋友的帮助下洗刷了冤屈，终于出狱了。看着英子为自己所做的一切，老二感动不已。不久，“一枝花”香消玉殒，老二陷入无边的悲痛中。兄弟之间的争斗，男女情感的纠葛，兄嫂之间的离异，一切都成为过往，一切都随着“一枝花”的逝去而结束了。
老大和大嫂重归于好，婚姻疲惫期过去了，两人成了相濡以沫的夫妇。
老三和心仪的女警官终成眷属。
老四最终解开心结，一边帮两位哥哥打理生意，将自己所学的电子计算机专业运用到二哥公司的经营和管理中，同时也使自己得到了锻炼。在融入社会的同时，也克服了谈恋爱难的种种心理障碍。和老二“介绍”给他的女朋友交往起来。至此，老四再不是那个成长在兄嫂庇护下的乖乖男孩，而是一个朝气蓬勃的青年人。全局结尾，老四终于产生了脱胎换骨的变化，迎来了自己的黄金年华。六号院里。结为夫妇的老二和英子，迎接新生命的到来。英子给女儿起名为“花蕾”，以示对“一枝花”的铭记和怀念。
兄弟们终于又聚在一起，马家老宅里恢复了往日的祥和。眼前的一切，对马家兄弟四人来说弥足珍贵。
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