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第二十一集郭万铭部横征暴敛，结果商人走贩们都由孟云霄看守的南门进出，独立纵队获利反而多于孟云霄部。孟云霄爱上了李淑蔚。孟云霄善待日军俘虏，与郭万铭杀俘鲜明对比。刀疤脸支队纪律败坏，李淑蔚斥为土匪。刀疤脸枪杀杜大德，嫁祸于孙和尚。孟云霄把孙和尚绑送八路军分区司令部。素芳爱上了孙和尚，与火凤凰欲带兵前往解救，张开江趁机挑唆。阳光释放了孙和尚，化解危机。孟云霄把荷叶镇让给郭万铭，撤离前把城中工匠全部劫持上山，还把电厂拆走。
第二十一集张开江通过刀疤脸献给孟云霄一把精美的做了手脚的手枪，一旦开枪便会炸膛。孟云霄办电厂，兵工厂，但却造不出枪。火凤凰和素芳乔装成农妇，寻找造枪师傅。老瘸(太原兵工厂被开除者，私造枪支贩卖)爱上了寡妇。保长强奸月英不成，向日军报告，并带人来抓老瘸，杀了月英和小女儿妮妮。老瘸持枪抵抗，杀了保长父亲等人。火凤凰、素芳救下老瘸。老瘸杀人后，陷入自责，难以自拔。
第二十二集李淑蔚和孟云霄假扮成夫妻前往太原寻找机床。李淑蔚的父亲李汉胤是军统特务打入日本人内部的内应，李淑蔚误解了父亲。李淑蔚的父亲出面帮孟云霄弄到车皮。日军欲擒故纵，但孟云霄棋高一招，在火车上严谨布局，经过激战后将机床顺利运回，但李汉胤牺牲。孟云霄和李淑蔚感情渐深，张开江让刀疤脸剌杀李淑蔚嫁祸给火凤凰，但没有成功。李淑蔚坚持留在独立纵队工作，阳光流露出对李淑蔚的爱恋。
第二十三集孟云霄监禁了孙和尚，麻痹张开江和刀疤脸。孟云霄、火凤凰前往刀疤脸大队检阅，把刀疤脸的卫队调离，刀疤脸图穷匕见，用手枪向孟云霄开枪，手枪炸膛，刀疤脸死。张开江舒了一口气。凤凰山电厂建成发电，战士们没见过电灯，还电死了人。李淑蔚对孟云霄刮目相看。孟云霄要求八路军给纵队配政委，八路军军分区政委吴方婉拒，并说道，阳光与李淑蔚是未婚夫妻，孟云霄颇为意外。
第二十四集皖南事变后，郭万铭拿出三万银元以寻求孟云霄的配合，共同消灭八路军。阳光、吴方也积极拉拢孟云霄。孟云霄派部队强行接管八路军驻地神南堡，宣布双方争执的神南堡已经被独立纵队接管，把两方隔在两边。李淑蔚闻知独立纵队强行接收神南堡，单独去找孟云霄算账，路上救下小辣椒。原来汪作人叛变，押了古敬斋，古存仁、侯大拿牺牲。
第二十五集李淑蔚让小辣椒上凤凰山搬救兵，自己单枪匹马赶向古敬斋驻地。恰好郭万铭也率部来救援古敬斋。杀了汪作为，救下古敬斋。古敬斋鉴于郭万铭暴戾，不愿投向郭万铭，转而投向孟云霄。郭万铭将李淑蔚绑架走，用以要挟八路军和孟云霄，以换神南堡。周小荷认识了李淑蔚，两人成了朋友。日军进攻郭万铭部。
第二十六集危急关头，周小荷放走李淑蔚，李淑蔚说服郭万铭去向八路军分区求援。孟云霄出兵解救郭万铭。独立纵队攻击敌炮兵阵地得手，又与郭万铭一同夹击敌人。八路军和孔廷栋部攻击县城。郭万铭前来解围，后受重伤。孟云霄请日本医生岗村为郭万铭治疗，岗村拒绝了。晋绥军医生在岗村指导下手术，郭万铭死里逃生。
第二十七集井上设法打开铁窗逃跑，并枪杀强奸妇女的日军，后精神失常。莫碧兰指责孔廷栋不解救村民，孔廷栋愤而发兵。煤矿的国民党军队俘虏在连长黄镇的带领下，准备暴动，派井上和卫江山等人逃出煤矿，遇上了土匪贾鲁大名等人盗取日军物资，井上被救。贾林、鲁大名带着井上投靠孟云霄部。
第二十八集孟云霄兵工厂造出迫击炮，但却没有合格的炮兵。孟云霄决定营救煤矿的国民党军队战俘。火凤凰化装混进煤矿，与孟云霄里应外合，激战后救出一千余名国军战俘。素芳向孙和尚表达爱意。孟云霄、火凤凰去重庆晋见蒋介石、周恩来，绕道延安。二人思想变化很大，更靠近共产党。
第二十九集张开江汇报独立纵队可能投向共产党，军统布置暗杀孟云霄、火凤凰。河北省民军司令张桐轩设鸿门宴。孟云霄早有准备，预约多名报社记者，使张桐轩的阴谋无法得逞。并命令秦汉绑架张的儿子，张不仅不敢杀他们，还不得不履行资助军饷的承诺。
第三十集
大江健侦察独立纵队。孟云霄请大江健去议事厅，并答应他的挑战。纵队正式改编为"八路军太行山抗日纵队"，李淑蔚为政委。孟云霄把张开江关到牢里。李淑蔚要杀顾子胜，孟云霄把顾子胜放掉。韦二虎出卖岳文。岳文被捕。
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