1944年日本悍然发动了蓄谋已久的豫湘桂战役,战况已危及陪都重庆和我西南大后方的安全。国军桂林行营,中华国民革命军副总参谋长杜长官召集干将们部署美国特使华莱士来桂林商讨中美联合作战协作方案的安保工作。
上校情报官黎明江临危授命。在黎明江专心布置所有安保的同时,长沙的日本11军特高课青山大佐正在下达刺杀华莱士的任务。他唤醒潜伏在桂林并休眠了多年的日本特高课特务"冷锋"。并向桂林派出羽田圭介中佐,配合"冷锋"行动。
黎明江18岁的侄子周启明和女朋友黄文娟在救助伤亡士兵结识了小伙子李强。李强得知周启明身份和黄文娟就职于中美防空指挥部,便借机接近两人。黎明江和陈兵陪同杜长官和华莱士特使检阅飞虎队。刺客突然出现,陈兵在混乱中被杀。警察黄桂东眼看要抓住刺客,刺客却饮弹自尽。黎明江追查发现军统上校丁致中早已截获日本人刺杀的情报。杜长官震惊异常,他密令黎明江秘密组织桂军自己的情报系统,并尽快排查出自己身边的军统人员。
黎明江邀请黄桂东帮忙。调查后黄桂东发现,桂林城内隐藏的间谍深不可测,这使原本就脆弱不堪的桂林防卫更加危险。黎明江全力以赴调查,可丁致中却从中作梗,让他们的工作举步维艰。
黎明江奉命建立桂系自己的情报组织--"桂香组织"与丁致中抗衡,桂系国军和军统之间已达到了水火不容的地步。同时黎明江、黄桂东发现日本间谍就潜伏在桂林行营电报组!
为了查出电报组里的日本间谍,杜长官命令黎明江通过传送假情报进行排查,并组建特种部队。地下党员黄桂东、士兵蒙山、游击队长雷胜、美国飞行员乔治、军统特务苗萱和周启明等纷纷加入特战队。美国教官杰克对特战队展开严格的训练,特战队很快便开始执行空降任务。
苗萱受众人追捧,但她却对黄桂东渐生好感。衡阳久攻不下,导致东条英机内阁下台,青山大佐倍感压力。黎明江按照贺胜的指示向电讯处发送了即将派遣两个军急赴衡阳解围的假消息。青山大佐中计,损失惨重。但潜伏在电讯处的日本特务到底是谁还是没有眉目。
美军准备撤离,炸掉秧塘机场,放弃桂林。黎明江借机放出真消息,让青山大佐顺利炸掉已经无用的秧塘机场,青山大佐更加信赖"冷锋"的情报。
李强心存取代"冷锋"之心,却始终不知"冷锋"真实身份。他先后杀死了几个对手,并根据"冷锋"的情报找到了桂军存放美国武器装备的地点。在他的情报下,日军突袭武器库,虽然特战队奔赴救援,但寡不敌众,最终只能炸毁武器,特战队员蒙山牺牲。
衡阳陷落,桂林大战在即。黎明江利用"冷锋"再次发出桂林物资、军火充足的假情报,这虽然与羽田发回的消息有所不同,但冈村宁次又怕确有其事,暂时按兵不动。
经过追查,黎明江发现自己所爱之人崔淑英就是真正的"冷锋",他十分痛苦。青山大佐怀疑"冷锋"已经暴露,于是反向利用"冷锋"的情报!日军进军桂林全县,黎明江请命上阵杀敌,遭到日军的穷追猛打,他们躲进深山,不幸迷路,在中共桂北游击队的帮助下,突击队才得以脱险。
然而,当突击队最终绕出深山找到去桂林的路时,他们发现这里已经遍布日军。黎明江向崔淑英发出了最后的电报,要她保重自己,并且发誓会用生命来保护儿子。对丈夫和儿子的爱让崔淑英决定背叛日军,她决定指引突击队绕过日军防守。然而,针对是否应该信任崔淑英的情报,黎明江和苗萱产生了争执。
一切都摊开了,黎明江承认,他早知道黄桂东是共产党员,也知道苗萱是军统特务。而他认为只要是对抗战有益,不管是国民党还是共产党或是老百姓,他都视为自己的同志。黎明江最终决定走崔淑英指出的路线,果然逃出了包围圈。
李强终于得知"冷锋"的真实身份,他与崔淑英展开对决,想要取代这个青山大佐心目中的王牌间谍,可最终死在崔淑英刀下。同时,崔淑英的身份也被军统丁致中得知,他带人四处抓捕崔淑英,崔淑英在四处躲避的同时仍然配合黎明江带领突击队屡屡袭击日军,大大拖延了日军的进攻。为了继续阻止日军的进攻,突击队准备刺杀冈村宁次,却刺杀失败。
贺胜命令黎明江离开桂林,保护桂军刚建立的情报系统。黎明江向贺胜承认了日本特务"冷锋"就是自己的妻子崔淑英。他跪求战死沙场来换妻子一命。
青山大佐带着情报部门的特工空降到桂林,在撤退的人群中发现了崔淑英,崔淑英选择与青山大佐同归于尽,以死赎罪。
日军开始进攻桂林。周启明坚决要陪在父亲身边战斗,黄桂东和苗萱等人也回到了桂林,他们都知道这里不可能保住,但是仍旧决定留下来,为这个注定陷落的城市做最后的抗争!
惨烈的争夺中正桥的战斗打响了,黎明江和突击队与日军几易其手,攻防战激烈得连喘气的机会都没有。漓江上血流成河,尸体绵延数公里,塞堵水流,血为之凝。
硝烟炮火中,黎明江英勇战死。黄桂东和苗萱送信给七星岩的将士,最后连同八百壮士一同被毒死在溶洞中,牺牲时两个人的手紧紧相握。周启明在激战中负伤昏迷,战后被救出……
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