| 第六集
刘伯承、邓小平向被包口袋的敌整编第三师发起进攻。增援的国民党军队知救援无望，迅速撤离。刘伯承乘势下令卷击前来救援的敌军侧背。历时五天的定陶战役胜利结束，对整个解放区的南方战线起到了扭转局面的重要作用。在延安等候消息的毛泽东犯了头痛的老毛病，马海德医生为治他的失眠症，约上朱德等人一同前来打麻将。此时捷报传来，大快人心。
蒋介石一怒之下免去了刘峙、赵子立的职务，改派顾祝同接任郑州绥靖公署主任，开始了攻打华北军事重镇张家口的计划。留在南京的周恩来接到消息，立即向马歇尔将军提出抗议，要求恢复三人军调小组商谈停战问题。蒋介石占领张家口，下令召开国民党一手包办的国民大会。至此，国共和谈之门完全关闭。为能争取到第三方民盟的理解与支持，毛泽东让周恩来继续留在南京和上海做工作，在其努力下，民盟宣布暂不参加国大。
第七集
蒋介石一边召开伪国大，一边派重兵进攻解放区。为了鼓舞士气，让全国上下看到共产党人的实力和信心，毛泽东借给朱德做六十大寿的契机，召开了保卫延安的誓师大会。蒋介石指示国防部制定出一个四路大军重点进攻苏北、鲁南的作战计划，企图将陈毅和粟裕所部歼灭在沂蒙山中。协助制订作战计划的郭汝瑰厅长早已一心脱离国民党，在他的帮助下，我情报部门获得了这份计划。
苏北战役第一阶段由徐州绥靖公署吴奇伟指挥，他手下的师长胡琏和戴之奇因为派系之争矛盾重重。陈毅和粟裕两大野战军将戴之奇的部队合围，由于胡琏增援缓慢，致使戴的整编第六十九师被全歼。宿北战役历经四天四夜胜利结束。
由于南满根据地迅速缩小，东北局决定成立南满分局，由陈云任分局书记兼辽东军区政委。陈云打消部分战士想撤到北满的想法，鼓励大家坚持在南满斗争。
第八集
陈云接到内线报告，敌人纠集了六个师的兵力，企图打通铁路线进攻临江，将东北民主联军南满主力消灭或困绝于长白山中。陈云将情况上报中央，准备迎战。滇军名将张冲有心脱离国民党，在被推选为国大代表赴南京开会期间，他假意吃喝玩乐，却通过关系向共产党主动请缨。通过一番机智巧妙的安排，张冲摆脱了两名特务的跟踪，安全转移到延安，参加了解放军。
鲁南战役打响，雪雨之中敌军的坦克、战车全部陷在泥沼里。陈毅和粟裕立即命令部队乘机突击，利用各种土办法向坦克发起猛攻。敌整编第二十六师和第一快速纵队共三万人全部覆灭。在鲁南战役取得胜利的同时，林彪、肖劲光领导东北民主联军坚持在南满斗争，完成了保卫临江和下江南的作战任务；晋冀鲁豫和晋察冀野战军也取得了不同程度的胜利。
第九集
蒋介石将国民党的全面进攻改为重点进攻，一面电告胡宗南做好进攻延安的准备，一面指派陈诚坐镇徐州展开“鲁南会战”。为了把陈粟消灭在沂蒙山，陈诚令徐州的薛岳、济南的王耀武同时出兵，行成南北夹击。
整编第四十六师师长韩练成将北线兵团作战计划秘密送出，陈毅、粟裕获悉后，决定以绝对优势兵力先歼灭孤军深入的北线李仙洲兵团。华东野战军秘密北上，在莱芜、新泰待命。陈毅、粟裕到鲁中军区二分区的封司令家借宿，看到蒋介石庆祝收复苏北攻克临沂的密电后，哑然失笑。华东野战军发起全线攻击，切断了敌军北撤之路，将李仙洲兵团包围在莱芜。为了减少炮火攻城给百姓带来的伤害，陈粟指示韩练成入城，争取里应外合。
第十集
莱芜城内，李仙洲决定率部突围，韩练成按事先约定借故抽身。军长韩浚突围至青石关附近的大山坡路，缴械投降。李仙洲则隐藏身份混迹在普通战俘中，不料被一小俘虏主动指认。韩练成按照预先约定躲进一个地堡，一直等到解放军到来。粟裕和陈毅会见了韩练成。韩主动请战拟返回南京潜伏。莱芜一战失利，薛岳辞去徐州绥靖公署主任一职。白崇禧要求严查唯一生还回到南京的韩练成。蒋介石免去了韩带兵的差事，将他安排在身边作一个参军。
为配合四国外长在莫斯科召开会议重提中国问题一事，蒋介石令胡宗南攻占延安。面对国民党部队的来势汹汹，以毛泽东为核心的党中央决定主动放弃延安，采取在运动中歼灭敌人的作战方针。蒋介石限令驻南京、上海、重庆等地的中共代表撤离。在上海马思南路周公馆，大批希望采访董必武等中共代表的记者被军警拦在门外。美国记者查理获准入内，与董老惜别。
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