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主演：黄渤、高虎、童瑶
1943年初夏。
葛二蛋和麦子像亲兄弟一样，葛二蛋年龄稍长。俩人在邻村和混混们赌钱的时候，鬼子因得知葛家村藏着八路军伤员，屠了全村，活下来的只有伤员(赵基南)、苗丫、麦子和葛二蛋，夜宿废墟，突然发现村里的小七夺路而逃，三人去小街镇为乡亲们追讨凶手。
进小街镇，葛二蛋路见不平，为救卖席子的李秀玲，捅死了鬼子，麦子为掩护葛二蛋受伤。伪军队长查五赶到，全城通缉疑犯，三个人躲藏到李秀玲的家里。养伤的日子里，李秀玲对葛二蛋的好感渐渐加深，麦子心里纠结，向葛二蛋流露出很喜欢李秀玲，葛二蛋只好改口。
麦子主动加入伪军，巡逻中尝到扬眉吐气的感觉，查五对麦子看好，有意栽培。葛二蛋追到小七，发现他给八路送情报，小七牺牲，葛二蛋赶到接头地点，和抗日分子一起被日军头目吉田全部抓获，越狱失败，只有葛二蛋逃了出去，所有抗日分子被杀，麦子加入了这次屠杀。
葛二蛋来到塔湾村，投靠亲家，而孟喜子完全不认这门亲，父亲孟富贵也无可奈何。葛二蛋在村外搭了个窝棚，孟三和王喜宽恨他，几次三番骚扰。军分区司令赵基南和刘排长来村里除汉奸，葛二蛋这才知道孟喜子喜欢的是刘排长。
麦子设计取得了李秀玲的好感，新婚之夜却被查五鞭挞，埋下仇恨。
麦子到塔湾村征粮，杀掉了自警队队长，斩除查五的爪牙，和葛二蛋重新相遇，惊喜交加。查五怀恨麦子。
塔湾村，葛二蛋以为立了大功，但民兵队长被指定为王喜宽。葛二蛋不忿，独自进城抢枪。吉田的妹妹良子来到小街镇，麦子察言观色，对良子加倍殷勤。葛二蛋行动暴露，劫持了良子，麦子赶到救下，葛二蛋逃走，吉田厚待麦子，升为副队长。李秀玲有喜了，发现麦子当了汉奸激烈争吵。
葛二蛋带人劫了鬼子商社，吉田震怒，派兵打塔湾村。鬼子进村，葛二蛋拉孟喜子进地道，麦子发现地道的痕迹，不动声色进入，葛二蛋劝麦子弃暗投明，麦子表面心动，商定打炮楼，麦子作为内应，两人一起立功。
炮楼，葛二蛋率众冲入，突然被包围，王喜宽为救葛二蛋牺牲。刘排长赶到，拼死掩护幸存民兵们撤退，但自己被俘虏。麦子把刘排长押回小街镇，吉田大喜，麦子升为队长。
赵基南来到塔湾村，葛二蛋请罪。有情报说刘排长叛变了，赵基南设下苦肉计让葛二蛋进城锄奸。葛二蛋到麦子家，李秀玲再次见到葛二蛋很高兴。麦子向葛二蛋隐瞒了炮楼一战的真相，谎称自己当时没赶到。
葛二蛋接近关押刘排长的牢房，刘排长并未叛变，葛二蛋决意相救。葛二蛋发现麦子和良子关系暧昧，为李秀玲打抱不平，俩人不欢而散。查五不甘心，想出毒招报复，麦子被逼用斧子劈死查五，同时为掩盖真相开枪打死了李秀玲的父亲，葛二蛋目瞪口呆。
赵基南派孟喜子进城配合葛二蛋。葛二蛋经过一番巧妙布局，救出刘排长，麦子发现刘排长不见了，立即布置全城搜捕。李秀玲即将临产，麦子根本顾不上她，同时强暴了良子。
出城路上，一个细节引起鬼子注意，刘排长壮烈牺牲。死前，刘排长让孟喜子和葛二蛋好好过，二蛋是个好兄弟，孟喜子泪流满面。
吉田要杀麦子，葛二蛋煽动伪军哗变，吉田被迫放了麦子。
葛二蛋大骂麦子，麦子说出卖葛家村的汉奸就是你的父亲葛财旺！葛二蛋如五雷轰顶，痛苦之极，孟喜子安慰他。赵基南给葛二蛋布置了新的任务，有一批神秘武器运抵小街镇，葛二蛋要查到武器的详细情况，然后销毁。
1945年夏，鬼子投降在即，苗丫带着丈夫老周来到小街镇，秘密身份是安排接收的国民党专员。吉田被葛二蛋和老周联手干掉。化学武器却被麦子转移到一个秘密地点藏起来，麦子暗杀了苗丫，栽赃给葛二蛋。
葛二蛋让孟喜子把李秀玲母子送出城，说麦子已经失控。麦子邀葛二蛋等进伪军大院，葛二蛋察觉到危险，抢先用枪指住他，劝他悬崖勒马，麦子顽抗被打死，死前对葛二蛋说，只是无法回头。化学武器终被销毁。
抗战胜利，葛二蛋完成任务，葛二蛋和孟喜子回到葛家村，成长为合格的八路军战士。
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