| 第三十二集
项狄一人出城，项羽随后。
项狄：项狄此生有幸能跟随项羽将军，死而无憾！
项狄自尽谢罪，虞姬将项狄安葬。宋襄奉楚怀王旨来见项羽，问项羽私自出军之事，范增命季布杀钟离昧，几人争论，范增问宋襄，范增将此事不了了之。项羽去看挨板子的钟离昧，项羽觉得楚怀王的胆子越来越大了，范增打趣说，钟离昧的屁股保住了各方的脸面。范增问他们穿过秦军的情况，发现了赵国的危机已经迫在眉睫。
赵国的信使求救各方，楚怀王担心钟离昧的事情会被项羽记恨，宋义还在继续叫板，给怀王献策，提拔别人分化项羽的权力。宋义把刘邦推荐出来。萧何和卢绾分析巨鹿的局势，张耳和陈余的事情让二人嗟叹，刘邦想要拜访宋义，萧何阻止。怀王等召集刘邦项羽开会，商量去巨鹿救援，项羽毫不犹豫，建议救赵，怀王却将主帅位置给了宋义。范增冷笑，刘邦一声不吭，项羽不满。
宋义主帅与项羽矛盾重重，宋义献计派一支队伍分兵咸阳进关中取武关，来分化项羽，怀王选择刘邦，刘邦不敢当，建议怀王放话“先入关中者为王”来吸引勇者。会上，怀王先入关中者为王的话音刚落，刘邦就迫不及待地说“我去！”。
范增提醒怀王清醒一点，怀王没听懂。刘邦的弟兄们为终于分兵庆贺，天气骤阴，刘邦感觉不祥，恐生变，让队伍低调下来准备随时开拔。范增听说刘邦已经偷偷出发，赶到刘邦军营，范增忧虑，项羽没看上刘邦的本事，虽然恼火，却念及结义，便随它去。
韩信向项羽纳谏战略上的思路，项羽让钟离昧将这个执戟郎撵走。范增找魏王豹派一队人马跟踪刘邦。此事项羽不知。章邯也将巨鹿作为最后决战，王离提起刘邦，章邯嗤之以鼻。
第三十三集
刘邦发现自己的二百个弟兄不见了。刘邦派人查。崇信与晨曦公主夜半密会。崇信告诉公主，自己把家书改了，让章邯带兵回咸阳。崇信真正的目的是谋反，“王侯将相宁有种乎！”在崇信的口中，味道都变了。司马欣将很多情报告诉章邯，晨曦为了救章邯，准备刺杀赵高，为了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司马欣提醒章邯，真正的敌人不在战场上，而是在宫中。
楚怀王战前乱七八糟地为宋义军作动员，范增和项羽觉得可笑，一旦开战，项家军自然会为项羽马首是瞻。刘邦希望自己死去的人是被流民杀害，他怀疑这是范增所为。宋义命军队在安阳驻扎，项羽纳闷为何要驻扎，派人打探。
胡亥见到秦始皇原来的宫女，从她装疯活命的事情，准备装疯卖傻渡过危机，还联想到原来过去，子婴也是装疯。忙派老宫女去找子婴，回来救自己。子婴在乡间和一小孩说疯话，老宫女找到子婴，子婴依旧疯颠颠地，可是是疯疯癫癫地跟着老宫女，去咸阳。
刘邦打听到杀自己士兵的原来是魏王豹，顺藤摸瓜地明白了这一定是范增瞒着项羽，偷偷派出的钳制项羽的军队。季布告宋义的状，指出宋义之所以在安阳扎寨，是要私通齐国，安排宋襄，缺粮的楚军在安阳饥不果腹，宋义却在大吃大喝，项羽对宋义强压怒火，得知宋义的私心之后，再也按捺不住，只身去大帐，不费吹灰之力便将宋义斩首。
第三十四集
季布将杀宋义的事情报给怀王，怀王大喊好好，称赞项羽做得对，并将项羽封为大将军。季布一走，怀王伤心欲绝。赵王和张耳在巨鹿城内，巨大的战争格局在赵王眼中，那些救兵只是做做样子，最后会将自己耗掉。
胡亥在皇宫里疯疯癫癫，赵高不信，让人时刻观察，宫女觉得陛下真的疯了，赵高还是怀疑，让大家千万小心不要让胡亥死。郦食其杀掉自己的朋友，不费一兵一卒为刘邦取得胜利。当郦生问刘邦是否还看得起儒生，刘邦大笑。崇信逼迫晨曦写血书，让章邯带军回咸阳，待赵高设宴庆功时，刺杀赵高。崇信得知赵高调遣五千兵马，马上撤掉原计划。赵高叫崇信服侍他钓鱼，崇信把自己搞得一身酒气，崇信把头捣得跟蒜一样，为赵高把鱼食挂上讨好赵高。两人相互试探，赵高说钓鱼的池子太小，崇信马上建议赵高修个大的，赵高给他十五天，崇信大惊可还是说赵高英明。
刘邦的军队如果打不下杨雄，就可以包围开封。本来打胜了，刘邦看到来了一伙秦兵，慌忙逃窜回大帐，正准备不干了，换衣服逃亡。“秦军”到来，原来是张良的乔装军队。张良协助刘邦击败杨雄。
张良与刘邦相会，张良鼓励刘邦没什么事情是做不到的，刘邦从来没想到自己的命运如此，恍若做梦。赵高召见司马欣，给他败将杨雄的头颅，让司马欣回去告诉章邯，不要犯糊涂。还提醒司马欣过去司马欣放走项梁杀人的旧事，司马欣一身冷汗，被迫听命于赵高。
第三十五集
子婴随老宫女回咸阳。刘邦视张良为圭臬，拼命要把张良留下来。张良欣慰，刘邦见韩王，韩王给刘邦黄金珠宝美女美酒感谢这帮泥腿子帮韩王夺回这么多城池，刘邦把阳翟赠送给韩王为其重修社稷，条件是借张良，韩王说：不用还了。还嘱咐张良好好侍奉刘邦。
众人觉得张良不值得刘邦花这么大的代价。萧何明白拿阳翟换张良是天下最划算的买卖。张良成为刘邦的第一指挥官，从开封城下分批派兵南下，让他们时而分散时而集结，轻而易举地就攻下了韩国的很多小城，不过刘邦的弟兄们都耐不住性子了，觉得张良在浪费时间，磨蹭了进关中的进程。几个月都过去了，关中还是那样遥不可及。几个将军觉得张良不是当主帅的料，再指挥下去心就散了。几个人去找刘邦说张良的不是，张良进帐想辞去主帅的位置，只做谋士。刘邦问接下来打哪儿，张良指南，刘邦问为什么不向西进关中，张良说，南边有粮。
崇信把鱼池修好，赵高很满意。赵高问崇信有什么要求，崇信建议召章邯回来，补庆功宴，并为章邯与晨曦补上大婚仪式。赵高同意。赵高见子婴，又是一个疯子，赵高也不相信。崇信鼓动晨曦一起刺杀赵高。晨曦恨死崇信这个小人了，用钗刺他，崇信仍然锲而不舍。晨曦答应了崇信。章邯归来，司马欣向章邯进言，不计个人生死，支持章邯以大义为重。章邯与晨曦见面，夫妻两人在众人的监视下，默默无语，沾酒在手心写下相爱的字。
各路人马都偷偷准备在大宴中举事。
第三十六集
胡亥封章邯为万户侯，并将晨曦公主指婚于章邯，胡亥威震朝纲，控制朝政。崇信在赵高敬酒章邯的时机刺杀赵高，被赵高手下射杀，赵高以此告诫在场人，晨曦公主刺杀赵高未果，被赵高威胁。晨曦公主以死保护章邯，失去晨曦公主的章邯，悔恨自己的懦弱。
赵高与手下摇色赌输赢，赵高笑称色子可以动手脚，并动了登基当皇帝的念头，XX像赵高告密章邯扶持城信，赵高计划对策如何对付章邯。先放章邯回营。章邯跪拜在晨曦公主灵前，起誓必将战死沙场与晨曦公主做一对平常布衣夫妻。
而另一边项羽的军营，段奕宏正在苦苦思索，忽然间豁然开朗，匆忙起身间将一幅地图烧了一个洞，项羽与众人在商议如何大破秦军，忽然看到地图上烧的洞，项羽大怒。段奕宏为自己的才华得不到施展而郁闷。
赵国君主走上城楼，忧郁的看着远方，当听说项羽派遣肆万军队开始渡河，眉头锁的更深了，魏豹军营中魏豹听说秦军现在按兵不动，想到秦军现在将主要兵力对抗项羽，听说周边的诸侯都按兵不动，决定自己也端坐案前。薄姬一语道破魏豹决定按兵不动。
陈余询问项羽部署自己军队在城外三十里，擅自更改，将军队部署在离城五十里处，在黄河的沿岸，项羽集结所有的部队，向军队训话。苏角部署自己的战略，将主要的兵力放在巨鹿，并重视粮草的运送，派苏镇守在甬道。苏角轻视项羽。项羽黄河沿岸鼓舞士气，军中士气大涨，项羽破釜沉舟，并给每位士兵三日粮草，全力向巨鹿出发。项羽猜测各国诸侯没有将自己放在眼里，全力攻击甬道，烧毁粮草。
赵国君主，得知项羽出兵在巨鹿和秦军先锋苏角决战，近臣告知赵国君主如果和秦军硬碰，半个时辰，陈余的军队便会溃退。陈余背信弃义，停止前进，改变队形成防御队形，并以最慢速度向巨鹿行走。而在前方的项羽军队和秦军打的如火如荼。项羽下令全力进攻，哪怕只有最后一人也要进攻，并全心相信英布，宣布决战时刻的到来。
第三十七集
项羽未等大军过河，亲自带领先锋军进攻秦军，苏角得到探子回报四面楚歌，轻视楚军实力，切断楚军兵力攻打楚军。两军展开激战，项羽军队被秦军包围，赵国君主派亲信请求各国诸侯救出项羽，各方通道被秦军封锁无法将消息传达给各国诸侯，赵国君主无奈，后方陈余的军队认为项羽军队将要溃败，停止前进。并下令查探项羽军队，如发现线与军队大旗一倒，所有部队后撤，魏王也得到消息，项羽军队被秦军包围，仍旧按兵不动。听了薄姬的话，魏豹决定战后跟随胜利一方以求自保。
项羽在秦军中间奋力作战，秦军大败，陈余此时展开兵力向前进攻，秦军涉间将军在楚国将军的包围中，引火自焚。此时横尸遍野。
魏豹得知项羽获胜，也发出兵力向秦军进攻，刚出营帐，便得宇将军到命令，魏豹软弱无奈。
赵国君主，亲自出城迎接项羽的军队，远远的看到项羽大军前来，赵国的大臣纷纷上前跪拜项羽，而项羽却不把这些人放在眼里，大摇大摆的进城去了，赵国的君王看着自己的臣下对项羽趋炎附势，心中便充满了不满，在赵王宫中，虞姬正在敲击着自己家乡的乐器编钟，回头看到项羽，莞尔一笑，项羽好奇，为何虞姬不选金银首饰而摆弄着这些乐器，虞姬拔出项羽的剑放在项羽的颈上，项羽依然不动，回忆起从前的过往，虞姬潸然泪下，躺入项羽的怀中，告诉项羽即使项羽战死沙场也一定随之而去。项羽许诺给虞姬任何她想要的，虞姬拒绝所有的给予，两个人的新更近了，虞姬在赵王宫中舞剑，美到无以伦比，项羽握住虞姬的手，与她一起在硕大的宫殿中舞动起来。
刘邦的军队在炎热的六月攻下南阳，南阳守退于宛城，任凭刘邦军队的挑衅谩骂，仍旧固守在那里按兵不动，刘邦军队陷于宛城外，进退两难。张良听到外面的喧哗，询问侍卫，得到消息要攻打宛城，宛城的军队再次陷入混乱，刘邦强行攻城，在宛城即将攻下的时候，下令停止攻打，劝宛城守投降，降低宛城民众的伤害，以获民心。秦军接谈和时机为兵力争取休整时间，佯装谈和，宛城守看收成无望，动摇自己的态度，开城迎接刘邦军队的进入。刘邦的大旗树立在了宛城的城楼之上。
项羽没有在别人的甜言蜜语中进攻蜀中，仍视章邯为自己最大的敌人。。。
第三十八集
章邯在府中得知秦军大败，项羽成为主帅。章邯召集更多兵马，欲与项羽对抗。
咸阳城中，司马欣的人被拦在宫殿之外，司马欣自认为辜负了章邯的信任，又无力对抗赵高，自责不已。集合自己的家丁欲上前线与楚军厮杀，赵高得知外面风传巨鹿之战秦军的失败，赵高想尽办法阻止司马欣见到胡亥。叔孙通找到司马欣并告知他赵高要对司马欣下毒手，并劝其离开咸阳，司马欣带着自己家丁仅有的人离开咸阳，赵高确认了巨鹿之战的失败，决定隐瞒消息，不让胡亥知道，并要在楚军逼近函谷关时，杀死胡亥立功于楚军，成为关中的王，得知楚军主帅为项羽，特别派出秘史，尽快与项羽接触，并告诉胡亥一切稳定，稳定大局就在眼前。
司马欣在章邯府中告知咸阳的现状，大秦帝国的根基动摇，章邯得知自己的奏书均被赵高扣下，章邯看增兵的事情没有任何的希望。
刘邦决定在项羽与章邯交战之时，进军关中，此时胡亥在寝宫中见到已经发疯的子婴，并梦想能和这个已经完全没有任何攻击能力人联合抗击赵高，看到自己的兄弟完全没有反抗能力，绝望的痛哭起来。
看到战报，得知巨鹿之战失败，胡亥大怒，派人将赵高抬入宫殿，赵高见到胡亥将战败的所有的问题推给章邯，胡亥指责赵高，并在秦宫中撒泼打昏，没有任何的办法，胡亥决定从此之后亲自看战报，欲御驾亲征，光复秦国。说完大笑离开，侍女告诉子婴胡亥已疯，子婴换上服装，从此不再装疯扮傻。赵高决定立刻将胡亥杀死，并立子婴为皇。
胡亥，在和算命先生讲述着前一夜自己的噩梦，而赵高也不与自己相见，此时宦官传报，刘邦将数万人逼近武关，胡亥慌乱，仍然依仗赵高。召赵高进殿商议。
赵高怕胡亥知道自己刺杀的计划，依然不肯进殿面见胡亥，赵高与亲信商议废了胡亥，立子婴，并将众人的家人接入赵高的府中以此威胁。
咸阳令以贼人进宫为由，带兵闯入宫殿，此时胡亥正在与众妃嫔玩乐，有人通传宫外打起来了，才得知赵高造反。韩谈此时仍然留在胡亥的身边，咸阳令带人闯入胡亥寝宫，逼其让位，胡亥请求放自己一条生路，被拒。胡亥悔恨当初。在咸阳令的步步威逼之下，胡亥选择自杀而保留自己君王的最后尊严，却始终下不了手，借韩谈之手，了结了自己的生命。。。。
第三十九集
项羽的军队中，英布向范增通报，军中粮草不多，范增得知项羽不在营帐中，营帐外，虞姬站在那里等着项羽的归来，项羽满身的鲜血骑马回到营帐中，看到虞姬，两人深情对视，项羽怕血渍弄脏了虞姬，虞姬却还不犹豫的将项羽拥在怀里。这时，范增站在他们的身后，将项羽叫入帐中。询问项羽的去向，告诫项羽远离虞姬，并将营中粮草数量不多的事情，项羽为粮食的事情困扰了，既没有办法得到更多的粮草，又不能杀害俘虏，此时想到了刘邦，得知刘邦的军队已经进入关中，在怀王先入关为王的前提下，项羽担心刘邦先入关，局面尴尬。陈余求见项羽，劝其不要与章邯纠缠与其劝和，项羽将陈余留在营长，自己离去。陈余向范增请求自己前往劝降章邯。
陈余来到章邯的府中，以白启、蒙恬为例，劝降章邯。被章邯驳回，陈余讪讪的离开了章邯府，司马欣被陈余的话动摇，继续劝告章邯，而章邯依然坚定自己的信念。项羽的营帐中，范增询问为何项羽攻打秦军，并要从章邯军后攻入，但项羽年轻气盛，执意要与章邯正面进攻，章邯在家中得知胡亥已被赵高杀害，在赵高的势力下，司马欣再次劝告章邯投降，章邯顾及自己杀死了项梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不能控制局面，进退两难。欲借酒消愁。
范增在项羽营帐中等待章邯的特使前来投降，项羽不接受章邯的头像，要亲手杀死章邯，范增以死相荐，接受章邯的投降。
章邯在受降仪式之地，触景生情想起赵高逼死的蒙恬将军。章邯独自拜见项羽，项羽接受章邯的投降。面对项羽的促膝而坐，想起秦朝的君臣、朝廷等。项羽称章邯为王，章邯推辞，；两人携手推到暴秦。
赵高想到子婴装疯扮傻多年，比胡亥心机要深，但是自己却心高气傲的不将没有任何势力的子婴放在眼中，赵高宣告立子婴为秦王，并将胡亥遗体葬入东南，不能入葬祖灵。散朝后，赵高得知章邯投降，秦国面临前所未有的危机。面对项羽、刘邦的大军，赵高欲笼络刘邦的大军。
秦国城门大关，赵高将卢绾抓住，卢绾装作是卖药的商人，被赵高拆穿，安排在自己家中，欲从卢绾下手和刘邦交易。
刘邦的军队在武关外，武关空无一人，秦国的旗帜也不知何时全部撤走。。。
第四十集
武关的秦帜被撤，刘邦众人迷惑不已，得知赵高要和刘邦谈判。刘邦决定不理赵高这个阉人，让军队继续开拔。子婴身负使命，想要重振大秦，老宫女为其带来二人。一位是失散多年的幼公主，一位是胡亥和赵高身边的韩谈。子婴得知赵高向刘邦献媚，自己只是傀儡，再不决定必然会有大祸，决定奋力一击。
子婴称病，赵高去探病。幼公主请赵高一人进屋，赵高进内室，幼公主缓缓关上门。赵高被众人拿下，一代罪人赵高，临死前还在洋洋自得地叫骂：你们这个可笑的帝国，最后居然被自己这个人不人鬼不鬼的阉人给毁了！子婴刺死赵高，来到屋外宣布赵高的死讯，众人立即拥戴子婴为秦王。
崤关易守难攻，张良令大军退避五里扎营。卢绾前去劝降，卢绾临死之前告诉秦将，刘邦是何许人，几番对峙，卢绾提起项羽，提起项羽的残暴和杀无赦，守将害怕，张良终于取下崤关。来到城下，城上的秦军在崤关拉弓，张良让众将决不后退，如果秦军放箭，众人必死无疑，千军一发之际张良仍策马前行，如入无人之境，箭在张良脚下射进土里。大家一琢磨。原来秦军的抵抗只是做做样子。既不投降也不开战。夏侯婴拿来一只射程稍远的箭。
读过信后，终于彼此心知肚明，两军开始了一场没有伤亡的战斗，只是做样子，视为千年奇闻。张良拿下了崤关。
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