| 第四十一集
峣关的秦兵跟随刘邦，刘邦帅大军浩浩荡荡向咸阳进发。秦王子婴向大臣问计，大臣们都誓死抵抗，子婴接到楚军军书，在众大臣的宣战声中宣布退朝。子婴一人在房内扶剑而泣。幼公主来劝，子婴不想再打下去，秦国气数已尽，再打只会死更多人。刘邦善待秦兵，峣关的事情让子婴愧对秦人，输在刘邦手上，子婴心服。
一下多了招降的秦军，项羽的步伐变得缓慢，章邯投降项羽的二十万秦军在楚军的欺侮下反声四起，每日口粮的减少更令秦军怨声载道。这种声音像瘟疫一样扩散。一个导火索产生，秦军因不满自己的口粮，向楚军抢饭吃，肇事者被龙且抓住，司马欣来道歉，龙且惩罚带头的人重责五十军棍，秦军的怨气更深。龙且向项羽发牢骚，秦军这个大包袱能甩掉就好，如果再有抢粮的事发生，就杀一儆百。项羽讨厌秦军。范增劝项羽心里容得下多少人，就有多少人跟随你。项羽恢复了秦军的口粮。项羽率着不堪重负的军队向咸阳前进，在新安驻扎。
子婴看着皇宫，感慨万千，幼公主劝父亲面对一个王该面对的事情。走也要走一个王的样子，子婴让幼公主为其准备白马白车白绫，向刘邦投降。
刘邦的军队漫山遍野冲向咸阳，在城外傻傻地看着咸阳。刘邦和自己灰头土脸的弟兄们，在马背上等着城门缓缓打开，子婴带大臣走出来，下跪。刘邦从战车上走下来。刘邦扶起子婴，接受玉玺。刘邦绕子婴一圈打量着这位皇帝，端着玉玺也不知道怎么用，刘邦伸手，牵着子婴，扶着子婴上战车。众人欢呼，大队人马进入咸阳。
刘邦约法三章后进入皇宫，一伙土包子看啥都新，后宫的妃子被带出来，刘邦带着两个漂亮的进宫。
中阳里，吕雉遇见了魏王的逃兵，强要住在刘邦家。
第四十二集
魏兵见刘家没有男人，非要住在刘家。吕雉忙和二嫂商量对策，用开水浇魏军，魏军反抗，想要将刘父掐死，二哥不敢动手，吕雉杀了魏军。
项羽的新安军营，虞姬跟项羽调情说自己重了，要把多余的口粮让给将士，项羽很感激。反声四起，一部分秦军打算暴动，抢了粮食就跑，二十万秦军就是二十万干柴，点上就是一把大火，司马欣得知想要报信，秦军将报信者杀死，士兵不相信司马欣，更不相信章邯。龙且听说秦军来抢粮。司马欣报告章邯，还不及反应，就被季布拿下。秦军与龙且发生战斗。项羽见章邯，章邯恳请项羽放偷粮者一条生路，项羽原谅了章邯，可龙且带着伤冲进项羽军帐，说秦军造反了，造反的人越来越多，项羽命钟离昧率五千军镇压。项羽与章邯对峙，项羽想给章邯一个机会，让章邯带军回去再战一次，章邯还是求项羽放过秦军，章邯对项羽的施舍，可章邯已不复当年之勇，国破家亡的章邯厌倦了战争，项羽十分失望，让章邯出去。
范增集结楚军，开始了与项羽的密谋，钟离昧平息了叛乱，众将在项羽的军帐里商量，最后项羽承担了这个结果，不能被二十万人拖死。范增设计了坑杀的步骤，楚军在新安南，将二十万秦军赶到深谷，坑杀。
项羽一个人在远处的山谷目睹这惨状，泣不成声。虞姬无法理解项羽的杀戮，一直以为可以用自己的爱化解项羽的仇恨，反战的虞姬悲痛欲绝，本来就已经很痛苦的项羽，也无法向虞姬解释太多，这就是战争的逻辑，战争的残酷，相对哭泣的两个恋人之间多了一道无法愈合的伤痕。项羽落寞地离开了虞姬。
第四十三集
司马欣得知秦军被坑杀，章邯在大帐祭奠二十万将士，章邯自责不已，如行尸走肉。
韩信在钟离昧那儿借酒浇愁，对一夜杀掉二十万手无寸铁的俘虏，韩信十分失望，决定离开楚军。项羽还在自责，虞姬找到项羽，看到他满是血丝的眼睛，看到他不解释，却独自承担，想一个母亲一样将项羽抱在怀里，虞姬原谅了项羽。这是项羽唯一的也是最温暖的慰藉。
刘邦的弟兄在咸阳到处捣乱，刘邦在皇帝寝宫寻欢作乐，萧何无可奈何。刘邦带着两个妃子在皇宫取乐，崤关的项羽军与刘邦军发生战斗，张良再也忍不住了，把逍遥自得的刘邦骂了，刘邦并没有明白事情的严重性，张良说：守着你的咸阳城，等项羽来找你吧。
咸阳城被刘邦的军队搞得乱七八糟，满城的士兵无人统领，萧何与张良见面，失望的张良与萧何告别。萧何挽留，张良提醒萧何还有一个人在死死地盯着刘邦。
项羽先是没把刘邦放在眼里，甚至把刘邦还当做兄弟。范增警告项羽。只好暴露曾经与魏王豹的秘密，项羽却责怪范增背着他做事，不欢而散。范增让钟离昧去咸阳放话，把刘邦的狐狸尾巴逼出来。
汉军的规矩乱了，发生内讧，曹无伤强抢民女，樊哙将其拿下，找萧何理论，萧何认识到问题的严重。让樊哙去找刘邦，樊哙冲进刘邦的床边，拉开床幔大吼，让刘邦很尴尬。喊了樊哙滚蛋之后，刘邦看着身边的两个女人，陷入思索，刘邦一个人坐在皇宫的皇位上，皓月当空。
刘邦向众弟兄检讨。把所有财宝公物归还，还军坝上。张良发现曹无伤私留公物，将其法办，曹无伤心有怨气。
项羽计划进攻霸上，项伯出于义，告诉了张良世态的严重性，想带张良脱离险境，张良马上开始了布局。
第四十四集
项伯想带张良走，张良将项伯带到刘邦处。项伯恼羞成怒，刘邦和项伯见面，拉关系，萧何质问项伯，显得十分委屈，刘邦断定有人挑拨离间，张良也说设立关卡是自己的意思，单纯的项伯也跟着他们的思路走，以为刘邦被委屈了。刘邦又大说特说自己的委屈，另项伯站在刘邦的角度上想问题。从刘邦约法三章，公物留给项羽的角度看，刘邦的做法无可指责。张良更是发誓和刘邦共生死。项伯完全被这几人控制。刘邦临走还劝项伯：不要因为我，破坏了你们的叔侄关系。
项伯跟项羽说了，项羽开始犹豫不决。范增：项伯被骗了。刘邦委不委屈不重要。关键要看这帮诸侯怎么想。项羽最看不起这些诸侯，诸侯渴望分封，大家都希望刘邦死，这样他们都可以在胜利之后多分到利益。项羽和范增决定取消进攻，请刘邦赴宴。魏王豹凡事都拿夫人薄姬拿主意，两人倒也情意绵绵。
众人劝刘邦不要去赴鸿门宴，刘邦认为，不去也照样活不成，必须要去面陈自己，得到项羽的宽恕，才能有日后。
刘邦与张良前来赴宴，在满是刀斧手的宴席前，范增历数刘邦不察不臣不仁不义的种种不是，刘邦一一反驳，项羽只是在一旁默默喝酒，刘邦问是兴师问罪还是赴宴呢，项羽赐坐，刘邦长舒第一口气。刘邦晓之以情动之以理，振振有词，渐渐将项羽打动。
在一次次的剑拔弩张中，一个个弟兄的保护下，刘邦侥幸活着离开了鸿门宴。
第四十五集
刘邦自知难逃杀机，已经受不了了，在雍齿的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齿没有过问，放过了刘邦。范增出帐找英布追击。张良劝项羽，正是所有诸侯希望刘邦死，得到更多的利益，才绞尽脑汁制造他们兄弟之间的矛盾。这正中项羽的下怀。
范增回来，项羽也在帮刘邦说话。范增气愤之极：你目前，你将来，刘邦都是你最危险的敌人。项羽更是数落了诸侯。范增指责刘邦用低劣的骗术骗了你。项羽反倒觉得就这么杀了刘邦太可惜了，太没意思了，看他吓得屁滚尿流，连告辞都不敢就溜了，喜欢自己在杀刘邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一个人，再告诉他有些人命里高贵，有些人注定只是一个亭长，一条虫。
后有英布的追兵，刘邦的马跑到实在太累，人仰马翻。关键时刻，卢绾带着救兵赶来，救下刘邦。刘邦回营，拿出告状信，弟兄们纷纷出剑，乱刃杀掉了曹无伤。范增分析整个事件，发现刘邦的弟兄的力量，今日错失良机，实在可惜。范增已经看到，最后的胜者必定是刘邦。钟离昧嘲笑刘邦的狼狈，韩信却看出一个能顶住巨大屈辱的人，一定是一个能成大事的人。
项羽自鸿门入咸阳，屠戮居民，杀死秦降王子婴，及秦室宗族，所有秦宫妇女，秦库货币，一古脑儿劫取出来，自己收纳一半，余多分给将士。想起了那些无头的楚国将士，想起了先祖的屈辱，项羽不能释怀，深恨这块暴秦的土地，遂将咸阳宫室，付诸一炬，无论什么信宫极庙，三百余里的阿房宫，统统燃烧成一个大火堆。只见烟焰蔽日，连宵不绝……
项羽又命兵士三十万名，至骊山掘始皇墓，收取圹内货物，输运入都，足足搬了一月。只剩下一堆枯骨，听他抛露，此外搜刮净尽，毫不遗留。
第四十六集
刘邦与亲信站与咸阳城外，咸阳百姓想要见到刘邦，诉说项羽的残暴，刘邦严词拒绝，刘邦发现项羽好胜心切，将所有的荣誉都归于项羽，安稳百姓的生活，继而自责起自己的忍让。
城内官兵烧杀抢掠，一片狼藉。韩信看着城内发生的一切，苦苦思索为何刘邦先进了咸阳城，却没有称王称霸。
虞姬匆匆的向着荒废已久的粮仓，希望能找到一些粮食，好分房给城中的百姓，却被哥哥阻挠，虞姬执意要去找到粮食。进到一个空的粮仓推开一扇门，看到空旷房间中躺着一位已经昏厥的若姜，虞姬执意将若姜带回丞相府，并向哥哥保证自己向项羽去解释所有的情况。不知过了几日那位妇女醒了，净身后，若姜整理者自己的衣服，脑海中全是秦国被破坏和烧杀抢掠的景象。虞姬进来若姜赶忙起身向虞姬叩拜感谢她的救命之恩，虞姬和若姜聊起自己的身世，并让若姜安心的住下。
项羽与范增从房间中争执着向外走来，对于城里的烧杀抢掠也无可奈何，项羽也明白陈余等人并不是真正对自己信服，范增建议项羽给英布娶妻。
虞姬在庭院中轻抚琴弦，若姜随着虞姬的音乐舞剑，项羽看到若姜舞剑，心中便有想法将若姜许配给英布。
若姜在闺阁中梳妆准备出嫁，虞姬上前亲自为若姜梳洗，要做若姜一生一世的姐妹，若姜却忧心忡忡，英布将军早早的便在门外等候着新娘的到来，范增要大婚十日后在上一军中大大事，抱得美人归的英布之言一切听项羽的安排，项羽召集各位诸侯前来饮酒，项羽坦言当年进军秦军，没有人出兵相助，现在各位诸侯纷纷奉承项羽，项羽却不以为然放下酒杯安坐于前，这时几名军人出来将在座的几名诸侯杀死，有人不满说近视不同往日为何项羽要下杀手，项羽还未开口英布便发言这等人该死，剩余的人坐在位置上皆不安，项羽却敬酒各位。
酒局刚结束众人便说项羽的本性也是暴力，英布也跟随项羽的脚步，心中也纷纷动摇倒戈。
项羽酒后要回楚称西楚霸王，韩生劝项羽留在关中，项羽诉说了自己在关中的不安，却被韩生嘲笑，说项羽还不如秦国的君主。项羽心中恼怒，叫人将韩生脱出大堂煮了。项羽在军帐中向各位部署着自己的计划，每个人表面唯唯诺诺，却各自心怀鬼胎。
刘邦的军队驻扎在霸上，张良和萧何在军中走动说着项羽胜利却不图利，各位都被疯了王，只有刘邦没有被册封，正说着士兵来报军帐中吵起来了，便急忙赶回到营帐中，得知大家因为项羽将刘邦驱赶到蜀中而不满，张良劝告大家前往蜀中，张良遂带着大量的珠宝来到项伯家中说是刘邦的报恩之心，并让项伯去向刘邦讨要汉中之地。项伯没有丝毫的犹豫便答应了，项伯告诉项羽后，范增也觉得并无大碍，项羽答应将汉中给了刘邦，项伯也开心的离开了。项羽让士兵回家休养，被范增拒绝，项羽却认为范增胆子变小，拒绝了。吕马童拜见了项羽，项羽赏吕马童白金让他衣锦还乡，吕马童执意要留下，项羽却拒绝，被项羽拒绝的吕马童来到刘邦的军帐要效力于刘邦。萧何收留吕马童，刘邦又得一员大将。
第四十七集
各个诸侯在前往封地的时候，各位敢怒不敢言，陈余也一直在愤恨自己封赏太少，却被人挡回，陈余愤恨的离开了。魏豹也在去往封地的路上休整，看着自己的地越来越小，心中自是不满，但是也没有任何的办法。章邯在咸阳城外看着咸阳城感怀。章邯猜到项羽让自己保护秦地的用意。却不以为然。将三万军队分为三军。
虞姬忧心忡忡的在庭院中，项羽看到心生怜悯，虞姬诉说着心中对若姜的思念，范增忽然大喊项羽，虞姬回避，范增告诉项羽章邯的计划，但是项羽不以为然，任由章邯去了。
军营中钟离昧看着战图，韩信拿着自己的盔甲向钟离昧告辞，钟离昧向韩信说或许还有战争，韩信却执意要离开，退出了军帐。
韩信在咸阳城中游荡，看着各位形形色色的人，忽然被退伍的战友拉去买老婆，韩信反抗却没有任何的作用，刘邦那边此时正在紧张的招兵买马，囤积粮草，在买卖妇女的地方各个人，所有的妇女都被买走，剩下的一个被卖家打骂，韩信看不过去，便将郦鸢买了回去，郦鸢跟着韩信，韩信也赶不走。韩信和郦鸢分别后骑马一路走了，韩信找着汉军的部队，萧何和张良行走在军中，讨论着现在军中的状况，张良分析了楚军和汉军的区别，思考稳定军心的方法。
在前往蜀中的途中道路艰险，刘邦军队驻扎在山谷中，吕马良在军营中看到韩信，两个人正说着话，萧何给大家分放着毯子，韩信拉住萧何想要见汉王却被阻止。
樊哙站在军营外要见刘邦，却被人告知曹参要杀自己的兵，樊哙便怒气冲冲的去找曹参，两个人争执起来，萧何前来制止并放走逃兵。
刘邦看着眼前的军队，想到粮草问题，萧何建议要找到一个能带领三军的人，却没有合适的人选。韩信假装萧何远亲拜见萧何，韩信狂言项羽才是真的英雄，刘邦是庸人，英雄不用别人的帮助，而庸人需要人的辅佐，韩信也指责萧何给了军饷放走士兵，涣散军心。萧何告诉韩信刘邦的仁德之心，却收留韩信在自己的帐下。
刘邦军队继续艰难前行，刘邦却收到韩王成发来的书信要求张良尽快返回，张良向刘邦告辞。。。。
第四十八集
张良告辞后，艰难的行于蜀道，远远的向刘邦作揖告辞，忽然发现栈道着火，所有人都心急如焚，刘邦却笑道转身走回迎战，大火继续在燃烧。章邯王府中，章邯正在家中设计着自己的布置，节约着粮草和人力，忽然有人来报汉军烧毁栈道，只剩下峭壁，项羽也收到消息汉王烧了栈道，各位诸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布还滞留在汉中，这时若姜来到营帐，满脸的淤青却不说话，项羽见到英布也是满脸的淤青大笑不止，英布说若姜像秦国公主，项羽却拉下脸来，英布也不敢多言。
韩信在萧何的营帐中整理着战图和粮草图，萧何看到韩信在粮草图中的备注大怒，要来备用的粮草图，却依然被韩信标注的满满当当，萧何无奈。刘邦的家眷也是怨声道哉，要离开这个荒僻之地，却也没有办法，军队那边也一直也有军人不停地逃离这个地方，萧何计划到了蜀中之地，邀请牧民一起开荒种地，并带来了种子和种地的人，小镇里韩信和一些士兵在外喝酒，并殴打了当地的居民，第二天被曹参抓了起来，韩信将书简给了曹参，曹参拿给萧何，萧何让不要处置韩信，萧何将韩信的文章拿给了刘邦，并引荐给刘邦，刘邦赦免了韩信的罪，并给了官职。
韩信仍然不满足自己的职位，治粟都尉的职位并不能让韩信满足，但是韩信依然接受，彭城里项羽带着军队进入，城中百姓无不高呼项羽将军威武，民心甚是振奋，项羽也拿起范增开玩笑了，心情大好。
常山王、楚怀王在酒窖中商讨着了计划的进行，楚怀王许诺陈余事成之后给陈余相当于出国五成土地达成共识，常山王看到后答应出兵八万，陈余向项羽告密揭发常山王、楚怀王背叛项羽，项羽看清陈余的想法，并答应陈余的条件。陈余退出大殿后，项羽拿起自己的玉樽，观望后来到了楚怀王的那里，并暗中警告楚怀王，楚怀王知道项羽已经发现自己的计谋，惊慌不已，谎称自己不知道他们造反的事情，项羽把剑站在楚怀王面前，将剑递给楚怀王让他亲手杀死造反之人，楚怀王战战兢兢将那人斩于自己面前。然后便昏了过去。
韩信将野果放在萧何的面前，说自己要辞官，萧何笑韩信没有将事情办好，不将军队教育韩信的手中。韩信在萧何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天萧何躲在暗处观察者韩信，暗自冷笑。韩信也认为自己的才华始终得不到赏识而郁郁寡欢，想着巨鹿之战，萧何将押运粮草的军令给了韩信，韩信却不以为然，觉得几个士兵都能做好的事情为何让自己运送，萧何给韩信十两车辆运送粮草，急于表现自己的韩信接下了军令状。
萧何等待着韩信的回复，却始终没有音讯，营中乱作一团，萧何正在焦急的时候，韩信带着粮草回到军营中，却发现粮食不够。。。。。
第四十九集
萧何质问粮食为何不能按时、按量到达的时候，刘邦下令将粮食第二日运压到中军，萧何接到紧急的安排，不知所措的时候，韩信却回答粮食全部由萧何掌握，次日天明，韩信将萧何索要了行军路线图，萧何发现刘邦行走的军队正和韩信地图的标注一样。韩信说明原因，韩信自信自己的决定，萧何对韩信刮目相看。却没有说在嘴上。
刘邦称赞萧何运粮的事情，萧何告诉刘邦这是韩信的功劳，刘邦也觉得韩信是个可塑之才，萧何接到消息让韩信追赶逃兵人没有追回来自己却跑了，萧何听到后心急如焚，自己驱马到城外追赶韩信，萧何见到韩信气愤的给了韩信一个耳光，韩信拜别萧何，萧何拔剑放在韩信颈上，并说如果韩信不能为刘邦效力必会杀了韩信，以防韩信成为刘邦的敌人，萧何答应韩信回军营后帮他成为大将军，韩信随萧何回到军营，军营中，樊哙在积极的训练着军队，军中传言刘邦要封大将军。
萧何拜见刘邦，刘邦称赞韩信的才华，并将韩信封为佐罗将军，萧何却推荐韩信为大将军，刘邦却心存怀疑，不肯任用。萧何却用性命为韩信担保。各位沛县跟随来的兄弟也在商讨着大将军将要由谁来任职，韩信被刘邦召入帐中，韩信拜见刘邦后，刘邦举灯来到韩信的面前，让韩信起身，用灯照着韩信的脸也没有多说，之后便让韩信退出了帐中，次日天亮刘邦安坐在军队之前，各位将士也在等待着大将军的消息，击鼓后，萧何代刘邦宣布王命，任命韩信为大将军，征杀讨伐项羽军队，众人皆错愕，韩信也不敢相信自己被任命为大将军，韩信急忙下身跪拜受命于刘邦。
刘邦让韩信离自己更近的距离授将军，韩信走上高台，下面的很多将士根本不认识他。项羽在彭城把酒言欢，让将士们尽情狂欢。刘邦不信过去的那一套，没有把都城定在咸阳。吕雉在家里，仍然任劳任怨。刘邦和田氏的孩子刘肥已经长大。
第五十集
刘邦让吕雉和家眷去陪他，还让田氏与刘肥来，吕雉却跟田氏说，没这回事儿。田氏和吕雉斗了起来。吕雉带着家眷上车，刘太公让大伙有困难就去找他出息的儿子，吕雉忙劝阻。吕雉在途中翻车，遭遇到匪徒，审食其冒死把匪徒引走。项羽拜见王陵公的母亲，希望结识自己心目中的英雄，也以此来要挟王陵。吕雉和孩子们躲在人家。吕雉的财物没有减少，这让她觉得不妙。王陵公的军队来接吕雉等人，夏侯婴的媳妇也想去，吕雉接上车，二嫂想上车，吕雉臭骂她，将她的包袱扔下马车。
王陵公接到了刘太公与吕雉一家，王陵公的母亲自杀，这让项羽成为逼死她的凶手，项羽很生气也很敬佩，下令厚葬。吕雉将此事告诉刘邦，刘邦答应刘太公，对王陵家世世代代厚待下去。
吕雉与刘邦好不容易团聚了，刘邦握着吕雉的手，吕雉问刘邦外面有女人了为什么不告诉她，像结婚时许诺的那样，刘邦慌忙答应吕雉，自己正打算说呢。夏侯婴和没过门的媳妇见面，欣喜异常。吕雉受了这么多的苦，却一句也不跟吕雉说，吕雉没办法改口叫刘季大王。刘邦问嫂子对吕雉如何，吕雉也说挺好的。樊哙的朋友违反军令，要被韩信砍头，曹参找萧何理论，萧何爱莫能助。这件事后面隐藏的，是众人对韩信的不服。萧何向大家一一解释，做思想工作。丽鸢找到韩信，丽鸢想留在韩信身边，韩信不敢留丽鸢在身边，他在牺牲自己的情感，因为自己是大将军。
韩信监督大家，修栈道。
雍王章邯小看了刘邦和韩信。
韩信领命修建栈道，卢绾和樊哙明则带工人来工地帮忙，实则借机找茬。韩信心中有数，不给二人机会。双方不欢而散。司马欣来到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下无人，向司马欣表明心迹，原来他只是假意臣服项羽，伺机再度起兵。司马欣大喜，表示自己一定会支持章邯的计划。临走前，他提醒章邯要小心汉军出关，却对领兵的韩信不以为然。
章邯的部队被汉军袭击，措手不及之下吃了大亏。刘邦及众将领齐聚大营，韩信这是才说出自己真实的作战意图，原来他是明修栈道暗渡陈仓，就是要打对方个措手不及，好让汉军一鼓作气。众将领心中惭愧，对韩信心服口服。
面对来势汹汹的汉军，章邯一命组织抵抗，一面派人向项羽求援。同时还迅速把剩下的几座城池连成一片，以拖延汉军的时间。韩信发现破敌关键在于说服南阳负责人王陵投靠汉军，但是熟悉情况的卢绾却百般推辞。
刘邦闻讯后，大骂卢绾延误军机。卢绾只好奉命出发，此时留守在韩王身边的张良也是百无聊赖，卢绾找到张良，希望她能早日回到刘邦身边。张良却放不下韩王，张良建议韩王趁着项羽大宴宾客的时机，提出回到封地的想法。项羽却借此试探韩王的忠诚。韩王明白项羽不怀好意，为了张良，韩王选择自尽。伤心欲绝的张良终于下定决心，在项伯的帮助下，张良回到了刘邦的身边。 |
