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第一集
1937年的上海，日本海军陆战队以保护在上海侨民为由，对上海悍然发动进攻。上海某街道，国军五十三师三营与日军正进行激烈的巷战，野战医院手术室里，彭天戈、柳沉雪及护士们正在抢救陆续抬进来的伤员。此时，一辆日军装甲车朝三营阵地驶来，营长陈进在战友的掩护下炸毁了日军装甲车，却被鬼子击中大腿。陈进被抬进彭天戈的手术室，黑暗中手部受伤的彭天戈指挥实习医生刘千千为陈进取出子弹，手术成功。此时已有鬼子打进医院，彭天戈、陈进分别与鬼子对抗，从不忍心杀人的彭天戈开枪打死了几个鬼子。危急时刻，国军支援部队赶来，彭天戈等人回到师部。
日军军部命令菊池武夫，三十天之内攻占上海，无论如何必须得到国军部队详细的布防图。国军五十一师师长孙启枫要求参谋长彭振山务必保护好自己，就是保护好上海的布防作战计划，并且希望其子彭天戈率队杀敌，却被只想以医救人不想杀人的彭天戈拒绝。彭振山悄悄安排彭天戈去广州，也被彭天戈拒绝，他坚决不当逃兵，要留下来救人。寂静的街道，彭振山被日军菊池武夫劫持。
医院消毒间里，彭天戈正向恋人柳沉雪求婚，军统上海站的宋卓凝、傅小刚带人闯进来，以彭振山无故失踪为由将彭天戈逮捕。军统上海站站长陆伯成断定彭振山已投降日军，要求彭天戈交代其父行踪，彭天戈坚持父亲不会叛国、不是汉奸。孙启枫前来营救无果，彭天戈提出用自己引出父亲，查出真相证明父亲的清白，陆伯成答应但要求自己人跟着。陆伯成嘱咐宋卓凝、傅小刚，由于彭振山掌握上海布防图必须按照上级指示除掉他及其子彭天戈。
彭天戈被带到了军统在日租界的隐蔽点米店，接应人张忠给出确定消息，彭振山已经叛变投敌并当上了华商会主席，于第二天出席广场花园的就任典礼。张忠、傅小刚决定刺杀彭振山，与此同时，麒麟帮锄奸团火麒麟的手下小泥鳅跟二凤姐弟俩乔装日本人也准备刺杀彭振山。潜伏军统的地下党员宋卓凝悄悄来到药铺与地下党老徐汇报工作。
广场花园周围，傅小刚、张忠已经找好狙击点，小泥鳅、二凤随时准备拉响手榴弹，老徐隐蔽在人群中将枪口对准了傅小刚的方向。彭天戈偷偷逃出米店，拼命朝广场花园跑去，宋卓凝追赶而来。
第二集
广场花园，彭振山发表就职演说，彭天戈跑到广场，大喊父亲。此时老徐朝傅小刚方向开枪，使得傅小刚没能击中彭振山，日军朝傅小刚二人的狙击点开枪，二人成功逃脱。日军护送彭振山撤退，彭天戈、宋卓凝紧随其后也未能追上。小泥鳅丢出拉响的手榴弹，广场更加混乱。日军开始搜查，小泥鳅被怀疑，二凤与日军对峙，火麒麟带人前来营救，二人脱险。彭天戈、宋卓凝趁乱逃脱，街遇日军排查疑犯，彭天戈无奈接吻宋卓凝躲过一劫。回到米店，张忠、傅小刚要先除掉彭天戈，被宋卓凝制止。回到火麒麟家，小泥鳅、二凤商议再找机会刺杀汉奸彭振山，为死去的父老乡亲报仇。
彭天戈偷听到傅小刚他们的谈话，推测找到原定的华商会主席王金龙就能找到父亲，他偷袭了傅小刚逃出米店去找王金龙。宋卓凝与老徐会面，老徐传达上级指示，策反彭振山，不要让他帮助日本人。彭天戈挟持王金龙，找到了彭振山所在的圣山别墅，宋卓凝也随即赶到。此时王金龙雇佣的上海滩第一杀手杜善起也潜入别墅，准备刺杀彭振山。而大家都中了菊池武夫的圈套，杜善起逃脱，老徐营救了彭天戈、宋卓凝。菊池承诺定会保护好彭振山，只求其交代出上海布防作战计划，彭振山既喜又忧地望着彭天戈逃脱的方向。彭天戈与宋卓凝发生争执，坚持相信自己父亲不是汉奸，并拒绝回米店。宋卓凝将彭天戈带到地下党的小屋，二人同处一室休息，彭天戈讲起自己不想杀人只想救人的心愿，并且不希望国、共两党打内战，宋卓凝表示同意。王金龙的车内，杜善起与其交易再寻机会刺杀彭振山。
次日，宋卓凝安排两名地下党看守彭天戈，彭天戈误会是军统的人。宋卓凝回到米店，被傅小刚、张忠怀疑，三人争执，傅小刚表示当务之急还是除掉彭振山，决定在彭振山出席万国宴会时下手，宋卓凝暗中担心。傅小刚、宋卓凝、张忠三人乔装进入万国饭店踩点。趁夜，宋卓凝到老徐处汇报情况，上级指示保护彭振山，尽量策反，并由老徐负责接应。彭天戈听到宋卓凝的谈话，要求以自己为人质劝说父亲，要彭振山配合宋卓凝她们的工作，宋卓凝答应。清晨，宋卓凝一路赶回米店，而此时傅小刚正敲宋卓凝的房门叫其起床参加行动，无人应答，再次引起傅小刚、张忠的怀疑。
第三集
傅小刚踹门而入，好在宋卓凝及时赶回来，正躺在床上，谎称自己不舒服睡过了头。宋卓凝假意头晕，傅小刚没有要其参加刺杀行动，宋卓凝随后自己溜出去。傅小刚、张忠假冒记者，带着可以射击子弹的照相机混进万国饭店。杜善起乔装成富商进入万国饭店，地下党老徐也拿出请柬由前门进入，而宋卓凝带着彭天戈从旁边的楼进入。会场里人头攒动，二凤和小泥鳅装扮成服务生出现，试图用毒酒毒死彭振山。
宋卓凝和彭天戈由通风槽进入了万国饭店二楼的会议室。宴会开始，彭振山出现，几路人等向其靠近伺机刺杀。老徐借机向外面的同志发送信号，外面突然传来爆炸声，趁乱老徐递给彭振山一个纸条，要其去二楼会议室。会议室里，彭天戈终于见到了父亲彭振山，彭天戈求证父亲是否是汉奸，面对军统身份的宋卓凝，彭振山承认自己投靠了日本人，彭天戈试图劝说彭振山，彭振山拒绝。杜善起突然从通气槽出现，双方对战。彭天戈、彭振山、宋卓凝跳进接应的卡车，菊池武夫率部队追赶，击毙死机，混战中彭振山交给彭天戈一个胶卷，嘱咐务必交给师长孙启枫。此时，杜善起从身后开枪，击中彭振山，老徐带人赶来营救，宋卓凝无奈打晕彭天戈将其带走。
穿了防弹衣的彭振山没有死，只是晕倒，菊池命令手下将其送往医院，并嘱咐部下武藤通知报社，宣布彭振山已死。老徐飞车疾驰，甩掉追赶的日军，将宋卓凝、彭天戈送回米店后随即离去。米店伙计传达军统上级命令，立即撤退，日军赶来搜查米店，没有发现可疑。宋卓凝、彭天戈从暗道进入洋装店，傅小刚、张忠等候于此准备杀掉彭天戈，宋卓凝阻止，并说明彭天戈知道彭振山临死前交代的秘密。
军统上海站站长陆伯成处，彭天戈坚决不交出父亲给的胶卷，对峙中挟持了陆伯成，要求给父亲平反。孙启枫师长赶到，彭天戈将胶卷交给孙启枫，孙启枫将彭天戈带回师部，而陆伯成私下很是赞叹彭天戈的智慧与胆色。彭天戈在师部终于见到了久别的恋人柳沉雪，而孙启枫却偷偷将胶卷曝光销毁。孙启枫告诉彭天戈胶卷是空白的，无法证明彭振山的清白，彭天戈恳求孙启枫说句公道话为父亲举行葬礼，孙启枫无法应允，彭天戈质问孙启枫，父亲的叛变是个阴谋。此时，远处的小楼里，杜善起朝着孙启枫扣动了扳机。
第四集
枪响，孙启枫受伤倒地，被送往医院，彭天戈亲自为其手术，但由于大量出血，急需输A型血，否则会有生命危险。护士张雅自告奋勇说自己是A型血，而化验室却验出其是B型血，张雅将化验员杀害，重新写了一张A型血的化验单，回到手术室为孙启枫输血。与此同时，柳沉雪走进化验室发现了化验员的尸体，并捡到了张雅丢掉的B型血化验单。柳沉雪冲向手术室，但为时已晚，张雅中毒身亡，孙启枫也毒发身亡。副官认为是彭天戈谋害师长孙启枫，将其押走进行审查。
妓院钟小小的房间里，菊池武夫将间接雇佣杜善起的酬金交给钟小小，并说出是日本人自己在医院谋害了孙启枫。菊池武夫走后，杜善起来找钟小小，钟小小将菊池武夫留下的金条交与杜善起，说是刺杀孙启枫的酬金。回到杜家，曾是同盟会第一杀手的杜定海拿着报纸质问儿子杜善起，杜善起企图否认，杜定海拿出杜善起私自定制的抢，杜善起只好承认，杜定海明确自己的态度，绝对不准儿子为日本人做事。
彭天戈将被指控受日本人指使蓄意谋杀师长孙启枫，柳沉雪来到监狱看望彭天戈，彭天戈让其去找宋卓凝帮忙。宋卓凝前往刺杀的案发现场调查，发现杜善起的弹壳。陆伯成也示意宋卓凝调查刺杀孙启枫师长的案子，并表示想拉拢彭天戈。法庭上彭天戈与主控官等人一一对证，柳沉雪出庭为彭天戈作证，交出张雅B型血的化验单，法官宣布次日再审。宋卓凝查出持枪人的住处是杜定海的家，但并未搜查到证据。
次日法庭，主控官再次指控彭天戈投毒，彭天戈突然回忆起输血前护士刘千千递给张雅一杯水喝，指出刘千千是谋害师长的真凶，但没有证据证明，而主控官却在彭天戈的衣橱里搜到毒药。彭天戈被宣判死刑。
司马先生来到火麒麟家，希望麒麟帮营救彭天戈。而此时，火麒麟家门外出现了几个蒙面的日本特工，其实麒麟帮早在在日本人的刺杀名单上。
第五集
麒麟帮与日本特务发生火拼，成功逃脱。司马先生极力劝说麒麟帮营救彭天戈，并留下火药武器，火麒麟答应。押送彭天戈的路上，麒麟帮成功救出了彭天戈，曾是云南讲武堂教官的火麒麟相信彭天戈是清白的，并邀请其加入麒麟帮锄奸团共同抗日，彭天戈拒绝杀人，只想用医术救人，坚信父亲彭振山绝不是汉奸。
日本人即将大军进驻上海，国军撤离，留下军统陆伯成等人潜伏抗日，傅小刚带着金条找到钟小小，要求雇佣杜善起刺杀菊池武夫。
日本大军进驻上海，麒麟帮众兄弟恨之入骨、义愤填膺，平顶山惨案的幸存者二凤、小泥鳅哭诉家乡父老亲人被日军残杀的惨痛经历。彭天戈感同身受，决心换种方式抗日救国，加入了麒麟帮，火麒麟将飞刀绝技传授给了彭天戈。
菊池武夫差点遭到杜善起的暗枪，日本兵火力追赶杜善起，杜善起肩部中枪，逃进医院，挟持了医生柳沉雪。柳沉雪掩护杜善起骗走了前来搜查的日本兵，还帮杜善起包扎伤口，杜善起心中感激这个善良的女孩。
菊池武夫为庆祝大日本皇军进驻上海，要在虹口公园广场为林觉中将举办欢迎会，为保护林觉中将的安全，想用以华制华计策，找到上海帮会头目莱阳梨，莱阳梨答应为日本人做事。莱阳梨来找火麒麟，想用金条收买其为日本人做事，火麒麟假意答应。欢迎会当日，火麒麟跟小泥鳅乔装混进虹口广场，偷偷将定时炸弹带入了会场。
第六集
火麒麟跟小泥鳅安放好炸弹后，及时离开了会场，突如其来的爆炸使得广场一片混乱，莱阳梨对火麒麟起了疑心。
医院里杜善起带着礼物来看柳沉雪，医院外彭天戈也急切的想见到恋人柳沉雪，却被宋卓凝拦住。宋卓凝怀疑日本人救了彭天戈，彭天戈拒绝回答是谁救了他，只想找到真凶刘千千。宋卓凝帮组彭天戈查到刘千千的住处，跟踪刘千千，发现其与一位带珐琅石手镯的神秘女人(柳沉雪)会面，并有金钱交易。彭天戈、宋卓凝跟小泥鳅再次来到刘千千的家，追赶刘千千的过程中，神秘女人(柳沉雪)暗中开枪打死了刘千千，闪身消失。
关东军中佐小泽雄一要到上海公干，菊池武夫安排武藤既要保护好其安全，又要用其当探路石，试探上海的敌对势力。报纸刊登了小泽雄一要带着中国文物来上海的消息，二凤等人气愤不已，麒麟帮谋划刺杀小泽雄一，彭天戈提醒众人可能会是圈套。
火车站，彭天戈正准备放飞刀刺杀小泽雄一，宋卓凝突然出现提醒是个圈套，彭天戈等人准备撤离。此时，小泥鳅认出小泽雄一就是杀害家乡父老的凶手，失去理智，愤怒之下拔出双刀前去刺杀。小泥鳅与小泽雄一对峙，小泽雄一被刺死，小泥鳅被日本人活捉。
日军监狱里，各种毒打酷刑威胁小泥鳅供出同伙，小泥鳅誓死不从。菊池武夫下令将小泥鳅押往沈阳，也是给关东军一个交代。彭天戈跟麒麟帮成员在途中劫持了日军押送队伍，与日军交战，彭天戈多次使用飞刀绝技，日军惨败。但押送车中却不见小泥鳅，众人意识到中计，火速前往码头营救小泥鳅。
第七集
码头上，一边是武藤在审问小泥鳅，一边是菊池武夫会面关东军派来接手小泥鳅的横山君。彭天戈及麒麟帮的兄弟们赶到码头，开始了营救行动。火麒麟和王海假意被日军抓获，实际想接近小泥鳅，与彭天戈里应外合。彭天戈用飞刀杀死一名日本武士，换上其衣服混进日军内部。二凤将一枚手榴弹丢尽菊池武夫的会晤室，横山被炸死，菊池恼怒，双方开战，二凤被菊池射伤，彭天戈拼力救出二凤，其他人也救出了小泥鳅，众人回到麒麟帮。懂医术的彭天戈为二凤救治包扎，二凤感激不尽，并对彭天戈产生了好感。次日，小泥鳅替姐姐二凤向彭天戈表达爱意，彭天戈婉言拒绝，心中只想着未婚妻柳沉雪。
杜善起经常去医院看望柳沉雪，并在柳沉雪生日当天为其特别布置了生日礼物，向柳沉雪表达了爱慕之情，心中想念彭天戈的柳沉雪拒绝了杜善起的示爱。但此时，偷偷前来看望柳沉雪的彭天戈亲眼目睹了这一切，并认出杜善起就是当初想要刺杀父亲彭振山的杀手，跟来的小泥鳅及时制止了彭天戈的冲动，提醒彭天戈还是死囚身份，周边有特务埋伏。
军统处，宋卓凝等人发现了一个来自法租界的秘密电台，近期频繁更换密码，破译工作交给了重庆的破译专家。陆伯成给宋卓凝等人安排另一重要任务，劫持前来上海调查工作的关东军731部队的大佐长谷川，将其送往重庆。虹口公园，大佐长谷川与一家法国人搭讪，送给法国小女孩一块糖，随后离去，神秘法国男人夺过糖，看到了糖纸里写的字。知道大佐长谷川是来调查自己的，菊池武夫也在派人监视大佐长谷川，并也加紧破译神秘的电台密码。
第八集
军统处和菊池处都破译出了电台密码，原来大佐长谷川想要把731细菌武器的最新研究成果卖给一个西方私人集团。陆伯成下令只可监视长谷川不得擅自行动，等待三天后特工队的到来，而日本特高课则下令要除掉长谷川，拿回细菌战的秘密文件。宋卓凝找到彭天戈帮忙，也想要尽早从长谷川身上拿到细菌战的秘密文件，以防止更多的参战国研制细菌武器坑害人类，彭天戈答应。长谷川于西餐厅会见那个神秘的法国男人，被菊池雇佣的杜善起枪杀而死，神秘法国男人逃跑，跟踪而来的彭天戈、宋卓凝一路追赶。菊池武夫也带人紧追不已，势要抢回细菌战的秘密。
彭天戈、宋卓凝一路追赶至法国教堂，根据种种线索推测出此神秘外国男人其实是德国间谍。其为了掩人耳目将电台设在了法国教堂，并且逃跑时杀害了法国神父。彭天戈、宋卓凝根据法国神父死前留下的记号找到德国间谍落脚的仓库，双方展开对决，彭天戈一记飞刀命绝德国间谍，成功拿到细菌战的秘密文件。此时，菊池武夫带人闯进仓库，双方展开激烈枪战，宋卓凝受重伤。宋卓凝以自杀逼迫彭天戈带着秘密文件先撤离，为自己报仇，彭天戈只好答应。日本人抓获宋卓凝，将其送往医院，菊池下令一定要保住宋卓凝的性命，以求知道秘密文件的去向。
回到麒麟帮，彭天戈跟火麒麟商议必须救出宋卓凝，另一方，地下党员老徐也得知宋卓凝出事了，而军统方面，傅小刚向舅舅陆伯成报告几天不见宋卓凝。医院里，日本人严加看守，彭天戈混入医院，遇到了同样前来营救宋卓凝的老徐，而彭天戈的出现引起了柳沉雪的注意。
第九集
彭天戈与老徐谋划营救宋卓凝，彭天戈假扮医生，老徐以及麒麟帮的兄弟们假扮病人。得知宋卓凝被日本人抓去，一直暗恋宋卓凝的傅小刚情绪激动，偷跑出去营救宋卓凝。
在去宋卓凝的病房途中，彭天戈被看守的日本兵拦住，柳沉雪及时出现解围。柳沉雪疑惑为何彭天戈没有死却一直不来找自己，同时也发觉彭天戈已经不是过去那个只拿手术刀救人不会去杀人的彭天戈了。柳沉雪答应彭天戈里应外合救出宋卓凝。柳沉雪巧施计策使得能够救治宋卓凝的主治大夫都不能及时前来救治，这样自己就能接近宋卓凝，并准备好血袋、停掉心电波仪器等措施。彭天戈用飞刀悄无声息地解决掉看守宋卓凝病房的日本兵，刺破宋卓凝身上的血袋，以宋卓凝的假死蒙蔽日本人。听到枪声，菊池赶来，柳沉雪假意确诊宋卓凝已经死亡，并要送往太平间，菊池只好同意。送往太平间的过程中，老徐等人将宋卓凝接走，而曾经被彭天戈救过的三营营长陈进出现，帮助彭天戈逃出医院，麒麟帮众人前来接应。恼羞成怒的菊池武夫下令严查医院里的每个人，装扮成病人的傅小刚身上有枪，跟日本人发生交火，幸好张忠前来营救。
醒过来的宋卓凝向彭天戈表示感谢，彭天戈将宋卓凝送回军统处，得之宋卓凝没有死傅小刚激动不已。宋卓凝向陆伯成力证彭天戈不会是汉奸，而彭天戈将731细菌武器的秘密文件交给了军统处，使得陆伯成对其更是欣赏有加，再次嘱咐宋卓凝将其收入军统，宋卓凝低头不语，张忠略有所思。
第十集
柳沉雪与彭天戈约在湖边见面。柳沉雪劝告彭天戈不要去杀人，做回医生治病救人就好，并希望彭天戈跟自己一起离开上海。彭天戈回绝，并说出杜善起的真实身份是个杀手，而非军统的人，两人不欢而散。柳沉雪找来杜善起，质问其为何欺骗自己，杜善起承认自己是个杀手，并表达自己已经爱上柳沉雪。
共产党员、妇救会主席杨馨梅此时正在上海组织抗日活动，陆伯成传达上级指示要除掉杨馨梅，宋卓凝找到彭天戈帮忙暗中保护杨主席，彭天戈请求火麒麟帮忙，麒麟帮兄弟们听说杨馨梅是个爱过抗日的英雄，爽快答应。
杨馨梅在街上号召大家募捐以救助东北受苦受难的妇女儿童，并控诉日本人在东北掠夺粮食财产、垄断经济的罪行。募集善款后，杨馨梅等人发现大多是假币，群众愤怒。杨馨梅带领大家上街游行，老徐也带人加入游行队伍。菊池武夫带人前来阻挠，杨馨梅毫不惧怕，当场揭发日本人想要控制中国经济掠夺中国人民财产的阴谋，并要求立即兑换假币，在场群众高呼响应，菊池做好表面工作只好答应。远处的彭天戈等人一直在暗中保护杨馨梅。
杨馨梅和老徐一起到店铺买为战士们做棉衣的布匹，菊池雇佣的杜善起前来暗杀杨馨梅，老徐中枪受伤，危急关头彭天戈一记飞刀打落杜善起的枪，救出杨馨梅，和麒麟帮的兄弟们护送杨馨梅回麒麟帮。途中又遭遇杜善起的埋伏，小泥鳅被抓为人质，大家焦急万分，准备救出小泥鳅。
第十一集
夜里，李毅、王海利用烟雾弹抢回了小泥鳅，杜善起埋伏在屋外死守，等待麒麟帮的人一个个死在他的枪下。次日，李毅、王海再次冒险出去找车，李毅牺牲，王海受伤，火麒麟、彭天戈也没能对付得了杜善起，小泥鳅、杨馨梅都被杜善起杀害，彭天戈懊悔不已，众人发誓要找到杜善起为死去的兄弟报仇。
得知杜善起就是杜定海的儿子，火麒麟亲自去找杜定海，王海随后在杜家制造了爆炸案，消息上报，在妓院养伤的杜善起让钟小小回家看看，彭天戈跟踪钟小小找到了杜善起的藏身处。彭天戈、麒麟帮来到妓院与杜善起发生激烈的火拼，杜善起受伤跳河，后被钟小小救回。
菊池武夫与彭振山会面，告知制造伪钞、掠夺中国经济的计划，并已请到法币专家美籍华人夏正平夫妇回国修复制造假钞的垫板。彭振山将这一信息告诉了司马先生，做好策反夏正平的工作。与此同时，陆伯成也下达了军统命令，策反夏正平，由傅小刚、宋卓凝执行此次任务。
火车上，夏正平陪着怀孕的妻子蓝雨烟，周围都是便衣的日本兵，宋卓凝、傅小刚假扮夫妻伺机接近夏正平。卫生间里，早就被共产党策反的蓝雨烟正与接应的共产党员张震接头，被日本人发现，张震假意挟持蓝雨烟，对峙中被日本人击毙，张震牺牲。
第十二集
菊池武夫迎接夏正平夫妇，宋卓凝、傅小刚见没有机会接近便分头行动。老徐告知宋卓凝此次任务艰巨，要安全护送夏正平夫妇和垫板去解放区的大昆山。而军统处陆伯成下达命令务必劫回垫板。彭天戈和二凤认为夏正平是汉奸，准备伺机除掉夏正平并抢回垫板。
别墅里，夏正平跟菊池正在研究破损严重的垫板，蓝雨烟突感身体不适，被送往医院。宋卓凝化装成护士前来接头，告知夏正平夫妇晚上会来接应他们，正巧此时二凤也化装成护士刺杀夏正平，被宋卓凝阻止。武藤发现，带人追赶二人，彭天戈拉着二凤逃跑，正巧撞到柳沉雪、宋卓凝，四人见面心情复杂，尴尬不已。宋卓凝告诉彭天戈不要杀错好人。
晚上宋卓凝刚跟老徐通完电话准备行动，傅小刚、张忠出现，要一起前往别墅劫回垫板，宋卓凝假意答应。别墅里，彭天戈、宋卓凝同时找到夏正平夫妇，几番争执，夏正平为了妻子蓝雨烟答应了带着垫板跟宋卓凝走。老徐及时出现打晕了傅小刚，与宋卓凝一起送出夏正平夫妇，彭天戈心中诧异。
彭天戈开车护送宋卓凝和夏正平夫妇，老徐留下与同志们汇合投入战斗。彭天戈疑问，宋卓凝正式承认自己跟老徐都是共产党员的身份。彭天戈表示只要是爱国抗日的行动，自己都不会退缩。傅小刚被张忠救回，二人向陆伯成汇报情况，张忠怀疑宋卓凝已经叛变，傅小刚反驳。
第十三集
去往大昆山的路上，蓝雨烟身体不适近乎昏迷，四人来到一家小镇诊所，彭天戈为蓝雨烟治疗。当地维持会会长朱大对宋卓凝见色起义，宋卓凝挟持朱大使得四人得以逃出小镇。
为照顾蓝雨烟四人找到一间废屋休息，傅小刚、张忠追赶而来，宋卓凝奉劝二人此时最重要的是先保护好垫板不落入日本人手中。朱大带着武藤跟日军赶到，双方交战，彭天戈等人寡不敌众。为了爱妻蓝雨烟，夏正平以自己作为人质换取其他人的安全，武藤只好答应。
途中，彭天戈、傅小刚折回挟持了武藤，成功救出夏正平并拿到垫板。武藤带人追赶彭天戈等人，路遇陆伯成带人前来营救，傅小刚将垫板交与陆伯成，陆伯成惊喜。彭天戈劝阻陆伯成，此时将垫板带回上海太危险，现在国共合作时期，将垫板送到共产党的根据地大昆山才最安全，陆伯成反对。一枚日军的子弹击中陆伯成手臂，彭天戈奋力保护陆伯成。
傅小刚带着夏正平找到了宋卓凝，三人急忙赶回与张忠、蓝雨烟汇合。而此时，张忠、蓝雨烟正焦急地等待着其他人的归来。
第十四集
火麒麟带着麒麟帮的兄弟前来除"汉奸"，打晕张忠，带走了蓝雨烟。宋卓凝等人赶回来不见蓝雨烟，夏正平焦急万分。傅小刚、张忠认为已经完成了任务，劝宋卓凝一起回上海，宋卓凝坚持留下。
妓院钟小小处，菊池武夫来找杜善起，高价雇佣杜善起找回夏正平带走的垫板。
山坡上，日军在搜山，彭天戈为陆伯成包扎伤口，一路细心照顾。彭天戈巧用智谋一一对付日军埋伏的狙击手，将陆伯成安全送到山下，为保垫板安全陆伯成临走时将垫板交由彭天戈保管。
宋卓凝找到火麒麟，说明了夏正平和蓝雨烟不是汉奸，已经被共产党策反了。火麒麟不知是否该相信宋卓凝，蓝雨烟为了丈夫夏正平能够安全逃走谎称自己没有被策反，称宋卓凝说谎，宋卓凝惊愕。宋卓凝回来告诉夏正平蓝雨烟不肯跟自己回来。夏正平理解妻子的用意，坚持找到妻子，绝不一个人离开。此时，朱大带人伏击宋卓凝等人，夏正平趁机逃走去救妻子蓝雨烟，途中被日本人抓获。彭天戈击退了朱大，与宋卓凝等人汇合。
王海怀疑彭天戈跟宋卓凝是军统一伙的，火麒麟坚持相信彭天戈。夏正平带着日军来找火麒麟，挟持了二凤，救回妻子蓝雨烟。火麒麟再次认定夏正平是个汉奸，跟王海化妆潜入朱大家，伺机除掉夏正平。武藤将夏正平夫妇带到朱大家，彭天戈、宋卓凝想办法要救出夏正平夫妇。
第十五集
火麒麟正要除掉夏正平，被及时赶来的彭天戈拦住。彭天戈要火麒麟相信自己，夏正平不是汉奸。众人走后，夏正平不卑不亢责怪武藤，武藤斥责朱大保护不力。受菊池雇佣的杜善起来到朱大家，要求武藤留下夏正平夫妇作为人质，才可找到垫板。火麒麟等人认为彭天戈跟宋卓凝都被夏正平夫妇给骗了，他们是铁杆汉奸，必须除掉。
彭天戈利用来给蓝雨烟看病的医生传信给夏正平夫妇营救他们的计划，不料计划被杜善起识破，杜善起用定时炸弹逼迫彭天戈送回已经救出的夏正平夫妇。宋卓凝赶去相助彭天戈，垫板才没有被杜善起抢走，杜善起拼命追赶彭天戈。逃跑路上宋卓凝遇到赶来想要阻止杜善起的柳沉雪，二人急忙去找彭天戈跟杜善起。
留守的朱大被麒麟帮杀死，火麒麟带走了夏正平夫妇，暂时不杀可以作为跟日本人交换垫板的人质。
杜善起追赶彭天戈到一家酒厂，二人发生激烈的火拼，柳沉雪和宋卓凝突然出现。柳沉雪挡在杜善起与彭天戈之间，央求二人不要再伤害对方，宋卓凝拉走彭天戈。柳沉雪对杜善起坦言曾经跟彭天戈的感情，虽然放不下但是自己想要过平静的生活，所以选择离开彭天戈，杜善起承若柳沉雪会给她想要的生活，柳沉雪感动落泪，二人拥抱依偎。此时，武藤出现，要求杜善起继续寻找垫板，杜善起让柳沉雪先回上海，并给了她一张特别通行证。
小镇上，彭天戈找到柳沉雪问话，二人却在镇外的山路上遇到前来搜山的日军。
第十六集
丛林里，柳沉雪和彭天戈被日本兵追上，柳沉雪拿出特别通行证，但日本兵却不让彭天戈离开，关键时刻，二凤、火麒麟出现，几记飞刀撂倒了日本兵，见到柳沉雪，二凤心有醋意。
得知垫板已在彭天戈手上，二凤、王海认为可以解决夏正平夫妇了，彭天戈阻拦，不能错杀好人。众人带着夏正平夫妇与宋卓凝、傅小刚等人汇合。
柳沉雪借机会问彭天戈为何不能像杜善起那样爱自己，给自己想要的平静生活，彭天戈表达作为一个中国人，此时国家的危亡比个人的生活更重要，柳沉雪失望的走开。宋卓凝听到这一切，与彭天戈交谈，二人的思想更加默契，宋卓凝心中窃喜。
柳沉雪表示要跟大家一起去大昆山，既可以照顾蓝雨烟又可以阻止杜善起。此时的杜善起正和日军朝大昆山方向靠近。夜里，老徐也带着小米、小安赶来相助，众人一并汇合，在村子一处荒宅里落脚。彭天戈当着众人的面将垫板交由老徐保管。
看到疲惫的柳沉雪，彭天戈忍不住关心，柳沉雪心中也难舍彭天戈，最后一次要求彭天戈跟自己离开上海，彭天戈对只顾自己安乐窝的柳沉雪彻底失望，无奈的离开。
心事重重的彭天戈陪着宋卓凝一起在村口等待接头人。在去村口的路上，老徐被蒙面人(柳沉雪)刺伤，垫板差点被抢去。闻声赶来的彭天戈和宋卓凝将老徐送回荒宅，众人纷纷赶来，彭天戈指出，凶手就在我们中间。众人惊愕，开始互相猜疑，凶手究竟是谁？
第十七集
日军一队侦察兵被众人杀死，彭天戈利用智慧使得小米说出自己是汪伪政府的奸细，但是刺伤老徐的凶手另有其人，众人诧异。小米受伤被关了起来，柳沉雪前去包扎。随后小米吃了食物中毒死亡，(其实是柳沉雪在檫拭伤口的药水中下了毒)，宋卓凝和火麒麟成了嫌疑人，彭天戈劝大家冷静。
独自在村口的小安被杜善起杀死，小安拼最后一口气开枪警示众人。众人警觉，彭天戈要求大家不可单独行动，在接头人到来之前要奋力保护好垫板。彭天戈想到了一个绝妙的计策，他偷偷将真垫板藏于小米的尸体中，再给每一个人分发一个假垫板，让所有人都不知道真垫板在谁的身上。彭天戈断定杜善起一定认为真垫板在自己身上，会想第一个先找到自己，将其引出与自己决斗。
树林里，武藤发觉搜索大昆山村的侦查小分队迟迟没有回来，意识到那里有情况，立即带兵朝大昆山村方向进军。
以此同时，一切都按照彭天戈的计划进行着。没有发现彭天戈的杜善起果然先挟持了宋卓凝，逼问宋卓凝彭天戈的下落，宋卓凝见杜善起已经上钩，刚要说出彭天戈等待杜善起的地点，柳沉雪出现。柳沉雪用假的垫板引开了杜善起，发现柳沉雪的垫板是假的，杜善起恍然大悟自己上当了，断定真垫板一定不在彭天戈手上，迅速朝着荒宅跑去。没有等来杜善起的彭天戈意识到还在荒宅里的其他人有危险，火麒麟提议要立即赶回荒宅。
以为彭天戈回来的二凤等人前去开门却不见人，转身发现杜善起已经用枪挟持了夏正平夫妇和受伤的老徐。
第十八集
杜善起将所有人都绑了起来，等待彭天戈带着真垫板回来。柳沉雪赶来阻止杜善起，放跑了王海，杜善起误伤了柳沉雪，柳沉雪晕倒。猜到杜善起不见自己不会乱来的彭天戈没有贸然回去救人，一方是武藤正带着日军前往大昆山村，另一方是接头的新四军也正向大昆山村赶来，彭天戈和杜善起这次拼的是智慧与运气。
天亮时，彭天戈、宋卓凝跟火麒麟回到荒宅，发现藏在小米身上的垫板不见了，四处寻找，撞见了刺伤老徐的黑衣蒙面人(柳沉雪)，三人追赶，垫板抢回，就在揭开黑衣人神秘面纱的瞬间，杜善起出现，黑衣人逃跑。彭天戈等人与杜善起火拼，此时武藤已经赶到，大批日军朝着彭天戈三人包围。危急时刻，新四军也赶到了，与日军展开了激烈的交锋，武藤与杜善起逃跑。
彭天戈等人和新四军一起回到荒宅救出众人，也找到了刚刚醒过来的柳沉雪，此时王海跑了进来，众人心中都对王海产生了怀疑。彭天戈将垫板交给了何连长，此次任务胜利完成，新四军护送夏正平夫妇和垫板去往解放区。
上海军统处，陆伯成跟宋卓凝提起彭天戈杀害孙启枫师长的案子依然要了结，要宋卓凝找出彭天戈的档案，宋卓凝很是纠结。
杜善起带柳沉雪见过父亲杜定海，杜定海对这个儿媳妇很是满意。柳沉雪说起自己的父母在台湾，杜善起承若要带柳沉雪一起去台湾，柳沉雪却说要先把上海的事情处理完，杜善起认为柳沉雪还是放不下彭天戈，柳沉雪沉默。
为了儿子杜善起过上安定的生活，杜定海约见火麒麟，希望麒麟帮放过杜善起，火麒麟没答应，杀害小泥鳅、李毅的仇一定要报。
杜定海会见曾经同盟会的好友、现在中统的骨干林献之，林献之劝其投靠汪伪政府，被杜定海骂走。杜定海把自己多年不用的狙击枪拿了出来。
司马交给麒麟帮一个新的任务，刺杀汉奸林献之。火麒麟安排彭天戈跟二凤假扮夫妻到珠宝店刺杀林献之，王海要求参加行动，被拒绝。
第十九集
珠宝店里，彭天戈看到了那个曾经跟刘千千接头的神秘女人戴的珐琅石手镯，彭天戈想此人就是谋害孙启枫师长的真凶，不想，柳沉雪却走进了珠宝店。只顾跟店老板调查手镯去向的彭天戈和二凤导致刺杀行动泡汤，林献之却被远处狙击的杜定海击毙。杜定海逃跑时心脏病发作，遇到柳沉雪，杜定海将家里保险柜的钥匙交给柳沉雪。杜定海被送去医院，柳沉雪在杜家保险柜中发现了重要的秘密。
再次来到珠宝店的彭天戈跟二凤发现店老板被杀，手镯不知去向，彭天戈气恼刚刚发现一点线索又断了。
法币垫板没有保住，坂田怒斥菊池武夫，示意其刨腹自杀，菊池搬出自己是日本皇族的身份，坂田愤怒离开。菊池从钟小小口中了解到柳沉雪与杜善起的关系，便将柳沉雪抓为人质，逼迫杜善起出现。杜善起为救柳沉雪独自来到日军军部。由于垫板任务失败导致大日本皇军的利益受到严重损失，菊池要求杜善起必须死。日本兵已经将杜善起团团围住，准备射杀，柳沉雪突然站出来，说出自己在杜家保险柜发现的秘密。
原来杜善起的真实身世是日本人，是日本皇族菊池家的后代，是菊池武夫的弟弟。曾经同盟会的第一杀手杜定海刺杀了菊池武夫的叔叔一家，他们的儿子菊池真彦被杜定海带回中国养大，这个孩子就是杜善起。听到这个秘密，菊池武夫惊喜不已。而杜善起却痛苦万分，本该在日本过着皇族生活的自己却成了一个没爸没妈的杀手，心中充满痛恨的杜善起跑去医院杀死了杜定海。
回到杜家，杜善起抱着柳沉雪大哭，随后两人躺在了床上。而另一边，彭天戈正在思索这个神秘的女人究竟是谁？
第二十集
二凤带着宋卓凝来找彭天戈，陆伯成已经将彭天戈的档案消除，彭天戈不用再当逃犯了，并正式邀请其加入军统。彭天戈高兴的要把这一好消息告诉柳沉雪，却家里、医院都找不到柳沉雪。
菊池劝说杜善起日本远不如中国富饶辽阔，即便是个皇族在日本也不会有所作为，兄弟俩决心联手在中国打拼自己的天下。
杜家佣人王妈辞别杜善起，原来杜定海没有死，打算养好身体再找杜善起算账。彭天戈拒绝陆伯成加入军统的邀请，继续留在麒麟帮锄奸。宋卓凝告诉彭天戈自己之所以一直潜伏在军统是因为军统有完善的情报网，可以更有效地进行抗日活动。
彭天戈来找柳沉雪，柳沉雪说自己就要嫁给杜善起了，看重的就是杜善起日本皇族的身份。彭天戈失望地回到麒麟帮，众人得知杜善起的真实身份，决心此人必杀之。彭天戈与王海开车跟踪菊池的车，途中车子失灵，彭天戈求助宋卓凝，利用军统的情报网查出菊池去了富士山俱乐部。彭天戈、火麒麟等人行动时遇到陆伯成阻拦，陆伯成不希望彭天戈盲目锄奸，这会使军统严密的行动计划受到损失，彭天戈决定加入军统参加抗日行动。火麒麟支持彭天戈。回到麒麟帮，众人见到王海，再次产生怀疑，王海愤然离开麒麟帮。
菊池向宫本推荐杜善起负责组织上海新的特务机构，宫本不屑，让其先学好日语。菊池暗中查明了柳沉雪的底细，特批她不用再做日本人的卧底，柳沉雪惶恐。
军统处，陆伯成交代最新任务，丁云天和李莫峰已经投靠汪伪政府，并勾结上海帮会头目莱阳梨一起组建日本人新的特务机构，最要紧的就是先将莱阳梨赶出上海。
第二十一集
彭天戈等人前去调查莱阳梨在法租界的一个神秘仓库，原来莱阳梨在这里存放了大批鸦片。不料，彭天戈等人在行动中暴露，宋卓凝、傅小刚被莱阳梨抓获，彭天戈、张忠被反锁在仓库里。彭天戈以不动鸦片为交换条件，要莱阳梨放回宋卓凝和傅小刚，其实已经报案，等待警察前来人赃并获，这样莱阳梨臭名昭彰，就无法呆在上海。不想，此计划被莱阳梨的兄弟祖辉识破，祖辉派人放火烧了仓库，彭天戈、张忠逃出。
火麒麟来找莱阳梨，假意以莱阳梨的母亲相威胁，莱阳梨只好放了宋卓凝跟傅小刚，得知上当，对火麒麟记恨在心。
柳沉雪跟杜善起即将举行婚礼，彭天戈在柳沉雪的化妆间发现了那个神秘女人戴的珐琅石手镯。教堂里彭天戈带走柳沉雪，彭天戈拿出手镯质问柳沉雪。柳沉雪痛苦万分，承认了自己所做的一切，都是因为日本人抓了她的父母威胁她做日本人的卧底。柳沉雪说出自己最爱的还是彭天戈，嫁给杜善起是因为他是日本皇族，是菊池的弟弟，可以换回父母的安全，自己也不用再做卧底。彭天戈悲愤而失望，朝柳沉雪旁边连开数枪，任何理由都不能允许一个人出卖自己的国家。
菊池下令通缉彭天戈，宋卓凝找到彭天戈安慰他。柳沉雪落寞地回到别墅，杜善起紧张地关心。柳沉雪告诉杜善起自己心里只爱杜善起一人，杜善起感动。一日，菊池单独找柳沉雪说话，菊池讽刺柳沉雪，一个连自己国家都出卖的人根本配不上有着日本皇族身份的弟弟，只是因为杜善起太爱柳沉雪，如果柳沉雪敢背叛杜善起，她的父母依然很危险，柳沉雪痛苦不已。
第二十二集
菊池和杜善起密谋如何让杜善起坐上新特务机关主任的位置，菊池指出宫本之所以拉拢丁云天、李莫峰是因为此二人背后有上海最大帮会头目莱阳梨撑腰，所以必须除掉莱阳梨。因为莱阳梨接受了汪伪政府委任的荣誉团长，是名副其实的汉奸，所以军统也想除掉他。
宋卓凝跟彭天戈去找火麒麟帮忙引出莱阳梨，火麒麟鉴于跟莱阳梨曾经是拜把兄弟，拒绝参与此次行动。在跟踪莱阳梨时，遇到王海独自刺杀莱阳梨，彭天戈帮忙解救了王海。彭天戈把王海带回麒麟帮，众人解除了误会，王海决定跟随彭天戈加入军统并肩抗日。
莱阳梨查出要刺杀自己的是麒麟帮的人，祖辉为莱阳梨推荐外号疯狗的人做莱阳梨的贴身保镖，此人身手胆量都不凡。莱阳梨让疯狗干掉火麒麟。
菊池为杜善起配置了武器和众多训练有素的日本特工，杜善起提议于次日在莱阳梨上任时刺杀丁云天和李莫峰。张忠为了立功，也建议傅小刚跟自己一起刺杀丁云天和李莫峰。
次日，广场附近，杜善起做好了狙击的准备；一边疯狗跟踪着火麒麟；另一边的傅小刚、张忠在路上伏击丁云天和李莫峰。见丁云天、李莫峰迟迟不来，杜善起只好射击莱阳梨，却不中；疯狗跟火麒麟对峙，二凤前来营救，疯狗跑掉。杜善起带人追赶莱阳梨和祖辉，遇到跑来的疯狗，疯狗与杜善起交火，杜善起逃跑。
军统处，陆伯成斥责傅小刚、张忠擅自行动。王海接到二凤的电话，得知火麒麟受了伤。
第二十三集
火麒麟跟彭天戈表示一定会帮助除掉莱阳梨。杜善起在菊池的扶持下，势力逐渐壮大。张忠提醒傅小刚，彭天戈的能力盖过他，会威胁到他在军统的地位。陆伯成在去重庆之前交代当务之急是先除掉莱阳梨，一切工作听彭天戈安排，傅小刚很是生气。
彭天戈请火麒麟帮忙引出莱阳梨，随后他跟傅小刚到莱阳梨家放好了定时炸弹。火麒麟却独自前往见莱阳梨，王海担心火麒麟的安全，宋卓凝去药铺找老徐等同志帮忙。张忠一直怀疑宋卓凝，一路跟踪，没想到王海跟在自己身后。张忠拍下宋卓凝是共产党的证据，回来的路上被王海袭击，但胶卷保住了。
见老徐、宋卓凝等人前来帮忙，莱阳梨没有对火麒麟下手。王海告诉宋卓凝其身份已经暴露，宋卓凝急忙通知老徐等人转移。张忠将宋卓凝是共产党的身份报告给了陆伯成，陆伯成命令要找宋卓凝回来。王海送宋卓凝去麒麟帮避一避，路上却遇到祖辉和疯狗把宋卓凝劫走，王海赶忙通知彭天戈。
彭天戈跟傅小刚赶去莱阳梨家里营救宋卓凝。彭天戈电话莱阳梨，说在其家中安放了定时炸弹，莱阳梨恼怒，派人寻找，果然找到了一个炸弹，莱阳梨家里一片惊慌。彭天戈跟傅小刚溜进莱阳梨家里去救宋卓凝，而祖辉跟莱阳梨已经商议好了对付他们的计划。
第二十四集
彭天戈和傅小刚找到宋卓凝时，疯狗突然出现，彭天戈与疯狗对峙，傅小刚急忙拉着宋卓凝离开，遇到赶来的张忠将宋卓凝带回军统。在军统处的门口，张忠被两个蒙面人打晕，劫走了宋卓凝。
原来派人劫走宋卓凝的是陆伯成，宋卓凝告诉陆伯成自己潜伏的三年从未出卖过军统，所做的一切都是为了抗日，陆伯成不忍杀害一个抗日志士，将宋卓凝放了。回到军统处，陆伯成下令首要任务是除掉莱阳梨，并偷偷销毁了胶卷，彭天戈看出端倪。
柳沉雪告诉杜善起自己已经怀孕，杜善起高兴不已，答应帮大哥忙完上海的事情就带柳沉雪回日本。祖辉来找菊池和杜善起，希望帮助自己除掉莱阳梨，由自己取代莱阳梨的位置就可以壮大杜善起在上海的势力。几人谋划次日在陆羽轩茶楼刺杀莱阳梨和李莫峰。随后，祖辉又去麒麟帮游说火麒麟刺杀莱阳梨和李莫峰，说不能让他们继续残害抗日志士。陆伯成等人也得知莱阳梨和李莫峰次日要在陆羽轩茶楼会面的消息，也准备前去刺杀。为支开疯狗方便杜善起对莱阳梨下手，祖辉设计安排两个妓女拖住疯狗。
次日，陆伯成、彭天戈和王海假扮茶客，傅小刚、张忠假扮茶楼伙计埋伏在陆羽轩茶楼，杜善起也埋伏在附近等待伺机行动。李莫峰带人来到茶楼，张忠虎口上开枪磨出的茧子引起了李莫峰的注意，张忠暴露被抓获。此时几个日本特工突然闯了进来，杜善起冲进茶楼，疯狗也赶到茶楼保护莱阳梨，几方开始了激烈的火拼。
第二十五集
疯狗及时赶来，莱阳梨才得以逃脱。火麒麟假扮司机劫走莱阳梨，莱阳梨被火麒麟杀死。混战中张忠受伤晕倒，李莫峰跳窗逃跑，陆伯成、傅小刚等人追赶，没能追上。茶楼里只留下彭天戈、杜善起跟疯狗，对峙中疯狗死掉。祖辉也死在火麒麟的枪下。陆伯成等人赶回茶楼帮助彭天戈，却不想被杜善起挟持了陆伯成，陆伯成被带回日军军部，菊池大喜。军统处，众人焦急万分，彭天戈等人研究营救陆伯成的计划，宋卓凝也赶来帮忙。
杜善起邀请陆伯成加入日军的特务机构，陆伯成严词拒绝，杜善起打赌陆伯成一定会跟自己合作。杜善起将陆伯成毫发无损的放了，这样军统必定怀疑陆伯成已经叛变。彭天戈识破了杜善起的反间计，决心要帮助陆伯成。
上级派特派员余鹤鸣、石光宇到上海调查陆伯成被捕一事，彭天戈跟余鹤鸣是老相识，余鹤鸣曾是彭振山的学生。彭天戈为陆伯成作证，但余鹤鸣并不相信。现在唯一能救陆伯成的办法就是挟持菊池回来证明陆伯成的清白，急于救舅舅，傅小刚独自前往，彭天戈担心，只好求助宋卓凝帮忙。
一边彭天戈和王海已经备好车，准备随时救出陆伯成。另一边宋卓凝和傅小刚去找柳沉雪，胁迫柳沉雪假意打电话引来菊池，菊池和武藤来到柳沉雪家发现上当。菊池质问柳沉雪出卖自己，柳沉雪惊恐，挣脱傅小刚却不慎滚下楼梯昏厥。菊池被傅小刚、宋卓凝带走，武藤急忙通知杜善起，并送柳沉雪去了医院。
彭天戈接到宋卓凝正押送菊池回军统处的消息，赶忙报告给了余鹤鸣，余鹤鸣假意点头，却起身出门偷偷吩咐石光宇截杀菊池。石光宇假扮路人袭击傅小刚、宋卓凝，双方交火，菊池趁乱逃走。彭天戈、王海终于等来傅小刚，却不见菊池的身影，彭天戈等人准备救出陆伯成。
第二十六集
军统处，余鹤鸣假装疑惑菊池为何没有抓到，彭天戈暗暗示意陆伯成，陆伯成领会挟持了彭天戈，跳上王海的车成功逃脱。王海要将陆伯成送往麒麟帮躲避，陆伯成不想连累其他人独自离去。
医院里，杜善起照顾着柳沉雪，柳沉雪得知肚子里的孩子没了，伤心不已。菊池来看柳沉雪，柳沉雪惊恐菊池责怪自己出卖他，菊池继续以柳沉雪父母的安危相威胁，柳沉雪痛苦不已。杜善起发誓一定要为自己的孩子报仇。
军统处，张忠回到站里，说陆羽轩一战被日本人抓去，审问了一夜。余鹤鸣正式担任军统上海站站长，并下令必须除掉陆伯成。此时密报陆伯成出现在霞飞路，余鹤鸣派彭天戈、石光宇前去追杀陆伯成。陆伯成被跟踪，巧遇宋卓凝搭救。而杜善起也下令追杀宋卓凝和傅小刚。
彭天戈偷偷嘱咐王海，余鹤鸣心狠手辣，必须赶在石光宇前面找到陆伯成。傅小刚打晕张忠偷跑出来去找舅舅陆伯成。陆伯成跟宋卓凝路遇日本特工，双方交火，正巧彭天戈赶来搭救。陆伯成拒绝了宋卓凝去往解放区加入共产党的建议，决心主动去重庆投案自首，相信戴笠会给自己一个机会。
听闻枪声赶来的石光宇在尸体上发现日本特工的证件，报告给了余鹤鸣，余鹤鸣惊奇。日本人追杀陆伯成说明陆伯成没有叛变，余鹤鸣偷偷打电话给日军军部透露了四个军统联络点的地址，以此陷害陆伯成。
彭天戈将偷跑出来的傅小刚带到陆伯成的藏身处。不料傅小刚出门买食物时又被石光宇抓回，彭天戈决定立即回军统处搭救傅小刚，陆伯成感激不尽。
第二十七集
石光宇将傅小刚带回军统处，毒打拷问其陆伯成的下落，彭天戈赶回来巧设计谋阻拦，保护了傅小刚。此时张忠报告有人泄漏了军统四个联络点的地址，军统情报网遭到破坏，余鹤鸣假装惊愕，遂栽赃个给陆伯成。这对陆伯成极为不利，彭天戈跟王海商议必须尽快通知陆伯成先不要去重庆，但二人却被石光宇监视着。彭天戈只好故意说出陆伯成正在去往重庆的码头，才好借机会通知陆伯成。
彭天戈、石光宇等人走后，张忠偷偷电话菊池透露了陆伯成的下落，武藤立即带人赶往码头。原来张忠被日军审问的当晚已经叛变。
码头上，宋卓凝将陆伯成装进大木箱，等待装船去往重庆，石光宇正带着人在搜查，彭天戈、王海也在其中。武藤带人赶来码头，与石光宇发生交火，混乱中彭天戈、王海找到陆伯成跟宋卓凝。听闻军统四个联络点被出卖，陆伯成愤慨，见此时回重庆无望，陆伯成主动跟武藤回了日军军部。
余鹤鸣听闻日军再次抓到陆伯成，担心其狗急跳墙对自己不利，命令彭天戈必须杀掉陆伯成，否则恢复其死囚身份，并以傅小刚的性命相威胁。
陆伯成假意与菊池、杜善起合作，趁机拔刀袭击菊池却被制服，菊池再次将陆伯成放了，想用军统的力量再次逼迫陆伯成就犯。前来营救的宋卓凝、彭天戈和王海找到陆伯成，但陆伯成已经感到走投无路，宋卓凝劝陆伯成去解放区，陆伯成拒绝，效忠一辈子党国如今却被放弃，报国无门，陆伯成开枪自尽。听闻舅舅自杀，傅小刚抱头痛哭，后余鹤鸣将其调到资料库管理资料。
日军截获了国军用来买军火的一吨黄金，却在押回的路上被余鹤鸣暗中派来的刘一虎及土匪抢夺，随后刘一虎将土匪们一一灭口，无人知晓此事的主使者是谁。余鹤鸣再反咬将脏水泼给了共产党。菊池叮嘱杜善起要抢在丁云天、李莫峰之前查出黄金的下落，这样对杜善起担任新特务机构负责人十分有利。
张忠向余鹤鸣坦白了自己做了日本人的内线，余鹤鸣威胁其可以反间日本人，否则就当叛徒处理，张忠献媚，说出宋卓凝就是共产党，余鹤鸣吩咐其追查宋卓凝。
第二十八集
张忠、石光宇以抢夺黄金的主谋是共产党为由，带人到杂货铺追查宋卓凝跟老徐，为保护宋卓凝和老徐的安全，共产党杨志军同志被抓。为将抢来的黄金变成合法流通的金条，刘一虎进入昭和银行想要盗取铸造金条的模具，彭天戈、王海闻讯赶来，将模具抢了回来。彭天戈将模具交给余鹤鸣，证明抢夺黄金的主谋不是共产党，以此要求余鹤鸣放了杨志军。随后余鹤鸣电话刘一虎，斥责其行动失败。为了颠倒黑白，掩盖余鹤鸣就是私吞黄金的主谋，他们强迫杨志军按了手印，承认共产党是抢夺黄金的主谋才放了人。
与此同时，杜善起也在紧锣密鼓地查询黄金的下落。彭天戈几人商议，必须找到黄金的下落才能查明幕后真凶。大家目标锁定专做贼赃的何老七。茶楼里，何老七刚要交代幕后主谋，被隐藏的刘一虎一枪击毙。宋卓凝等人赶紧追了出去，路遇带人赶来的杜善起，双方交火，混乱中石光宇暗枪打伤刘一虎企图灭口。
彭天戈等人询问石光宇为何在这里，在撕扯中石光宇身上的模具掉了出来，众人吃惊，彭天戈和王海将石光宇押回军统处向余鹤鸣问个明白。余鹤鸣告诉彭天戈自己来上海站的真正目的就是为了私吞这批黄金，不惜逼死陆伯成。随后余鹤鸣向彭天戈开枪，反诬彭天戈叛变。彭天戈、王海和傅小刚被及时赶来的宋卓凝救走。彭天戈向军统上峰举报余鹤鸣，余鹤鸣下令追杀彭天戈。刘一虎被杜善起抓走严刑拷问，只好交代了黄金的下落。
余鹤鸣、石光宇带人正在水边打捞黄金，杜善起、武藤带人赶来，双方交火之际，彭天戈、老徐、宋卓凝和地下党的同志们赶到，杜善起的火力不及，只好撤离。余鹤鸣被彭天戈制服，余鹤鸣说出这一吨黄金军统上下都有份儿，即便自己死了军统内也会继续追杀彭天戈，彭天戈怒不可遏，想要打死余鹤鸣，石光宇突然杀出救走余鹤鸣。彭天戈想不到现在的国民政府是这样的沆瀣一气、蛇鼠一窝、乌烟瘴气，宋卓凝劝其跟随自己去往解放区。
杜定海抓住钟小小，逼迫钟小小交出了杜善起曾经杀害日本人的账本。
第二十九集
杜定海电话杜善起带着黄金到仓库去换账本，杜善起不想日军知道自己曾经杀过那么多的日本人，只好答应，独自前往仓库。杜定海为了不让杜善起再杀害中国人，砍掉了杜善起的一只手，杜定海在为杜善起包扎伤口时被杜善起杀死。柳沉雪劝杜善起一起回日本，杜善起拒绝，发誓还要留在中国大展拳脚。
老徐、宋卓凝带着彭天戈、王海和傅小刚去往解放区，行至山路中察觉有日军正准备向八路军的营地进攻，多亏老徐等人将日军准备偷袭的路线告诉了八路军马团长，使得八路军打了大胜仗。马团长对众人的到来表示欢迎，安排傅小刚、王海担任了排长。而彭天戈却拒绝担任副营长，对于加入共产党彭天戈犹豫，一系列的经历下来，他不敢相信世界上还有没有真正的公义，宋卓凝告诉他共产党跟国民党是不一样的。
侦察兵报告附近有鬼子的大部队扎营，马团长和老徐、宋卓凝商议给小鬼子来一个"空城计"，就算全军覆没也要将周围的老百姓安全转移。战火四起，日军将领成田指挥着鬼子作战；宋卓凝、老徐在山野里转移群众；王海、傅小刚配合马团长在前方英勇作战；彭天戈和医护人员们紧张地抢救着伤员。
战火中一个孩子朝敌人的方向跑去，马团长不顾个人安危冒死救回孩子，却受了伤。彭天戈要为其动手术，否则有生命危险，马团长坚持不用麻药，要保持头脑清醒指挥作战，彭天戈感动得无法接受。后方来人报告群众已经安全撤离，范营长带领一营坚守阵地，死伤大半，傅小刚劝其撤退，范营长坚持没有命令不能撤退，哪怕战斗到最后，决不做逃兵，傅小刚敬佩不已。
马团长下令全部撤退，彭天戈、王海主动留下断后。成田赶到发现上当，根本没有多少八路军，恼羞成怒。彭天戈与王海打的没有子弹了，赤手空拳与鬼子肉搏，成田下令抓活的。
第三十集
彭天戈、王海被日军抓获关了起来。成田不相信日本武士打不过中国人，要与彭天戈、王海比武。王海先与成田对决，被成田踢得吐血。彭天戈与成田对决，将成田打倒在地，成田觉得没有颜面，不能杀了此二人，要三天后再决胜负。
宋卓凝、傅小刚和范营长前来营救彭天戈、王海，三人悄悄溜进关押彭天戈、王海的房间，彭天戈坚持不走，说出自己的计划，要在三天后与成田决斗时杀死成田，这样日军没有了指挥官马团长就可以带人反攻，宋卓凝留给彭天戈一把小刀嘱咐其要小心，依依不舍的离开。马团长答应宋卓凝一定救出彭天戈跟王海。
马团长设计，使鬼子相信八路军已经全部撤离，老徐和傅小刚假意被日军抓住，实际是要里应外合救出彭天戈、王海。彭天戈得知马团长坚持不放弃自己很是感动，而马团长也对这个不怕危险、勇敢抗敌的年轻人欣赏有加。
三天已到，彭天戈与成田对决，一记飞刀，成田毙命。老徐、傅小刚、王海溜出找到军火，接应彭天戈。马团长、宋卓凝带着大部队赶来营救，与日军展开激烈的交锋，日军溃败。
关东军山崎中将要来上海，菊池与彭振山商议举行欢迎仪式。山崎此次来上海是要联合关东军与华中军，会带来最新的对华作战计划。彭振山找司马先生商议自己会在欢迎仪式上盗取作战计划，希望有人能够协助。司马找到麒麟帮帮忙。
杜善起暗中派人袭击彭振山，然后陷害给共产党；又捣毁了共产党的地下联络站，杀害了很多共产党同志，并诬陷是彭振山所为。
彭振山突然出现在上海，而老徐又要回上海重新建立联络站，彭天戈跟马团长请求回上海调查此事，宋卓凝等人随行。见到彭振山与菊池、山崎在一起，众人皆怀疑彭振山确实叛变，彭天戈坚持相信父亲，认为如果父亲不是汉奸，那他现在的处境很危险，众人决定去山崎的欢迎仪式上查个清楚。
第三十一集
火麒麟和二凤假扮日本人前去参加欢迎仪式，彭天戈和宋卓凝混进会场躲在暗中观察，其他人在外面接应。
彭振山假装身体不舒服，山崎前来看望，进入厢房就被二凤、火麒麟挟持，彭振山赶紧拿出微型照相机把作战方案拷贝下来。杜善起上楼来找山崎，发觉不对，此时暗中观察的彭天戈、宋卓凝冲出朝杜善起开枪，安了假手的杜善起枪法依然精准。彭振山打死山崎跑出，假意与火麒麟、二凤对决，将作战方案丢回给菊池。听到枪声，老徐等人进入支援，众人与日军展开激烈的火拼。宋卓凝、彭天戈挟持了日军司令作为人质，双方停火。大厅里有十几名日军人质，柳沉雪也在其中。菊池和杜善起已经带领大批日军在外包围。
彭天戈终于见到了父亲彭振山，彭振山说出自己假投降日本人是上级指派的任务，之前孙启枫师长销毁胶卷其实是为了保护自己，也是自己托司马先生请麒麟帮劫囚车救出彭天戈的。彭天戈恍然大悟，并说明自己已经加入中国共产党。彭振山将拷贝的日军作战方案交给彭天戈，国共合作，同仇敌忾。
菊池答应彭天戈的条件派一辆卡车，并嘱咐杜善起不能拿司令的生命开玩笑，杜善起却暗中吩咐手下准备烟雾弹。这时柳沉雪站了起来，找到彭天戈诉说自己现在生活很痛苦，希望彭天戈原谅她，假意用旧情换取自己的安全，彭天戈答应会带柳沉雪离开。不料柳沉雪偷袭了二凤，二凤晕倒，柳沉雪挟持火麒麟为人质，彭振山为了不暴露自己假意配合柳沉雪，日军司令带着已被泄漏的作战方案安全离开。
日军投放了烟雾弹，彭振山为了保护彭天戈而牺牲；老徐拿着手雷与菊池等日本兵同归于尽；二凤醒来劫持了柳沉雪才使得大家得以逃脱。
后来，杜善起、柳沉雪和自己刚出生的孩子被丁云天、李莫峰的手下刺杀。彭天戈跟宋卓凝回到抗日前线，继续他的军医生涯。
那次战斗中，大家或受伤、或失去亲人、或失去战友，但都依然以自己的方式继续着抗日斗争。
(全剧终)
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