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第一集
一九七八年冬。印刷厂炊事员周永顺光荣退休。周家双喜临门，一是老周平反昭雪，从马家大杂院搬回了被没收多年的周家院子；二是下乡插队五年的大儿子周大庆就要返城，回来和马淑琴的二女儿马玉英结婚了。马淑琴给未来的女婿在合作社安排了保管员的工作；马玉英更是思念心切，盼望着大庆回来成婚。周家和马家开始在周家院子筹备儿女的婚事，欢天喜地。
陕北马圈村的知青返城了。大庆爱着玉英，可农村生活艰苦，马家的大女儿马继红也在这里插队；她在村里能搞来干粮，常常接济大庆，是他的救命恩人；两人一来二去就好上了；可回城的消息让大庆左右为难。他为了逃避继红的纠缠，躲藏在返城的大卡车里，想独自回城。可继红火眼金睛把他生擒活捉。两人不知回城如何面对玉英，可归心似箭，也只好踏上归途。
风雪之夜，大庆和继红回到城里。大庆不敢和继红一起回家，两人在城门下厮打起来，却被巡逻的民警当做流窜犯抓获；民警听说他们是返城知青，半信半疑，决定把两人送回周家对证。大庆逃跑无望，只好被民警押送回了周家。
这一天正是老周六十大寿；马淑琴和二女儿玉英、老邻居李家人都在周家祝寿，一片喜庆。风云突变，大庆和继红被民警押送到了周家；众人刚刚为了重逢泪流满面，继红就宣布必须取消妹妹玉英和大庆的婚事，自己要嫁给大庆！众人得知大庆和继红已经相好，闹得不欢而散；马淑琴带着玉英愤然离去。
大庆和继红向老周诉说了下乡插队的种种艰难，天寒地冻，缺吃少穿，继红曾经在风雪之中搭救过大庆的性命；周永顺听后唏嘘感叹，也只能同意马继红暂时住在了周家。大庆左右为难，妹妹是等待自己五年的青梅竹马，姐姐是搭救过自己的救命恩人。他心中爱着玉英，却不知进退。
玉英回家后哭哭啼啼了一夜；老马断然决定把保管员的岗位让给别人……
第二集
继红心意已决，为了和大庆结婚，霸占了本来给妹妹和大庆准备的新房。老周左右为难，可他生性倔强，看不惯继红的强横，两人一番明争暗斗。大庆惦记着玉英，正好在中间煽风点火。继红最终占领了新房，又逼迫大庆结婚；大庆声东击西，说等找到工作再谈婚论嫁。
大庆一心想见到玉英，就偷偷安排二庆帮自己约会了玉英在城门相见。可继红明察秋毫，看透了大庆的心思，将他锁在房子里严加看管。玉英在寒风中苦苦等待到半夜。次日，等玉英赶来看望大庆的时候，继红更是紧闭大门，让大庆和玉英不得相见。玉英苦苦地哀求，大庆盼望的眼神，继红死死地把守；三人各自躲藏在门后泪水涟涟；一扇门，那么近，又那么远！
老马恨透了周家，借着厂里分冬储大白菜整治了周家一番，分给周家的全是冻白菜。老周不怕，说三年自然灾害吃树皮都活下来，还怕吃点儿冻白菜？老马一番冷嘲热讽。两个老人不欢而散。
大庆和继红返城后为了落实工作，只好去知青办排队等待指标，可知青办人山人海，都想抢个指标；他为了插队和其他知青发生了殴斗，幸亏继红能说会道，左右逢源，把矛头转向了知青办主任，两人才溜之大吉。大庆知道老马原本给自己在合作社安排了保管员的工作，只能跑去哀求；老马痛恨周大庆，忌恨大女儿，却又心疼马玉英，承诺只要大庆离开继红和玉英结婚就帮他安排工作。一句话又给了大庆希望。
大庆想要离开继红；可继红是救命恩人，也不能亏了她。于是，跑去护城河边挖出了前些年当红卫兵"破四旧"的时候，自己从"地主老财"家搜出了几个金戒指，送给马继红作为补偿，求她放自己一条生路。可继红一心就是要嫁给大庆，一根绳子栓在房梁上要在周家上吊，最后还一语道破天机，说在马圈村的时候就已经和大庆睡过了！周家又是一场鸡飞狗跳。
老马听说了消息如五雷轰顶……
第三集
老李知道马家和周家为周大庆和马家姐妹的婚事头疼；他胆大包天，竟然偷偷找来老尼姑到周家算命；老尼姑看了三人的八字道出真言，说大庆如果把两个女人全都收归门下，才是富贵一生。老周和老马哭笑不得，扔给尼姑三斤粮票请她走人。
老马得知继红和大庆生米煮成了熟饭，只好同意给大庆安排工作。可天有不测风云，保管员的岗位被印刷厂厂长安排给了一个东北回来的残疾知青。大庆眼看就要到手的工作被抢走了。
老周退休以后，厂里分配给他一个顶替指标，周家有一个儿子可以进厂当炊事员。老李先打起了主意，要求老周把顶替指标给二庆，说女儿李晓叶和二庆正在恋爱，二庆在宣传科是临时工，没有铁饭碗可不能当他李家的女婿。老周面对三个儿子要把一碗水端平了，决定让三个儿子比赛做周家羊肉面，谁能做出当年祖上传下来的"全家福羊肉面"谁就去厂里当炊事员！兄弟三人就开始和面、剁肉、腌羊肉，准备第二天比试比试。
继红不是个省油的灯，她有了大庆找到工作就结婚的承诺，当然希望大庆进厂当工人。半夜，她找来大庆合计一番，想出一条妙计；大庆把一包碱面下到了二庆和三庆准备的羊肉馅里，明天下锅一炒必然苦涩不堪，这样自己一定会大获全胜。
老李从小就在周家面馆跑堂，最能吃出周家面的味道，就被老周请来给三个儿子当裁判。周家三个儿子一番比试，做出三碗羊肉面；果然大庆的臊子面拔得头筹，而另外两碗苦涩不堪。大庆和继红正暗自欢喜，老周却发现了蹊跷，点破了大庆和继红的勾当，说当年自己被国民党抓了壮丁去潼关打小日本，当的就是伙夫，结果被日本兵抓获，逼着他做羊肉面，自己就在羊肉里下了碱面，日本军官吃得呲牙咧嘴把他轰走了。他最后决定把指标给二庆。二庆还想推辞，说自己想考大学，要了指标也等于浪费了。老周虽然心中觉得有理，却又不甘心便宜了偷奸耍滑的大庆……
第四集
大庆一计不成又生一计，为了得到顶替指标，决定对二庆发起攻击。二庆是宣传科的美工，正在厂里的墙上画"工业学大庆"的巨型宣传画；他要让二庆变成"坏分子"，你政治上不过关，还能进厂当工人！大庆和继红一番密谋，计划半夜先去给二庆画的炼钢工人画上眼镜和胡子，再冒充发现坏分子的群众写了一封匿名信投进保卫科的信箱，举报二庆破坏无产阶级工人的伟大形象。继红担心二庆的前途，犹豫彷徨，可看大庆心意已决，只好同意；于是两人依计行事，先破坏了宣传画，又写了匿名信扔进了保卫科的信箱。
大庆本以为这次能够得到指标，可继红逼迫他落实工作以后就要和自己结婚，他百般推脱，结果两人争执起来，最后鱼死网破。继红气愤不过，又担心二庆的前途，就把大庆的勾当告诉了老周。结果，老周怒斥大庆一番，三庆偷回了举报信，还结结实实痛打了大庆一顿；这下老周下定了决心，把进厂的登记表格交给二庆，逼着他去办顶替手续。二庆确实是个菩萨心肠，还是想把指标让给大庆，可看着爸爸瞪圆的眼睛，他进退两难。
一波未平一波又起，大庆终于找到机会溜出去见到了玉英，两人哭哭啼啼诉说一番就不必细说。他刚回到周家院子就看见继红呕吐不止，去医院检查以后得知继红怀孕了。大庆五雷轰顶，没有想到临走在马圈村和继红的一夜温存竟然要开花结果了。老周劝说大庆马上和继红登记结婚！又觉得这件事情丢人显眼，命令全家封锁消息。
大庆不想认命，从家里偷出三十个鸡蛋，跑到了一个老中医那里换回了一副打胎药，想骗继红喝下。千钧一发之际，幸亏老周当年琢磨羊肉面配方的时候研究过中药，发现了其中的蹊跷，才一把摔碎了砂锅，没有让继红喝下去那副断子绝孙的打胎药。大庆万念俱焚，要喝敌敌畏自杀，可最终觉得好死不如赖活着，决定另作打算……
第五集
大庆心里惦记着玉英，可现在继红怀孕了，进厂指标又被二庆拿走了。他感觉穷途末路，决定带着玉英离开安城，去铜城煤矿找个工作和玉英厮守一生。大庆偷偷找到玉英，隐瞒了继红怀孕的事情，只说要带玉英出逃铜城，结婚成家，相伴一生。玉英心中虽然害怕，可挡不住对大庆多年的情感，两人约定一起逃离安城。
次日，大庆和玉英逃出家门，准备乘车赶赴铜城。可玉英儿女情长，临走留给老马一封信告别，走漏了出逃的消息，招来了周家和马家人的追赶。两家人在长途车站围追堵截，抓获了大庆和玉英。最后，继红拿出了杀手锏，对玉英和盘托出，说自己已经怀上了大庆的孩子！玉英闻听痛不欲生，决定和大庆斩断情缘，哭哭啼啼跟着老马回家了。大庆也只能乖乖返回了周家。
二庆其实还没有去办顶替手续；他看到继红怀孕，大庆又没有工作能养家糊口，更坚信应该把指标让给大庆，可老周就是不同意。这时厂里正在紧锣密鼓调查"破坏炼钢工人伟大形象"的案件。于是二庆向保卫科长老李自首，承认自己就是"坏分子"。老李大惊失色，却又无能为力。老周明白二庆的仁义，可事已至此，只能同意把指标给了大庆。终于，大庆可以进厂端铁饭碗了，可也只能认命，准备和继红去登记结婚。二庆却被发配到清洁队扫马路了。
老李正为二庆丢了指标发愁，忽然得知大庆是因为得了肝炎才第一批从马圈村返城的；他心里有了主意；大庆得过肝炎就不能进食堂工作，这是国家的规定！于是他要向厂里举报。大庆眼看工作又要遭遇变故，被逼无奈，脱下鞋子，一双残缺脚趾的脚露了出来；他泪流满面，哭诉了在马圈村被大雪围困在山里三天三夜，结果冻掉了脚趾；老李看了他残缺的双脚，禁不住老泪纵横，只能默许了一切。终于，大庆进了食堂，却没有穿白制服当炊事员，只能负责运煤烧炉子……
第六集
老周为了给继红凑彩礼钱，把家传的老座钟卖给了老马；他开价一百五，可老马可怜周家，说她出价二百！老周愣了，眼泪直打转。周家三兄弟发现老座钟被爸爸卖了以后，都黯然心伤，说那是妈妈活着的时候最喜欢的物件；继红更是难过，觉得自己给周家惹出了不少麻烦。
玉英自从出逃铜川不成回了家已经万念俱灰；她借酒浇愁，结果酒精中毒，在阎王爷那里打了圈又被救了回来。大庆和继红得知后心中十分内疚，不敢前去探望玉英。周永顺训斥两人一通，逼着他们去看望玉英。可玉英却劝说两人结婚，马继红泪如泉涌。
几天后，玉英终于痊愈出院；她约见大庆在公园相见，说要做个了断；这是他们曾经定情的地方。她把一书包往日的书信全部还给了大庆，嘱咐大庆以后好好和继红过日子，随后黯然离去。继红也悄悄跟来，听见妹妹的一番话之后心如刀割。两人打开那只书包，原来的那些书信都被剪成了碎片，是玉英那颗破碎的心；一阵寒风吹来，碎片随风飘逝。继红禁不住放声痛哭。
老周和老马已经开始张罗周大庆和马继红的婚事，自行车、缝纫机都买了回来。万事俱备，就剩下大庆和继红去登记结婚了。谁知道风云突变！继红忽然改了主意；她看到玉英的痛不欲生，看到二庆为了成全她和大庆被下放到了清洁队去扫马路，看到周家为她做的一切，终于良心发现，说出了自己怀孕的真相；她告诉大庆，肚子里的孩子不是他的，而是在马圈村的时候为了换馍馍，和保管员李大个子一来二去有了感情怀上的。周家又被搅和的鸡飞狗跳。大庆闻听之后喜忧搀半，喜的是孩子既然不是自己的，那就不用结婚了，忧的是继红和李大个子有染毕竟是为了自己；他只觉得这是一笔孽债！老周明白继红心里的仁义，劝告大庆还是和继红结婚，不能在这时候把继红扔到一边。大庆心乱如麻没有了主意……
第七集
继红不想再为难大庆，退还了老周的彩礼钱，又做出了一个惊人的决定，要返回马圈村找李大个子结婚成家，说李大个子和自己也有感情。周家人和马家人几次三番劝说都无果而终。老周召集三个儿子一番商量，决定把继红锁在周家，让她打消回榆林的念头。
继红去意已决；她趁着周家人不备悄悄跑去电报大楼给李大个子打了长途电话，却当头被浇了一瓢凉水。村支书电话里告诉继红，李大个子前些日子在村里打井的时候被砸死了！电话扔在一旁，继红觉得自己掉进了冰窟窿里。
继红进退两难，觉得肚子里的孩子是个孽种；她偷偷吃了大庆前些天搞来的打胎药，结果孩子打掉了，自己却出了危险被送进医院抢救。几天几夜的昏迷不醒之后，又被阎王爷的小鬼送了回来。
一个礼拜之后，她痊愈出院了，感觉走投无路；李大个子没有了，自己也没有脸面再嫁给大庆；风雨之夜，继红爬上城墙想要跳进护城河一死了事。老周得知后带领全家出动劝阻继红。大庆嬉笑怒骂，一番陈词，马圈村的苦，城里生活的甜，他鼓励继红活下去；最后，大庆在城墙垛口上救回了哭成泪人的继红。终于，继红跟着大庆回到了周家，可她不愿意再回家和妈妈妹妹同住一个屋檐下，决定留在周家给老周当女儿。老周说周家三个光葫芦就缺一个扎辫子的；他收留了继红，周家有了一个女儿。
二庆进了清洁队以后和女工张玉芝是一个小组。两个人每天晚上扫了马路，再把厂里印坏的小人书一起运送到垃圾站，工作就结束了。可张玉芝很神秘，每天工作之后都会消失一个小时，半夜才会回来。一天晚上，二庆终于发现了她的秘密；原来张玉芝每天把厂里的废纸卖给收破烂的赚些零钱。这天收破烂的崔五一看张玉芝是一个孤身女孩，就起了贼心，想耍无赖抢走废纸不给钱。二庆挺身而出保护了张玉芝，一把铁锨制服了崔五一，双方说好以后公平买卖……
第八集
二庆得知张玉芝家境贫寒，才卖废纸贴补家用，就答应以后每天晚上保护张玉芝一起卖废纸；张玉芝心存感激，提出以后卖废纸挣了钱两人平分；二庆当然不会接受，但张玉芝却悄悄在一个小本子记下了金额，计划每个月和二庆结帐一次。两人知道卖废纸违反厂里规定，说好一起保守秘密。
李晓叶和二庆是高中同学。他们一直盼望恢复高考。李晓叶的梦想是北京大学中文系，二庆的梦想是考进中央美院。终于，李晓叶得到了消息，全面恢复高考了！市里还开办了高考补习班。她找到二庆，希望两个人一起去补课。二庆却说自己不用去上夜校，自学复习就行。他一是不想花钱上课，二是每天补习班上课的时间正好是他和张玉芝卖废纸的时间，所以推脱一番。李晓叶大失所望。
张玉芝很聪明，猜出了二庆的难处；她列出一个时间表，合理安排了二庆上课的时间和卖废纸的时间，鼓励他去参加补习班。可二庆为了省钱，还是推脱一番，开始每天晚上自己复习。
老周明白二庆是知道家里钱紧张，才不去上课，于是他决定重操旧业，上街支摊子买羊肉面，给周二庆攒钱上大学。三个兄弟听说之后都百般阻拦，一是担心父亲寒冬腊月在外面吃苦，二是抓资本主义尾巴的风声还很紧。可老周有主意，说已经和老马说好了，面摊就支在合作社门口，能遮风避雨，还能躲开联防队的巡逻。于是，老周的面摊在合作社门口支了起来。
三庆想出了既不花钱又能让二庆上补习班的好主意。他点拨二庆利用他画画的本事，画一张听课证，瞒天过海！二庆茅塞顿开，一夜时间画出了一张可以乱真的听课证！他用假听课证顺利混进了补习班。李晓叶不知真相，欣喜异常。两人就这样顺顺当当地上了一个礼拜的课。
好景不长，历史课上老师点名，结果发现二庆和另外一个男孩的听课证是一个号码。这个男孩叫白中华，他快言快语，点破了二庆的听课证是假的。最后二庆被当场抓获；校长看了假听课证也拍手叫绝，看二庆有写美术字的本事，就处罚他在学校墙上写标语"知识就是力量！"。白中华是师范大学校长的儿子，也想考中文系。三个年轻人相识了，都立志要考上大学，今后一展宏图……
第九集
二庆因为在夜校被罚写标语，没有按时返回工厂；张玉芝只好自己偷偷去卖废纸却被保卫科发现；她一路躲藏才没有被当场抓获，幸亏当时穿着军大衣戴着大口罩也没有被认出相貌。二庆赶回来后一番安慰，两人誓死保守秘密。
张玉芝心细如丝，得知二庆画假听课证被抓的事情以后，自己去补习班交了钱，给二庆办了一张听课证。二庆百般推辞，最后盛情难却，只好把学费钱还给了张玉芝。张玉芝无奈收下，说和卖废纸的钱一起给二庆攒着。两人都在对方身上感觉到一丝温暖暖。
三庆和李家的儿子李晓波发现了城墙上的一个废弃城楼；三庆命名为"好望角"，决定是两人的秘密据点。两人想把这里粉刷一下却口袋没钱。李晓波自有办法，找到姐姐李晓叶，向她透漏了一个姓张的女同志给二庆办了听课证，以此交换得到了姐姐口袋里的钱。
李晓叶知道以后犯起了小姐脾气，也办了一张听课证送给二庆；二庆一下有了两张听课证反而左右为难；两人女孩相见也万分尴尬。可李晓叶相信没有人能抢走自己的二庆！
语文课上，老师让李晓叶朗读一篇范文《在那战斗的一年》。白中华听后却百般挑剔她朗诵时的错别字；原来这篇文章就是白中华写的；他去年就考上了北大，可因为父亲当时没有落实政策，只能和大学失之交臂。李晓叶嘴上不服气，心中却对白中华刮目相看。
二庆和张玉芝以为倒卖废纸的事情已经风平浪静，可老李却忽然带着保卫科的联防队员找上门来，怀疑张玉芝就是嫌疑人。老李一番审问，张玉芝眼看就要抵挡不住，二庆只能一番谎话，帮助张玉芝蒙混过关。两个老实人说起假话来反而更让人信服。老李只好继续侦查。
张玉芝为了庆祝顺利过关，买了两个肉菜和二庆一起偷偷庆祝；两人欣喜原来自己也能说出假话，都觉得对方可笑又可爱。
李晓波忽然把李晓叶叫出了家门，说二庆已经大难临头……
第十集
李晓波告诉李晓叶，保卫科查获了张玉芝遗失的小账本，老李决定让二庆和张玉芝核对笔迹。李晓叶得知后心急如焚，虽然她对张玉芝有所忌惮，可她心地善良，还是找到二庆和张玉芝让他们设法应付。
张玉芝不愿意连累二庆，想去自首；二庆却提出教张玉芝写仿宋字来应付保卫科的调查。可张玉芝毕竟是临时抱佛脚，在核对笔迹的时候露出了破绽，老李认定坏分子就是张玉芝。二庆为了保护张玉芝承认自己才是罪魁祸首；老李想要保护二庆也无能为力。终于，两人被一起处理，去扫厕所！
二庆天生豁达，劝慰沮丧的张玉芝，说扫厕所的补助比扫马路高几块钱，还做了一对加厚口罩，说是防止臭味的秘密武器。张玉芝被二庆的豁达感动。李晓叶得知二庆为了保护张玉芝被下放去扫厕所，醋意顿生。她找到二庆和张玉芝大发脾气。三个人不欢而散。张玉芝内疚不已。
白中华对李晓叶渐生情愫；他约会李晓叶去看日本电影《追捕》。李晓叶明白白中华心思，故意难为他说要带上二庆、三庆和李晓波一起去。白中华一口答应，把电影票送到了李家。李瑞堂见到白中华非常喜欢，只可惜自己的女儿已经和二庆好上了。可当晚，偏偏只有二庆因为要和张玉芝加班没有来看电影；李晓叶气鼓鼓一夜！
李晓叶和二庆赌气，竟然答应去白中华家吃饭。当她走进白中华家的书房，被满满的几柜子藏书震惊了；尤其是当她看到各种版本的《红楼梦》的时候就更加欣喜；她忽然对这个知识分子家庭的年轻人有了好感。但她心里明白，二庆才是自己的挚爱。
李晓叶误会张玉芝对二庆有意思；她悄悄串通了三庆和李晓波，命令他们整治张玉芝一下。三庆和李晓波晚上偷偷溜到印刷厂，趁二庆还在补习班上课，一番装神弄鬼，最后把张玉芝锁进了男厕所。夜深人静，张玉芝在厕所里泣不成声，活活被锁到半夜……
第十一集
深夜，二庆下课回到厂里才把张玉芝从厕所里放了出来。他得知是李晓叶的馊主意，于是要求李晓叶和三庆、李晓波去向张玉芝道歉。三人倒不推辞，真的跑去向张玉芝道歉；李晓叶心直口快，说担心二庆被张玉芝抢走了才一时糊涂，说得泣不成声。张玉芝温柔善良，说自己就是二庆的同志没有别的想法，也是眼泪直掉。两个女孩哭哭啼啼，化解了恩怨。三庆和李晓波一番插科打诨最后让大家欢喜收场。
李晓叶消息灵通，拿到了一张中央美院的招生启事，要求考生报名要提交作品，一幅风景，一幅人体。她找到二庆琢磨了几天，如今这个年月想找到人体模特太难了。两人想方设法找来几个模特，可人家一听是画人体都逃之夭夭，让二庆心急如焚。最终，李晓叶做了一个大胆的决定，自己给二庆当模特！两人发誓为了李晓叶的名誉永远保守秘密。于是，两人躲藏在废弃的城楼上，开始绘制人体油画。
三庆和李晓波在师范中专的毕业演出上结识了楚楚动人的学生宋晓霞。那天宋晓霞参加毕业汇报演出，集体演唱《黄河大合唱》；三庆见到宋晓霞怦然心动，竟然溜上台去，混在学生中间一起演唱。那一刻他就站在宋晓霞身边；两个年轻人似乎前生相识今生再见。三庆决心要追求宋晓霞。
二庆的油画已经大功告成，马上就可以寄往北京了；白中华却跑来城楼发现了这幅刚刚完成的人体画作。白中华心事重重；他理解二庆画人体的意义，但觉得让李晓叶做模特却难以接受，命令二庆必须把画烧掉，否则会影响李晓叶的名声。二庆和李晓叶左右为难；两人一番思量，这幅画画的是背影，很难认出模特是谁！他们最后决定对白中华瞒天过海，先把画藏匿在清洁队的储物柜里，等风景画画好一起寄往北京。
白中华聪明绝顶，追问二庆人体画是否已经销毁？二庆和李晓叶吞吞吐吐，白中华看出了他们的谎言……
第十二集
白中华察觉了二庆的谎言；他为了保护李晓叶，将人体油画的事情报告了老李，让他尽快找到画作销毁。老李感激不尽，随后和老周对城楼展开搜查，可最终一无所获。于是老李和老周软硬兼施，又是审问二庆和李晓叶，又是请求他们交出画作。两人却守口如瓶，根本不承认画作的存在。最终老周很是无奈，老李怒火中烧，愤然离去。
张玉芝也有清洁队储物柜的钥匙，终于发现了那幅二庆藏匿的油画；她大惊失色。二庆得知后尴尬万分，请求她保守秘密。张玉芝虽然震惊李晓叶和周二庆的胆大妄为，却也明白了李晓叶对二庆的一往情深。
三庆青春年少，敢作敢为；他为了和宋晓霞见面，偷走了她的自行车，并留下一封情书要求约会见面。可事情被宋晓霞的班长报告了派出所，三庆被民警在约会现场当场抓获。老周得知派出所要拘留三庆十五天，心急如焚，跑去派出所教训三庆一番，请求民警放人。民警看三庆是初犯，就要求印刷厂的保卫科写来担保信就可以免于拘留。老周只能跑去请求保卫科长老李出具担保信。老李正在为找不到人体画的事情发愁，现在终于找到了机会，表示只要二庆把那幅画交出来，他就马上写担保信让派出所释放三庆。
二庆得知这个情况左右为难；张玉芝为了能救出三庆，又不让二庆违背和李晓叶保守秘密的约定，也不破坏李晓叶的名声，出主意让二庆给油画里的人加上衣服，再由自己交出画作，这样可以一举三得。二庆只好依计行事，将油画加上了衣服，由张玉芝交给了老李。老李虽然看出了张玉芝和二庆的小算盘，可为了息事宁人，将油画焚之一炬，随后跑去派出所担保，将三庆带回了家。
李晓叶得知二庆和张玉芝交出了画作，却约会两人一起吃饺子，说白中华也一起去。二庆和张玉芝知道李晓叶一定是要兴师问罪，却也只能前往赴这场鸿门宴......
第十三集
李晓叶和二庆等四人在饺子馆相见；李晓叶果然兴师问罪，斥责白中华多管闲事向老李告密；嘲笑二庆胆小怯弱，违背诺言；挖苦张玉芝的自作聪明；四人矛盾重重。李晓叶最后宣布和二庆分道扬镳。二庆听了只能望洋兴叹。张玉芝心中内疚不已。可事已至此，四人不欢而散。
三庆被派出所释放之后，民警的处理意见就是命令他把自行车物归原主，让他痛改前非。三庆知道又能和宋晓霞相见欣喜若狂；他和李晓波在师范中专见到了宋晓霞。宋晓霞对他们友好相待，却又若即若离。三庆为了约会宋晓霞去溜冰，用谜语考住了她；宋晓霞只得答应一同前往。三人在冰场激情绽放，三庆和宋晓霞情投意合，心领神会；后来，他们智斗了来纠察奇装异服的联防队，成功脱身。可分别时，宋晓霞却说后会无期，神秘莫测。三庆回家的路上忽然流出两行鼻血，那是青春的躁动。几天后，三庆和李晓波再赶往师范中专探望宋晓霞，却发现学校已经人去楼空，学生们都去实习了。
三庆终于帮助二庆找到了人体模特，就是大庆。大庆自觉亏欠二庆许多，于是挺身而出给二庆做了模特，笑话百出。二庆终于画出了一幅《陕北农民》的油画寄送给了北京。
三庆以为和宋晓霞真是后会无期了；可宋晓霞却突然出现在他的面前。学校调来了实习音乐老师，正是宋晓霞。两人在学校歌咏比赛的排练场相遇，一个在学生的队伍里，一个在指挥台上，两人震惊不已，默默相对却咫尺天涯。李晓波更是感叹三庆的爱情惊世骇俗！宋晓霞安排学生排练苏联歌曲《喀秋莎》，校长却跑来要求她排练《红色娘子军》，还没收了《喀秋莎》的歌本，说这是修正主义的遗毒。
三庆与宋晓霞重逢后欣喜不已，跑去宋晓霞的宿舍探望。可宋晓霞身为老师，心存顾虑将他绝之门外。三庆没有气馁，更感觉心中爱情的涌动......
第十四集
三庆敢作敢为；他要把校长没收的《喀秋莎》歌本拿回来还给心爱的人。入夜时分，三庆和李晓波潜入校长办公室偷出了歌本，却被校卫队发现，一番围追堵截。三庆赶到宋晓霞的宿舍归还歌本，可校卫队已经包抄上来。宋晓霞只好将三庆藏匿在宿舍里解救了他。两人再次相见，三庆欣喜若狂，宋晓霞却告诉三庆自己已经有了男朋友，是一个军人。三庆看着宋晓霞桌子上的军人照片，黯然离去。
三庆的爱情之火难以熄灭；他和李晓波一起鼓动合唱队排练《喀秋莎》，是向宋晓霞表达爱意，也是向校长宣战。终于，合唱队在审查节目时演唱了《喀秋莎》；歌声婉转动人，打动了宋晓霞的心扉，可校长大发雷霆，宣布取消合唱队的演唱！三庆并不沮丧，他知道《喀秋莎》已经钻进了宋晓霞的心里。宋晓霞心中感动，却只能将情意暗藏心底。
武装部发出通知，要在高三的学生里招收一批学生兵入伍，有消息说是准备进行对越自卫反击战了！三庆和李晓波听了跃跃欲试；三庆觉得宋晓霞的男朋友就是军人，自己也要成为一名战士，成为宋晓霞心中的英雄；可李晓波精于算计，说三庆参了军不是反而要离开宋晓霞吗？三庆却说爱情并不是卿卿我我，爱情是牺牲，只有诀别才能让爱情更加浪漫。两人决定一起报名参军。
老周觉得三庆也无心读书，高中毕业后也没有出路，就决定让三庆跟着自己学做羊肉面，以后能养家糊口。可这时三庆正要报名参军，老周得知后坚决反对，担心儿子上战场会丢了性命，还把户口本藏起来不允许他去报名。三庆嘲笑爸爸的自私和胆怯。父子两人不欢而散。
李晓波报名参军倒很顺利；老李觉得当兵是条出路，全力支持。可李晓波这时发现了宋晓霞的一个秘密。一个叫郑新民的流氓来找宋晓霞，希望重归于好。宋晓霞伤心欲绝。李晓波大惑不解，为什么宋晓霞的男朋友不是军人，而是一个流氓混混......
第十五集
李晓波把目睹了的一切告诉了三庆。三庆疑窦顿生，找到宋晓霞询问真相。宋晓霞被往事纠缠的烦恼不堪，向三庆说出真相，承认原来的男朋友不是军人，只是一个混迹社会的待业青年，说找一个军人做男朋友只是她内心的梦想。三庆听后反而兴奋异常，他更加坚定了去参军的愿望，他要做宋晓霞内心中那个伟大的军人，那个英勇的战士。
老周打定了主意，决不能让三庆去参军。他从地窖里挖出一个珍藏多年的坛子交给三庆，说里面是周家百年老汤的引子，苦苦劝说他跟着自己学做羊肉面，见三庆还是一意孤行，就把他锁在了屋里。三庆被爸爸"囚禁"，怒气冲天；他溜出房门砸碎了百年老汤的坛子。老周气得七窍生烟，也不再挽留三庆，把户口本扔给三庆由他愿意上天入地，又三拳五脚把三庆轰出了家门。
三庆被轰出家门自有去处，那就是"好望角"！他住进了"好望角"，还发现了一本破烂的《基督山伯爵》，读起来爱不释手；随后，三庆就和李晓波一起去报名参军，只等着能够手握钢枪冲锋陷阵了！
宋晓霞得知他们报名参军，劝说三庆没有必要为了自己去做这个选择，说他早晚有后悔的一天。三庆却告诉宋晓霞，现在他们是师生，但等他穿上军装成了军人，他们就平等了！宋晓霞被深深震撼。
郑新民终于不请自来。他手持一把双筒猎枪和三庆和李晓波狭路相逢，一番争强斗狠，三庆和郑新民都不愿意放弃宋晓霞，最后约定在"好望角"决斗，一战定输赢。
李晓波胆小怯弱，本想劝阻三庆放弃决斗，可又知道他心意已决，就只好跑去报告宋晓霞，请她来平息争斗。三天之后，三庆和郑新民在"好望角"如约而至；先是比试猎枪打靶，结果打了个平手。最后，两人比试胆量，要从城墙上跳进护城河里。两人都不示弱，双手绑在一起，并排站在了城楼垛口之上，可宋晓霞却迟迟未到......
第十六集
宋晓霞终于赶到了"好望角"，劝阻两人不要争强斗狠，说谁输谁赢自己都不会同意相好。可她的话已经拦不住两个躁动的年轻人，反而激起了他们的斗志，两人纵身跳下城楼，沉入护城河之中；几分钟之后，两个人竟然神奇地浮出了水面。宋晓霞既气恼又失望，见两人安全无恙，黯然离去。三庆和郑新民打成了平手，决定三天后再战；三庆说藏獒之所以是獒，是因为一窝九崽扔进洞穴中不给吃食，直到他们相互残杀而死，最后活下来那只才是獒！他们要把自己锁在"好望角"之中决一胜负。
三天之后，一场腥风血雨。三庆和郑新民在"好望角"关门闭户一场生死搏斗，从上午一直打到夕阳西下，筋疲力尽，血色残阳！李晓波这次只能在外面等待消息。终于，郑新民被三庆制服，带着猎枪落荒而逃。三庆也伤痕累累，昏倒在地。
三庆昏睡了三天，醒来时发现宋晓霞也守在身边。宋晓霞见三庆伤痕累累不禁伤心落泪。三庆却说："世上没有幸福和不幸，唯有经历苦难的人才能感受到幸福。"一番表白让宋晓霞泪水连连。宋晓霞说她知道这是《基督山伯爵》里的最后一句话。两人四目相望，心心相通。她终于被三庆感动，答应做他的女朋友，但是在三庆参军之前必须保守秘密。他们开始了一段危险的恋情。
三庆和宋晓霞在宿舍相会，柔情蜜意，却被一直跟随宋晓霞学习唱歌和手风琴的初中学生陈笑梅被撞上；她认为三庆是在欺负宋老师，放声大哭；宋晓霞一番安慰和解释，她才斥责三庆一番离去。三庆和宋晓霞为了安全，相约以后见面就悄悄发个信号，在小黑板上画一个小鬼脸，之后就在"好望角"会面。
三庆的爱情生根发芽的时候，李晓波的爱情也到来了。他早就偷偷喜欢上了宋晓霞，可自觉比不上三庆的英俊潇洒，只能将情感深藏心底......
第十七集
李晓波忽然不想参军了；三庆大惑不解，一番追问之后，他才哭哭啼啼说也喜欢上了宋晓霞。三庆进退两难。
三庆找到李晓波说两人可以"决斗"决定爱情。李晓波胆小怯弱，却也毅然同意。三庆这时才点破真相，说爱情本来就是无私的，是最崇高和纯洁的；他同意帮助李晓波约会宋晓霞出来，说以后就三个人一起见面。李晓波破涕为笑。
几天之后，宋晓霞在小黑板上看见了小鬼脸，明白是三庆在约会自己。可等她赶到"好望角"却发现是三庆和李晓波两个人在等她。三庆竟然宣布，说以后三个人一起谈恋爱！说李晓波也是真心喜欢宋晓霞！宋晓霞万分震惊，这时她才意识到三庆还是个涉世不深的少年；她不可能接受这样滑稽的爱情，黯然离去。之后的一个星期，三庆和李晓波再也没有见到宋晓霞身影。
继红一直在"黑市"上干鸡蛋换粮票的营生；她在鸡蛋上画上山山水水，惹人喜爱，生意不错。可大庆一直也想给继红找个工作。终于，食堂招临时工，可主任范跃进不好对付，大庆只好让老周出马应付。
老周找来老马和老李一起出马，智斗范跃进，把他购买白菜面粉损公肥私的事情和盘托出；范跃进只得服软，同意让继红进食堂当了临时工。等他见到继红的时候顿起色心，百般调戏，继红当然把他狠狠教训了一通。范跃进是疼在心上，甜在心里。
三庆和李晓波顺利通过了体检，马上就要穿上军装了。两个人觉得就要和宋晓霞生离死别，于是写下了一封情书；三庆附上一首小诗："我要走了，不要想念，要走了，不要担心，走了，不要哭泣！我今天走了，明天就回来。"两人一起在情书后面写上了名字，随后赶去宿舍去送情书，听到里面有悠悠琴声，就把情书塞进了门缝；可他们并不知道，房间里的不是宋晓霞，而是正在练琴的陈笑梅......
第十八集
三庆和李晓波的情书被陈笑梅截获；她哪里知道其中的故事，只觉得一个共青团员应该与坏人坏事做斗争，于是就把情书送到了校长的手里。校长看了情书勃然不怒，决定要调查出来这对师生恋到底谁是主谋！
校长如临大敌，分别找来宋晓霞和三庆、李晓波盘问，说要是三庆和李晓波勾引老师，他就报告武装部取消两个人的入伍资格，要是宋晓霞为师不尊，就开除她的公职，还说只给他们三天时间考虑，到时没有人坦白就全部一起处理！
三庆和李晓波并不害怕处罚，可他们必须保护宋晓霞，不能让校长开除了她！两个人扔硬币决定由一个人去承担责任，最终是李晓波要去自首，去向校长承认罪责；他知道自己不能去当兵了，放声大哭。
宋晓霞并没有等待；她当晚就找到校长，表示愿意坦白，可条件是校长把三庆的情书还给自己。最后，她得到了情书，也承担了全部责任，坦白是自己勾引了男学生。
当三庆和李晓波看到学校贴出一张开除宋晓霞的通报的时候，后悔不已，等他们找到宋晓霞的宿舍，宋晓霞已经搬走，只留下一封信，希望他们能够成为真正的军人。两人终于都能去当兵了，可宋晓霞已经不知踪影。
三庆终于搬回了家里。老周得知了一切，感叹宋晓霞为了保护三庆自己承担了罪责，可就等于是把三庆送上了战场去冲锋陷阵啊！
大庆忽然发现继红的肚子不对劲，一番追问得知，继红怀的是双胞胎，当时只打掉了一个，现在肚子里的孩子已经打不掉了。老周和老马大惊失色，还是苦劝大庆和继红结婚。继红一直觉得自己愧对玉英，想撮合大庆和玉英复合，当然不会同意，大庆也觉得那不是自己的孩子，也百般推辞。继红确实想让妹妹和大庆重归于好，听说有人给玉英介绍了一个百货公司卖皮鞋的营业员，就急忙报告了大庆；两人决定去把约会搅了个鸡飞狗跳......
第十九集
大庆和继红果然在饭馆把玉英的约会闹了个翻天覆地。买皮鞋的营业员仓皇逃窜；老马哭笑不得。玉英的约会泡汤了，但她也不同意和大庆复合，倒希望大庆和继红结婚。大庆和继红黯然神伤，不知路在何方。
二庆和李晓叶闹僵了以后，白中华加紧了对李晓叶的追求；李晓叶和二庆赌气倒不拒绝。三人也仍然天天在补习学校上课。终于，高考报名开始了！李晓叶终究深爱着二庆；她回心转意，向二庆表白，希望两人尽释前嫌一起考到北京，以后能结婚成家。二庆当然点头同意。当白中华再来找李晓叶的时候被她拒之门外。老李看得痛心疾首。
二庆和张玉芝双双当上了劳动模范。可张玉芝知道二庆写了考大学的申请交给了厂办，明白很快就要和二庆分别，心中不舍，却也祝福二庆能够金榜题名；她恳求二庆给自己画一幅肖像留作纪念。二庆为张玉芝画出一幅肖像，看到她泪水涟涟，也明白张玉芝对自己已经有了感情，可他只能悄悄逃避。
玉英找到大庆和继红劝说他们结婚；她一番肺腑之言，让两人感动不已；两人之间的那层窗户纸就要被捅破了。玉英还送来了一批电子表，是老马搞来的走私货，让大庆和继红偷偷卖掉可以贴补家用。
食堂主任范跃进一直对马继红垂涎三尺；这一天他又对继红动手动脚，大庆赶来一把铁锨打得范跃进哭爹叫娘。他哪里知道这一下惹出了一场祸端。范跃进知道大庆和继红在贩卖电子表，这是投机倒把！
一天下午，他悄悄引来了联防队，围追堵截正在卖表的大庆和继红；众人一番厮打，你死我活！继红奋力保护着大庆，自己却伤痕累累。结果，电子表不但被没收了，大庆还被结结实实的打了一顿。天寒地冻，大庆和继红在城墙根儿下抱头痛哭；两人回想多年的坎坷和恩怨，终于决定结婚......
第二十集
老周得知大庆和继红决定结婚的消息，说他俩确实有孽缘，说继红肚子里的孩子就是周家的孙子！老马听说后，泪落如雨，感激大庆救了继红一命。两家人忙活了起来，开始给大庆和继红准备婚礼。
二庆只有一个念头，考上大学！可厂办传来的一个消息让他跌入了深渊；因为当年没有按规定去插队，而是大庆代替他去的，所以没有报考大学的资格。二庆惊得目瞪口呆。他找到厂领导再三请求，但这是上面的政策，谁也无能为力。二庆万念俱灰跑回家里；老周听罢感叹命运的捉弄，大庆更是没有想到五年前自己抢走了二庆的插队指标，今天却葬送了他考大学的资格。周家四个男人喝下一瓶西凤酒都痛哭流涕，悲壮之情难以言表。
李晓叶得知消息后，决定也不考大学了，要和二庆结婚，当白中华再来找她的时候被她拒之门外。老李不甘心好好的一个知识分子女婿就这么飞了；他百般劝说女儿，李晓叶就是一条道走到黑，就是要和二庆在一起！
老李劝不动女儿，只能来找二庆；他苦劝二庆离开女儿，说李晓叶和白中华才有幸福的未来！二庆已经心灰意冷，闻听此话满口答应，说自己绝不会再和李晓叶来往！老李千恩万谢，匆匆离去。老周这时也道出真言，劝说二庆和张玉芝结婚成家！说干脆就来个双喜临门，二庆和大庆一块办喜事。二庆闻听也下定了决心。第二天，他跑去厂里找到张玉芝，告诉她自己不能考大学了，单刀直入问张玉芝愿不愿意嫁给自己，张玉芝欣然应允。
三庆和李晓波即将入伍了，忽然接到了一封宋晓霞的来信，约会在"好望角"聚餐告别。原来，宋晓霞被下派到一个农场中学去当音乐老师了。三人即将天各一方。他们在"好望角"相聚后都热泪盈眶，话不尽别离之情；三庆将《基督山伯爵》里的最后一句话刻在墙上："永远不要忘记：等待和希望。"
夜深人静，三人在城墙上流连徘徊不忍散去。突然，一个黑影杀出，郑新民一把猎枪拦住了他们的去路......
第二十一集
三庆、李晓波和郑新民一番争斗；终于，两人夺下郑新民的猎枪开枪射击！一人一枪！随后就发现黑暗之中的郑新民已经倒在血泊之中不省人事，身上有一个弹孔鲜血汩汩。没人知道真正打中他的是三庆还是李晓波！三人趁着夜色把郑新民送进了医院抢救，随后悄然离去。他们一番商议，三庆决定去自首保全李晓波参军入伍。宋晓霞心事重重。
宋晓霞要帮助三庆逃脱厄运。她等郑新民苏醒之后就表示同意和郑新民结婚成家，但请求他不要告发三庆和李晓波枪击他的事情。郑新民同意了她的交换条件，只要求三庆当面向他承诺从此和宋晓霞一刀两断。三庆得知后非常震惊。他当然不会同意这个耻辱的交换，这个让自己失去最心爱的人的交换。他如约赶到医院，告诉郑新民，自己不会离开宋晓霞，不会做一个懦夫。三庆决定承担罪责，等参加了大庆和二庆的婚礼就去自首！
周家给大庆和二庆举行了婚礼。而三庆告诉老周，自己不能去当兵了，说自己因为拿猎枪打伤了人，已经去派出所投案自首了，人家同意等自己参加了婚礼再抓捕他归案；老周听后感慨不已，说这不一定是坏事，当兵上战场要死人，进了监狱却还能保下一条性命。父子两人一番话别。
次日，周家人送别三庆。宋晓霞和李晓波也赶来道别；三庆告诉两人，在"好望角"给他们留下了礼物。他上了警车，悄然离去；众人泪落如雨。
宋晓霞和李晓波在"好望角"找到三庆留下的那本《基督山伯爵》；三庆在扉页上赫然写着"'永远不要忘记：等待和希望。'送给我最好的两个朋友！"李晓波和宋晓霞失声痛哭。
多日以后，老周终于领了一张营业执照，周家面馆挤在老马的合作社门口开业了。老周感叹，人啊，就这一辈子，要好好的活着呀！
十年后。一九八八年冬，老周的七十大寿到了。他盘算着今年要推迟过生日的时间，一是大庆还没有从广州回来，他前几年辞职下海在南方做生意；二是三庆还在监狱服刑！这一天，他终于接到了大庆要回来的电话......
第二十二集
大庆终于从广州衣锦还乡；他在南方打拼几年，现在富得流油，回家后花了几千块钱给周家安了一个电话，还给大家带了各种礼物，他身上的BP机更是让大家觉得惊奇；众人都对他刮目相看。大庆得意洋洋，可继红当年生下的孩子周未来对他敌意颇深；周未来已经九岁，就是不肯认他这个爸爸！大家这些年一直隐瞒着他的身世，却不知他为什么如此倔强。
大庆回来有两个计划，一是开个婚庆公司，可以财源滚滚；二是想和继红生个自己的儿子，毕竟周未来是李大个子的血脉。老周对开公司双手赞成，可听说大庆想生个孩子却忧心忡忡，说周未来聪明绝顶，担心他如果察觉其中的蹊跷会闹出事端，劝说大庆和继红三思后行。果然，周未来得知了这个消息闹得天翻地覆，占领了大庆和继红的房间不亦乐乎！大庆和继红百般劝说也无济于事。
周未来确实聪明绝顶；他知道张玉芝如今在厂里的"计生办"工作，专门管理计划生育，就联合张玉芝一起对付大庆和继红。张玉芝当仁不让，为了奖金，为了原则，都要和大庆继红展开斗争！她百般阻扰大庆生孩子的想法，闹得鸡飞狗跳。大庆苦恼不堪。
一个大箱子送到了周家，被周未来和二庆的女儿周玲玲收到，里面是一大堆洋服装。两人查看一番也不知道是何用途。原来，大庆想要开个婚庆公司，从广州托人进了一批洋服装，时髦华丽。
大庆为了开婚庆公司，四处寻找铺面，可要在城里租个铺面价钱贵的吓人！他盘算一番，最后看上了二庆住的东屋。东屋的位置正好背面临街，只要在后墙开个门，就能变成铺面。大庆宴请全家吃海鲜，把租用东屋的计划和盘托出，张玉芝听说能够挣钱，满口答应；可周永顺死活就不同意，说周家院子不能开个天窗！结果大家把海鲜吃了个肚子溜圆，大庆却白花了几百块钱......
第二十三集
大庆正为铺面发愁，玉英却表示马家商店原来租给周永顺开面馆的那块地方可以出租。她前几年把合作社承包下来开了"便民商店"，一直想要提高老周的房租，老周却一直推脱。她就提出父子两人可以竞争，谁出的房租高，那半个铺面就租给谁！大庆当然高兴，可老周却死活不肯；这马家商店解放前是老周家面馆的旧址，是公私合营以后才变成了合作社，老周就是想守住这块儿风水宝地。父子两人一番争执，最后决定比试羊肉面的手艺定输赢。
大庆和老周摆开阵势；一人做了一碗羊肉面，盛在一黑一白两个碗里；老李还是裁判，连吃两碗；一番比试，结果老周却输给了大庆；原来大庆在外面飘荡多年，也曾经穷困潦倒，就跑去其他面馆打工，苏州面馆、广州面馆，偷学来不少手艺，他改良了周家臊子面，结果打败老周，顺理成章占领了那半个门面。
周未来一直对大庆这个"爸爸"不满，如今又见他欺负到爷爷的头上。他决心替爷爷"报仇雪恨"；终于，他和周玲玲找到了机会；两个小家伙发现大庆购买的婚纱和礼服都有一些奇怪的外国标签，一查字典，原来标签都是死亡证明，这些衣服都是国外进口的洋垃圾！两个小家伙立即打电话向工商局举报了大庆；结果大庆的礼服全部被没收了，还给了罚款处理！
这笔损失让大庆狗急跳墙！他找来周未来数落一通，自以为爸爸教训儿子是天经地义，就打了周未来。结果，周未来一语惊人，说知道大庆不是自己的亲生爸爸！第二天就离家出走了。
全家人四处寻找，周未来却不见踪影。大庆只好写下保证书，一是保证自己不再生儿子，二是保证以后不再打骂周未来，三是保证要孝敬老周；他四处张贴，希望周未来看见之后能够回家。可三天过去了，周家人一直没有得到周未来的消息。
马淑琴得知周未来离家出走也心急如焚，可几天之后的晚上，一声猫叫把她引出了院子，原来是周未来......
第二十四集
周未来在外面转悠了几天忍饥挨饿，就跑到了姥姥家；他向老马借钱，说想去少林寺，学会了武功回来找大庆报仇雪恨！老马和玉英好言相劝让他住在了马家院子里，随后就悄悄报告了大庆。
大庆赶来向儿子负荆请罪；周未来却逼问大庆自己亲生爸爸的事情。大庆编造了善意的谎言，说李大个子是个顶天立地的英雄，人人敬佩，说周未来是个男人，胆子要大，大的要敢面对天下的豺狼虎豹，心要宽，宽的能装下天，说自己不是他亲生的爸爸，可心里一直装着他。周未来泣不成声，终于回心转意跟着大庆回家了，还第一次叫了大庆爸爸。他们一家三口其乐融融。
大庆的婚庆公司终于开业了。老周和大庆一块发明了一道羊肉面叫做"百年好合"，让每一对结婚的新人都尝个新鲜！
老周终于收到了三庆来信；他提前半年释放了。因为三庆在监狱里参加了"自学考试"，拿到了大专文凭，政府按照政策给他减刑半年。三庆就要回家了！二庆和张玉芝给三庆准备了崭新的床铺，却被大庆买的进口席梦思给顶替了；两兄弟暗自较量却也是欢天喜地。
三庆刚回到家就被老周连打了两个耳光，说一打你不孝，让我老头子等了你十年，二打你不义，让宋晓霞白等你几年，结果人家嫁给了李晓波！父子两人抱头痛哭！老周看三个儿子终于齐全，就开始张罗过七十大寿的事情。
老周七十大寿当天，三家人团聚一堂。李晓波也如约赶来，三庆没想到他对自己一番冷嘲热讽，说三庆当年投案自首当了英雄，却把内疚和悔恨都留给了自己，说他和宋晓霞结婚了，可两人都逃脱不了三庆的影子。一场酒席被李晓波搅得不欢而散。
三庆理解李晓波的痛苦，希望等待机会重归于好。可有一件事他一直没有答案。在他服刑期间，一直有个人写信给他，只署名"他身边的朋友"。这一天，他接到了一个电话，那人说自己就是"他身边的朋友"，约他在"好望角"相见......
第二十五集
三庆满怀好奇赶到"好望角"，这里已经成了"古建所"的值班室，原来他在门后刻的"等待和希望"也被油漆盖住。一个女孩忽然出现，正是原来跟在宋晓霞身后的小尾巴--陈笑梅，这时已经出落成一个亭亭玉立的漂亮姑娘。三庆和陈笑梅相见非常意外。陈笑梅向三庆坦白，这些年来是她在给三庆写信，自己就是"他身边的朋友"。她说当年想考音乐学院，可阴差阳错还是随着爸爸的专业学了建筑，现在是古建所的资料员。三庆这才如梦方醒，对陈笑梅有点儿手足无措，自己是个劳改释放人员，却遇到这样的一片真诚之心；陈笑梅想让三庆重新再刻出那几个被油漆覆盖的字。三庆却刻下了另外一行字"献给曾经经历过苦难和将要经历苦难的人们"，说这是在牢房墙上看见的，那一刻他想哭，却又浑身充满力量。两人十年后相见，有意外，有惊喜。
三庆出狱后因为有大专文凭，被街道分配去西郊煤场当办公室干事，而李晓波正是煤场主任，周家人都说李晓波以怨报德，劝阻三庆别在他的手下谋事。三庆却觉得自己和李晓波毕竟曾经是形影不离的铁哥们，任何事情都会烟消云散，最后他还是决定去煤场上班。
三庆来到煤场报到，却遭遇了李晓波的非难。他处心积虑更换了三庆原来的干事岗位，安排他去了最苦最累的送煤组。三庆并没有怨言，全心全力地开始了工作，每天早出晚归，挥汗如雨。
宋晓霞和李晓波一直在争吵中度日；如今因为三庆回来，李晓波更加疑神疑鬼，更是对宋晓霞骂骂咧咧；宋晓霞并无怨言，一直对李晓波关心爱护。可李晓波终于提出了离婚。宋晓霞心里痛楚，只有找到三庆哭诉。三庆左右为难，这两个曾经的好朋友在相互伤害，而自己却又是点燃战火的导火索。他只能一番劝说，希望宋晓霞劝说李晓波，放弃离婚的想法。宋晓霞听从了三庆劝说，忍气吞声让李晓波放弃了离婚决定......
第二十六集
陈笑梅得知宋晓霞和李晓波的矛盾，邀请他们和三庆一起去家里吃饭，想要让大家重归于好。可最后只有三庆如约赶来，宋晓霞和李晓波虽然放弃了离婚的想法却仍在冷战。陈笑梅和三庆相见；她点破宋晓霞和李晓波其实是在痛苦中煎熬，说三庆帮助他们破镜重圆实际上是让宋晓霞陷入更深的痛苦。三庆只有苦笑，说时过境迁，物是人非。两人进餐，有说不尽的无奈。
老周一直以为三庆是在煤厂办公室当干事，可他终于发现了真相，三庆被李晓波安排在了送煤组；老周气愤不已要找李晓波算账，三庆却劝阻他一番，为李晓波辩护；老周只能感叹三庆的豁达。
二庆当年虽然没有上大学，但他毕竟有一手画画的功夫，后来还是调回了宣传科；现在还传出消息，厂里要提拔他当科长了。可二庆有一个竞争对手就是李晓叶；李晓叶当年和白中华一起考进了师范大学中文系，毕业以后就分配到了印刷厂宣传科，搞文字工作，和周二庆是一个办公室的同事。张玉芝多方打听得到了情报，二庆因为没有大学文凭，厂里很可能提拔李晓叶；而白中华一直希望把李晓叶调进师范大学当老师；张玉芝明白，要是李晓叶同意调走，就没有人和二庆竞争了，科长的位置就是二庆的了。于是，她软磨硬泡，怂恿二庆去找李晓叶，劝说她调去师范大学；二庆心中不肯，知道李晓叶因为和白中华并不和睦，她不愿意调去大学和白中华一个教研室，可二庆又拗不过张玉芝，只能同意去游说李晓叶。
二庆见到李晓叶以后吞吞吐吐，李晓叶说自己心里总是觉得白中华不是自己心里的那个理想的丈夫，她根本不愿意调到师范大学和他在一个单位；可她也看出了二庆的难处，知道他是被张玉芝逼迫而来，就出主意让二庆把责任推到自己身上，就说自己不同意，好让二庆回去给张玉芝交差。
可张玉芝得知后并不气馁，决定自己亲自出马......
第二十七集
张玉芝带着二庆再次出击；她声东击西一番周旋，希望李晓叶能够调走，把科长让给二庆，又暗示白中华应该说服李晓叶。李晓叶婉言拒绝了张玉芝；白中华却很赞同张玉芝的想法，他一直希望李晓叶调进师范大学和自己能够改善关系，二庆只能装聋作哑！结果四个人各有主张，争吵不休。张玉芝无奈，说只能认命了，等着厂里宣布科长的任命结果吧。
果然，一个星期之后，厂里宣布李晓叶当上了宣传科长。二庆只能自认倒霉，谁让自己当初没有上成大学，没有文凭呢！张玉芝自然是怨天尤人一番，埋怨就是因为李晓叶上了大学才不踏踏实实过日子，说女人书读的多了肠子就是弯弯绕绕，既然已经和人家白中华结了婚，哪有天天躲着丈夫的！张玉芝让二庆不胜烦恼；可李晓叶却鼓励二庆要振奋精神，坚持画画。二庆感觉到一丝温暖。
大庆的婚庆公司生意兴隆，财源滚滚；周家和马家都赚到了不少钱。老李看着眼红，也想发财致富。他拿出全部家当要求入股，大庆一口答应。三家人一番合计，一起签下了合同，欢天喜地。可他们并不知道，这为以后的灾难埋下了隐患。
李晓叶和白中华的婚姻危机重重；可李晓叶却发现自己怀孕了。她不愿意让孩子出生在一个不幸福的家庭里，产生了打掉孩子的念头；她跑去医院堕胎，却被医生劝阻；李晓叶左右为难。
李晓叶一直向白中华隐瞒着怀孕的事情，却在办公室里被二庆察觉了。当二庆听说她有打掉孩子的想法时，极力劝说她应该坚强地生活下去，应该生下这个孩子，用全部的生命好好保护他；可李晓叶认为二庆并不了解自己的感受，只能请求他替自己保密，依然坚持自己的决定；二庆左右为难，明白李晓叶去堕胎就等于伤害白中华，可要是劝说李晓叶生下孩子，她自己又痛苦万分......
第二十八集
二庆左右为难，他既不愿意勉强李晓叶生下孩子，也不想伤害了白中华。所以悄悄给李晓叶打去电话，劝说她三思而行，当他得知李晓叶心意已定，只好告诫她，如果她要堕胎就永远要向白中华隐瞒真相，否则白中华会痛苦伤心；李晓叶万分感激二庆的嘱咐。可他们的电话被白中华偷听到。白中华一直对李晓叶百依百顺，可当他得知李晓叶有了孩子想要打掉，还对自己隐瞒了真相和去二庆诉说痛苦，心中痛不欲生，一面请求李晓叶留住孩子，一面暗自计划要向二庆发动攻击。
白中华没有和二庆发生正面战争，而是围魏救赵，把事情告诉了张玉芝，想要让二庆家里发生内战。张玉芝得知后果然和二庆燃起战火；她醋意大发，认为二庆和李晓叶关系太近，两人一番鸡争鹅斗，闹得啼笑皆非。老周看到也只能感叹，当年的恩爱已去，现在都是战火！
白中华心里真是希望有个孩子，可几经劝说，李晓叶还是犹豫不决；他又后悔自己在二庆家挑起战火，因为他明白二庆才是有可能说服李晓叶的人选。白中华只好厚着脸皮又去请求二庆帮助自己说服李晓叶；张玉芝心地善良，也鼓动二庆前去。二庆哭笑不得。
二庆无奈和张玉芝一起去苦劝李晓叶，讲述了爷爷临去世前的一个感人肺腑的故事，一字一句终于打动了李晓叶；她决定留下孩子。白中华千恩万谢；张玉芝也崇拜二庆的口才；二庆却在回家路上告诉张玉芝自己讲的故事是编造出来的。张玉芝目瞪口呆，觉得二庆确实看着是只羊，心里头就是有只老虎。
三庆在煤厂的送煤组干得自得其乐；可煤厂发生的一次闹剧让他大惑不解。众多顾客跑来煤厂要求退货，原来是蜂窝煤里掺的黄土太多，质量太差；大家义愤填膺，发生了一场蜂窝煤大战。李晓波面对众人的指责畏畏缩缩，三庆却挺身而出保护了他。他追问李晓波次品蜂窝煤的事情。李晓波却装聋作哑......
第二十九集
白中华原以为自己就要有孩子了，可他自己的一个秘密的暴露让他和李晓叶再次燃起战火。李晓叶发现了一把白中华私自偷配的钥匙，自己的日记和一切私人信件都被白中华偷偷查看和翻阅。她忍无可忍和白中华当面对质。两人终于爆发了战争，白中华羞愧难当，却又强词夺理，还叫嚣李晓叶总是用孩子的事情要挟自己，说自己宁可不要那个孩子。李晓叶听了心如刀割。
李晓叶万念俱焚，不顾一切去医院打掉了孩子；当白中华得知后追悔莫及。两人此时都有了悔意，却为时已晚。张玉芝是个热心肠，得知他们闹得不可开交，又让二庆去平息战火。二庆无奈，只好出马去鼓励白中华和李晓叶继续微笑着坚强生活。四个人看似雨过天晴，实际危机重重。
李瑞堂得知李晓叶打掉了孩子，自己没有了外孙很是恼火，也觉得是二庆在中间兴风作浪，于是跑来周家兴师问罪，虽然周永顺抵挡回去，可却又引起了二庆和张玉芝的摩擦；两人争吵不断，渐渐出现裂痕。
三庆走街串巷送煤和当年的死对头郑新民不期而遇。郑新民已经开办了一家台球厅，当上了老板。两人十年后再见，原来的仇恨已经烟消云散；郑新民得知三庆在煤厂卖苦力，就邀请他来台球厅一起挣钱，可三庆婉言拒绝了。
三庆终于明白了那天煤厂闹剧的原因。他发现李晓波竟然利用职务之便，串通几个工人偷盗国家的煤出去倒卖，而用黄土来偷梁换柱。三庆不愿意看见他为了蝇头小利这样铤而走险，就约李晓波喝酒叙旧，劝说他迷途知返，说自己在监狱里看到过多少人都是因为追逐金钱而遭受牢狱之灾，劝他为了宋晓霞不要再干偷鸡摸狗的事情。李晓波却冷言冷语，死活不承认自己偷煤倒卖的事情。三庆一时无可奈何。陈笑梅得知此事说李晓波已经成了可耻的贼，而三庆却说他是永远的朋友，一定要让他悬崖勒马......
第三十集
三庆终于将李晓波当场抓获。一天晚上，李晓波又引来几辆卡车偷盗煤炭；三庆为了保护他并没有声张，等李晓波一个人清点赃款的时候突然出现，抓住了他的证据。李晓波只好承认了自己偷煤的事情，哀求三庆保守秘密，答应洗手不干。三庆承诺保守秘密，但是要教训李晓波一下，说偷是世界上最可恨的事情！漆黑的煤场里，三庆一拳一拳打在李晓波身上。李晓波不断地求饶，最终也被激怒了。两个人像发疯的狮子扭打在一起。
让三庆意想不到是第二天李晓波竟然命人上报领导，说三庆不好好改造，打架斗殴；煤厂上级领导赶来处理三庆，决定开除他，一张除名通告贴在了煤场的布告栏里。三庆明白这是李晓波的陷害，却忍辱负重接受了开除决定。他没有揭发李晓波的偷窃行为，为了这个曾经的好朋友，为了宋晓霞。
陈笑梅得知三庆被煤场开除，得知他没有告发李晓波，觉得三庆饱受冤屈，找到宋晓霞说出了真相；宋晓霞虽然怜悯李晓波，却又觉得对三庆不公平，进退两难；陈笑梅劝说她一起去劝说三庆说出真相，讨回公道。
三庆被开除的事情让老周觉得一定另有隐情；终于陈笑梅和宋晓霞的到来解开了谜团。众人都劝说三庆应该揭发李晓波；可三庆却安抚大家一番，说李晓波是自己的朋友，宽恕才是最伟大的力量！大家被三庆感动至深。可宋晓霞却心事重重。
郑新民也听说了三庆被煤厂开除的事情，来到周家再次邀请三庆一起挣钱，说准备开办录像厅。三庆欣然同意。当郑新民听说李晓波陷害三庆的事情时，终于说出了一个隐瞒十年的真相。那一年，真正开枪打中他的是李晓波，而不是三庆！三庆是替李晓波受了十年牢狱之苦。老周闻听泪落如雨；三庆得知后依然决定宽恕李晓波。众人感叹三庆的豁达。老周感叹，说当年一块吃一块睡的成了仇人，原来打的头破血流的却成了朋友……
第三十一集
二庆最近常常借酒浇愁，最后引出了一场麻烦。一天晚上，他酩酊大醉，在宣传科值夜班，没想到一夜醒来，宣传科的录像机不翼而飞了。保卫科怀疑是二庆监守自盗，他百口莫辩。二庆为了证明清白，同意李晓叶作为宣传科长和保卫科一起去周家搜查。结果当然是一无所获，却引发了一场大战。张玉芝和李晓叶多年的积怨终于爆发，陈年旧账都翻了出来；结果大家不欢而散。录像机仍然不知所踪。
三庆和郑新民把录像厅经营的红红火火。他忽然接到陈笑梅的电话和他告别，说要去北京考研究生了，一个月之后回来；两人就此话别，相约再见。
录像机失窃案忽然峰回路转，厂里风言风语传说是二庆偷了录像机送给了三庆开录像厅。张玉芝知道这是捕风捉影，可她却怀疑上了郑新民和三庆，觉得两人都曾经是不良青年，偷走了录像机也顺理成章。为了还给二庆清白，她独自前往录像厅审问三庆，可郑新民拿出了发票，证明录像机是从商店购买而来。张玉芝无功而返，却让二庆数落一番。两人危机重重。
二庆被厂里停职了。当他蒙冤痛苦的时候，李晓叶却表示相信他的清白，劝说他等待结果；二庆倍感温暖。
宋晓霞一直因为李晓波陷害三庆的事情而煎熬；她再也不愿容忍李晓波，终于把他盗窃煤炭的事情汇报了上去；李晓波也被煤厂开除了；两个人一番争执不必细说。三庆得知李晓波丢掉了工作，他不计前嫌，请求郑新民让李晓波来录像厅工作。郑新民看三庆为人仗义，无奈应允。三庆找到李晓波一番说服，希望他去录像厅上班。李晓波丢了工作，走投无路，只好同意。宋晓霞万分感激。
录像机失窃案终于有了线索；李晓叶发现了录像机的下落，原来是白中华对二庆耿耿于怀，想要整治二庆，偷配了李晓叶办公室的钥匙偷走了录像机。他知道二庆被停职追悔莫及，可又没有勇气去说明真相。李晓叶痛骂他一通，也是左右为难……
第三十二集
李晓叶心绪难平，向二庆说出了录像机失窃案的真相；二庆听后如释重负；他们都有一肚子的委屈，只能借酒浇愁，结果烂醉如泥。两人还不过瘾，又跑去舞厅宣泄一番，喝得不省人事，直到第二天清晨天光大亮。
张玉芝在家里空等了一夜；二庆一早才匆匆回来；他草草敷衍了张玉芝一番；张玉芝顿生疑窦。
李晓叶性格倔强，回到家就和盘托出是和二庆出去了一夜。白中华怒火中烧，跑去周家找二庆算账；二庆和李晓叶一夜未归的事情终于暴露出来。周家炸了锅。老周得知是白中华偷盗了录像机给二庆惹出了祸端，教训了他一通。白中华最终决定去厂里自首。张玉芝得知二庆和李晓叶共度一晚，产生了深深的猜忌。
终于，白中华把录像机归还给厂里。厂里决定让二庆回厂上班，可二庆愤然辞职！李晓叶也因为白中华闹得风风雨雨，决定辞职调进师范大学，在中文系当了老师。
此时恰逢二庆的一个老同学找到他，说想一起倒卖国库券。二庆毅然决定下海！二庆要下海的决定让张玉芝惊慌失措，扔了铁饭碗去倒卖国库券，这是投机倒把！两个人终于爆发战争，新仇旧恨一起翻了出来，都觉得前途无望，最后他们离婚了！张玉芝决定还是住在周家院子照顾女儿。而二庆跟着同学南下上海开始了倒卖国库卷的生意。
陈笑梅从北京回来了；她就要去北京上研究生了，爸爸妈妈也要调回北京去古建局赴任了。陈笑梅终于表达了对三庆的爱慕之情，希望三庆能和她一起去北京。三庆感谢她的一番真情，却婉言拒绝，希望她以后有更好的归宿。终于，陈笑梅一家人离开了安城；她临别告诉三庆在"好望角"给他留了东西，随后乘车离去。一段情缘就这样擦肩而过。三庆来到"好望角"，发现在他刻的那行"献给那些曾经经历过苦难和将要经历苦难的人们"的字下面，陈笑梅也刻下了一行字："献给那些曾经战胜过苦难和将要战胜苦难的人们"。三庆泪如雨下……
第三十三集
李晓波贼性难改，在录像厅私藏票款。郑新民发现后痛打李晓波。三庆及时赶来代替李晓波接受了惩罚；郑新民终于忍无可忍，告诉李晓波当年那一枪的事情，是三庆替他受了十年牢狱之苦。李晓波听后大为震惊，泪如雨下。三庆因为李晓波私藏票款，自觉愧对郑新民，带着李晓波一起辞去了录像厅的工作，准备再找出路。郑新民无奈与两人喝酒话别；三庆和李晓波终于重归于好。
周家风波不断。二庆原以为稳赚不赔的国库券生意，第一次倒卖就赔了本。就在这时，大庆的婚庆公司不幸失火，损失惨重，原来入股的老马和老李都翻了脸，逼着大庆还钱。可大庆根本无力偿还。大庆知道食堂主任范跃进承包食堂以后很有些积蓄，就让继红问他借钱填补亏空；可范跃进还是个色猫，想趁机占继红的便宜。大庆气急败坏将范跃进打伤，结果借钱无望。
玉英最后拿出了杀手锏，给周家一条出路，要让老周把周家院子的东屋租给自己开超市，第一年的房租就抵账了。老周断然拒绝，明白周家陷入绝境。他急火攻心住进了医院。
李晓叶虽然调进师范大学，可对白中华还是不冷不热。白中华请求李晓叶和自己同床共枕，说想生个孩子。李晓叶断然拒绝。终于，白中华爆发了，质问她和二庆到底有没有偷鸡摸狗，到底有没有偷人养汉！李晓叶火上浇油，赌气说就是和二庆睡觉了！两个人痛苦撕扯起来，满眼泪水。他们决定分道扬镳。
李晓叶和二庆再次相遇，两人都已经是孤身一人；李晓叶提出和二庆结婚；二庆正是穷困潦倒，许诺赚到钱就和李晓叶成家，随后再次南下倒卖国库卷，想要打个翻身仗！
老周病卧医院，思量再三，最后决定出租东屋，计划把东屋一溜房子分成两半，一半马家开超市，一半周家开面馆；大庆明白老周家面馆一开张必定顾客盈门，既能赚钱归还欠账，又能让老周家的羊肉面再次扬名；他决定经营面馆，以后当周家面的传人。继红也从食堂辞职和大庆一起经营面馆。老马听说老周同意了出租东屋，当然也喜笑颜开。
周家面馆和马家超市一起开业了。大庆成了面馆老板，玉英当上了超市经理。
周家终于顺风顺水了。二庆倒卖国库券狠狠地赚了一笔。当他抱着一堆钱冲回周家的时候，老周说这头羊终于成老虎了！……
第三十四集
周家齐聚一堂；三庆宣布要和李晓波去海南闯荡。二庆宣布要和李晓叶结婚。老周祝贺大家各有归宿，最后还是那句话，人就这一辈子，要好好活着呀！
白中华得知二庆要和李晓叶结婚，找到二庆嘱咐他照顾李晓叶的秘诀，让二庆记住，李晓叶早饭只爱喝稀饭加咸菜；晚上千万不要让她喝茶……白中华说的泣不成声。二庆听得黯然神伤。
周家鞭炮齐鸣，二庆和李晓叶结婚了。
十年后。一九九八年冬，老周八十大寿的时候，二庆带着李晓叶从香港旅游回来了；他已经是房地产老板，前几年就搬出了周家院子，住在郊区的别墅里。周家院子现在闹哄哄住了三家人，因为马家院子拆迁，马家和李家都暂时搬进了周家院子等周转房。老周、老马和老李就天天在院子打"三缺一"的麻将。
老周的八十大寿刚过完，大庆就遇到了喜事；继红四十出头了，竟然怀孕了。老周听说了消息，马上召集老马和老李开始给孩子起名字。全家都喜气洋洋。
周家面馆已经搬回了原来的旧址；马家超市还是和周家面馆挤在一个门面里，可如今就只剩下一个柜台，玉英卖些香烟饮料维生。玉英柜台的香烟饮料老是比继红面馆里的便宜一毛钱半毛，这让继红和玉英摩擦不断。
张玉芝忽然下岗了，这让面馆的矛盾忽然激化；她和二庆离婚以后就一直住在周家院子里；张玉芝想在面馆找个工作，就建议大庆和继红撤走玉英的柜台，换上烤羊肉的炉子，自己和玉英一起经营。大庆左右为难，张玉芝下岗了没有工作，可要是把玉英的柜台撤走，马家商店就全军覆灭了！他有心让张玉芝到店里跑堂，可周未来去年高考落榜就在店里帮忙，就连原来食堂经理范跃进也因为承包的食堂倒闭了，也在周家面馆跑堂，面馆人满为患；大庆和继红不知进退！
张玉芝心生一计，写了一个"谢绝自带酒水"的牌子，让大庆和继红挂在店里，看谁还在玉英的柜台上买饮料。玉英不肯示弱，做了个大号的灯箱挡住了周家面馆的招牌。姐妹两人爆发了战争，玉英和继红吵了个人仰马翻。张玉芝无奈只能另作打算……
第三十五集
二庆听说张玉芝下岗，又在周家闹出风波，就赶来劝说她不用出去辛苦地工作，表示每个月可以再增加一笔抚养费。可张玉芝把钱都给女儿周玲玲存了起来，自己就是要找个工作，自己养活自己。二庆也无可奈何。
三个老英雄都给继红肚子里的孩子起了名字，却争执不休，各有主张；街道办听说继红怀孕，前来搞计划生育宣传，也被大庆赶了出去。大家都盼望着孩子的出生。
医生说继红是高龄产妇，好好检查身体才能确保母子平安；几轮检查做下来，却查出了问题；继红得了肝癌！医生建议她尽快把孩子做掉进行化疗，如果怀着孩子做化疗，孩子很可能畸形，如果不做化疗，癌细胞会逐渐扩散，威胁生命。继红进退两难；她想给大庆生了自己的孩子，可肝癌又是不治之症；继红几番思量，决定向家人隐瞒肝癌的病情，自己采取保守治疗，等孩子生下来再做打算。继红让医生给她开了中药，每天自己煎熬了喝下去，还瞒着大庆说这是保胎的药。
张玉芝和玉英争夺柜台的战役失败后，在家政公司找到一份保姆的工作，是去一个富人区别墅里上班。可她万万没有想到，这是二庆和李晓叶的家。三个人相见尴尬万分；张玉芝掉头逃跑，只能再找其他出路。
二庆是房地产老板，腰缠万贯，就连郑新民都成了他的司机。二庆看张玉芝四处奔波，担心她无暇照顾女儿周玲玲，当年离婚女儿也是判给了自己，于是他决定把周玲玲接到自己家里！他不顾李晓叶的反对，去找张玉芝，结果老周、老马和老李把他骂出了家门。可二庆扔下一句话，说如果不同意自己会派律师来和他们打官司！果然，二庆派来了律师，一番折腾以后，二庆终于要把周玲玲接走了。张玉芝没想到周玲玲竟然欣然同意，伤心落泪。周玲玲临走却说当年是李晓叶抢走了二庆，现在自己要去报仇雪恨……
第三十六集
周玲玲终于住进了二庆的别墅；她果然给李晓叶来了个下马威，撕毁了二庆和李晓叶的结婚照，又霸占了两人的卧室，闹得痛快淋漓！二庆对女儿无可奈何；李晓叶只能默默忍受。
李晓叶这些年和前夫白中华都在中文系任教。两个人最近正忙着写论文准备评教授职称；后来他们发现竟然写的是同样的题目，都是《红楼梦的语言艺术》；虽然原则上没有问题，可同时参选总有点儿相互竞争的意思。两人相互斗气，都不愿意更改题目。
二庆的房产公司实际上债台高筑。他正在投标一个土地拆迁项目，白中华的父亲正是主管领导；他前几年从学校调到机关工作，专门负责招标工作。二庆为了和白中华父亲疏通关系，得知李晓叶的论文和白中华的正好撞车，就劝说李晓叶放弃评教授的机会，让给白中华，借此让白中华帮助自己和他父亲疏通关系，拿下拆迁项目。李晓叶断然拒绝。两人矛盾重重。
二庆无奈，只能带着郑新民约了白中华吃饭，还送上一份厚礼，说希望白中华引荐自己和他父亲见面，说自己一定劝说李晓叶重写论文，让白中华能顺利评上教授。白中华嘲讽二庆出卖李晓叶，嬉笑怒骂一番把他们轰走了。二庆只好再做打算。
玉英和继红一直摩擦不断；她心生一计，煽动范跃进和周未来在面馆罢工，给继红致命一击！众人一呼百应，决定月底如果继红和大庆还是拖欠工资就实施罢工！面馆危机四伏！
继红一直在悄悄喝中药保守治疗，终于被玉英发现了端倪。玉英知道爸爸当年就是肝癌，吃的就是这种药；她又在医院抓住继红和医生当面对质，才明白了真相。继红见被玉英抓住了证据，只好承认了一切；她请求玉英保守秘密，自己要和死亡赛跑，一定要把孩子生下来。玉英听了泪如雨下，只好同意。姐妹两人的恩怨也就此烟消云散。玉英决定撤掉柜台，换烤羊肉！大家都很奇怪玉英天翻地覆的变化，玉英只推说和气才能生财；谁也不知道她和姐姐的心里一起藏着一个生死攸关的秘密……
第三十七集
周玲玲没有对李晓叶鸣金收兵，常常挑起战火；这一天，她把李晓叶的各种衣服都挂在大厅里来了个大改造，一把剪刀将衣服剪成了碎片，美其名曰"乞丐装"！李晓叶忍气吞声，黯然离去。
白中华自从上次拒绝了帮助二庆疏通关系，就对二庆嗤之以鼻，还嘲讽李晓叶已经被二庆出卖，竟然要用老婆的职称来交换生意。李晓叶不愿意别人在背后指点丈夫，反唇相讥一通；白中华却提出了一个大胆的假设，说要是自己答应帮助二庆投标，就是让二庆和李晓叶离婚，他都会同意。两人相互赌气，最后相约去试探二庆。
白中华找到二庆一步步试探，最后当面挑明，说可以帮助他疏通关系赢得投标；但是要求二庆和李晓叶离婚！二庆原以为是个玩笑，可看白中华再三坚持，就信以为真，心中犹豫起来；但最后他还是拒绝了白中华，说自己混迹生意场多年，总有别的办法找到门路竞标。白中华输了游戏，悻悻离去。李晓叶也松了一口气。
可一天之后，二庆的一个电话彻底改变了局面；他债台高筑，面临绝境，煎熬了一天之后，最终告诉白中华，只要李晓叶同意，自己也不反对。结果，白中华点明了这是一个游戏，嬉笑怒骂一场；二庆尴尬万分；李晓叶伤心欲绝；大家不欢而散。随后，李晓叶和二庆分居了。二庆只能和郑新民再找别的门路竞标。
范跃进和周未来等人终于罢工了，要求大庆和继红立即发放工资！周家面馆乱了。大庆只能和大家谈判。可他把积蓄都偷偷买了股票已经套牢，无法发放工资，谈判终于失败；大庆和范跃进锅铲擀面杖地打成一团，继红还险些受伤。老周看家中大乱，果断决定；面馆局势不稳，影响继红怀孕的身体，再加上街道几次催促继红去做人流，所以决定送她去山东老家，等生下孩子再回来。大家都赞同，可玉英却悄然落泪，众人都大惑不解……
第三十八集
全家人紧锣密鼓准备送继红去山东。只有玉英一个人坐立不安；她担心姐姐的病情，真要是去了山东再回来，那就是大半年以后了，到时候病情是个什么情况简直不敢想象。她悄悄找到继红，又提起让姐姐把孩子做掉去做化疗的想法。继红一番安慰，说自己一定要生下孩子，嘱咐玉英继续保守秘密。玉英忧心忡忡，举棋不定。
终于，继红要出发去山东了。全家相送，百般嘱托。玉英知道这是最后的机会，她终于和盘托出，告诉了全家人一个震惊的消息，继红已经得了癌症！老周和老马五雷轰顶，当即宣布，继红必须留下治病，取消去山东的行程！大庆知道继红是为了想保住自己的孩子，泪如泉涌。
继红得癌症的消息一传出来，范跃进和周未来大为震惊，决定马上停止罢工！面馆终于复工了。全家人几次三番劝说继红去打掉孩子做化疗，可继红就是铁了心，坚决不做。老周终于横下一条心，悄悄去医院开了一副当年大庆给继红开的打胎中药，吩咐大庆暗中让继红喝下，让她没有退路。可继红心细如丝，察觉了其中蹊跷，让老周的计划破产了。老周最后被逼无奈，老泪纵横跪在地下请求继红去医院做化疗，继红才动了心思。
继红琢磨了一晚上，终于叫来大庆和玉英，说自己同意打掉孩子去化疗，可有一个条件，大庆必须和自己离婚，之后娶玉英过门；她泪如泉涌，说三十年前自己从妹妹手里抢走了大庆，害得玉英一辈子没有嫁人。大庆和玉英听得泣不成声。三个人回想起几十年的恩恩怨怨都哭成了泪人。
几天之后，大庆带着继红和玉英一起去了民政局，办完了离婚手续和结婚手续。终于，继红被大家送进了医院，打掉了孩子开始了化疗；大庆和玉英两人轮流守护在她身边伺候照料，等待治疗的结果，可他们知道继红凶多吉少。
周未来一直住在别墅里，忽然接到了周未来的电话，说张玉芝出事了……
第三十九集
周玲玲在周未来的带领下发现了一个揪心的秘密。张玉芝竟然偷偷在街头的寒风中捡破烂谋生；她从二庆别墅逃跑之后，一直没有找到合适的工作，后来就决定捡破烂卖废品挣钱；她对家人隐瞒了真相，在大街小巷翻垃圾桶拣废品，她要用自己的办法活下去！周玲玲看到寒风中的妈妈心拧成了一团。周未来说冤有头债有主，这个事情应该让二庆叔负责；于是，周玲玲找到爸爸，把事情和盘托出，让他看着办！说让妈妈去别墅当保姆有什么不行？做的都是家务活，起码在那里可以遮风避雨。
二庆得知张玉芝在街上捡破烂，心中不忍；他在小巷里找到了正和一群收废品的人争抢可乐瓶的张玉芝；张玉芝抢到可乐瓶狼狈逃窜；那些人疯狂追赶。二庆开车搭救了张玉芝，一路远去。两个人终于在车内相对；张玉芝感谢二庆，说当年就是他在工厂后门搭救了自己，如今二十年了，他又搭救了自己。此话一出，二庆悲痛欲绝，张玉芝心如刀割；两人不禁泪如泉涌。他们终于说好，张玉芝去二庆的别墅里当保姆。
张玉芝住进了别墅当保姆。李晓叶对她倒也非常友善；李晓叶本来和二庆分居两室，现在却又搬回了卧室，她不想让张玉芝来了看笑话；可分居的事情还是让张玉芝知道了，她古道热肠一番劝解，希望李晓叶和二庆重归于好。可最终事与愿违，大家不欢而散。李晓叶再次搬出了卧室。李晓叶看着张玉芝和周玲玲都搬进了别墅，看着那一家人天天在一起，觉得自己好像成了外人了。可她忍着，坚持着。
李晓叶和白中华的论文都没有更改题目，却同时评上了教授。白中华想约李晓叶庆祝一下，可李晓叶要回家给周玲玲过生日只好拒绝了。可当李晓叶带着生日礼物回到家里，看到张玉芝和二庆正一起给周玲玲过生日的时候，她心里一下子空了。这三口之家甜甜蜜蜜，她只能悄然离去。李晓叶给白中华拨通了电话，相约庆祝评上教授……
第四十集
李晓叶和白中华在办公室里相见；一瓶啤酒，几个凉菜。他们聊不尽《红楼梦》里的故事；当一起背诵起里面的诗句，两人似乎回到了青春的时光：你一句陋室空堂，当年笏满床；我一句衰草枯杨，曾为歌舞场；他们都思绪万千，可时过境迁，谁能让时光倒流？两人说起论文题目的不谋而合，其实是因为《红楼梦》正是当年他们大学时的共同挚爱；两人怦然心动。
李晓叶心灰意冷，觉得自己在家里成了个多余的人。这时候，师范大学决定选派教师去西藏支教；李晓叶依然报名参加，没想到白中华也同时报名。两人要一起远赴西藏。二庆知道以后百般劝阻，张玉芝也多次挽留，表示如果自己影响了李晓叶的生活，自己宁愿搬走！可李晓叶心意已决。终于，李晓叶和白中华踏上了远赴西藏的旅途。别墅里只留下了二庆一家三口。
三庆打来电话，他要从海南回家了。大庆给三庆准备了崭新的床铺，却被二庆和张玉芝买的进口席梦思给顶替了；大庆明白这是二庆报当年的一箭之仇！两兄弟暗自较量却也是欢天喜地。可大家都奇怪三庆为什么不和李晓波一起回来。
三庆终于回家了，却是带着李晓波的骨灰和遗书回来的。李晓波的股票大跌，生意败落，他走上了绝路。众人看了李晓波的遗书都感叹人生无常。李瑞堂泪落如雨，宋晓霞和李由泣不成声。
三家人一起安葬了李晓波，三庆决心好好照顾宋晓霞和李由，让他们幸福生活。宋晓霞一直在学校教书，也住在周家院子。她得知李晓波去世以后，反而更坚定了要把李由培养成材的决心。她对三庆也悉心照料，两个人是朋友，可又比朋友多一份情意。
二庆送给三庆一辆出租车让他开车维生。三庆开始了出租司机的生活。
老周、老李和老马觉得三庆和宋晓霞都是单身，应该撮合他们成婚，于是决定帮他们捅破那层窗户纸……
第四十一集
三个老英雄找来三庆和宋晓霞说和婚事；两个人都希望对方能找到更好的归宿，一番吞吞吐吐，结果喜事难成；三个老人说好事多磨，只能再等待时机。三庆和宋晓霞似乎这时被人捅破了窗户纸，两个人心绪难平。
三庆一直开着出租车在城中四处漂泊；终于在一天晚上遇到了多年不见的陈笑梅。这天晚上，他在一个舞厅门口拉上了一个女歌手，最后发现竟然是陈笑梅！可如今的陈笑梅浓妆艳抹，已不是当年那个天真的少女；正当三庆吃惊的时候，陈笑梅也认出了他，却不愿相认，匆匆换了辆出租车消失在夜幕之中。
三庆将偶遇陈笑梅的事情告诉了宋晓霞；两人都希望找到她了解真相；三庆晚上又赶去那个舞厅，买票进去寻找；陈笑梅正在台上演唱，歌声如泣如诉。半夜舞厅散场，三庆拦住了陈笑梅，想问个究竟，她当年去上研究生，如今怎么混迹在舞厅里演唱为生？可陈笑梅不愿解释，坐上出租车扬长而去。三庆更是疑问重重。
三庆和宋晓霞一番打听找到了陈笑梅的住处。陈笑梅本不愿想见，可面对多年的好友终于说出了这些年的坎坷经历。原来，她跟着父母一起回到北京之后，上了研究生，毕业后又结婚成家，可后来父亲因为经济犯罪被判刑入狱，母亲也暴病身亡。她的丈夫看陈家一落千丈，就和她离婚了；陈笑梅万念俱焚回到安城，在舞厅唱歌谋生。三庆听完感叹人生的坎坷，决定以后晚上开车送陈笑梅回家。宋晓霞也很赞成，却揣摩不透三庆对陈笑梅的感情。
继红的病情忽然恶化，动了大手术，之后因为高烧一直昏迷不醒。大庆和马玉英天天守候，等待继红苏醒的时刻。
三庆每日接送陈笑梅；陈笑梅似乎找回了往日的温暖。一天深夜，两人在行车途中，被几个年轻人抢劫；三庆一阵拳脚制服了几人，几个人落荒而逃却遗落了一个钱包。陈笑梅内疚不已，觉得三庆是因为接送自己才遭遇不测；三庆却一番安慰。
老周得知后一定要让三庆报警，抓获那几个年轻人归案。可三庆决定要归还钱包，他心里藏着一个自己的计划……
第四十二集
三庆按照钱包里身份证的地址找到黄晓亮家的大杂院，却首先遇到了黄晓亮失明的母亲，孤苦伶仃。他心中怜悯，谎称自己黄晓亮的同学，后来了解到黄晓亮是上过工读学校的失足青年。终于，三庆在见到黄晓亮等人之后，说服他们改邪归正，他没有报警，而是做出了一个惊人的决定，带领几个年轻人开办一家搬家公司，一起同甘共苦；几个年轻人被三庆的人格折服，跟着他开始了艰苦的创业之路。
李晓叶和白中华去西藏支教原定是一年时间；可一个月后，二庆忽然接到李晓叶的电话，说他们要回来了。二庆让张玉芝做了一桌子饭菜迎接李晓叶，可当他们看到李晓叶和白中华的时候，所有人都惊呆了；李晓叶是推着坐在轮椅上的白中华回来的；白中华已经被截去了一只腿，成了残废。原来，他们到达西藏之后不久，接到任务去深山里给一个学校的老师培训，在路上遇到了公路塌方，白中华被砸成重伤，只能截肢保全性命。李晓叶告诉二庆，想把白中华接进别墅照顾他的生活；二庆一口答应。
白中华住进了别墅却万念俱焚，他已经没有了生活的勇气。众人只能百般劝慰他坚强地生活。可白中华陷入绝望，终于有一天来到湖边，想一死了之；幸亏二庆及时赶来，一番肺腑之言，说每个人都应该为了理想活着，说自己为了赚钱活着，白中华也应该为了自己喜爱的书本活着；最后白中华回心转意，放弃了轻生的念头。老周和老李也赶来嬉笑怒骂，鼓励白中华要继续生活。李晓叶将一切看在眼里，忧心忡忡。
终于，李晓叶做出了一个惊人的决定；她告诉二庆自己想和他离婚，之后和白中华复婚，自己要照顾他的下半生，又劝说二庆和张玉芝复婚，说这也许就是命运的安排。二庆感叹人生无常，只能接受了李晓叶的决定。四个人将决定告诉三个老人之后；老周大笑，说天下大势，合久必分，分久必合……
第四十三集
二庆等四人离婚、复婚再次调换了位置。李晓叶和白中华复婚以后就搬出了别墅，两人相濡以沫，恩爱生活；张玉芝和二庆复婚后就成了别墅的主人；生活也天翻地覆，穿金戴银，豢养名犬。
陈笑梅和宋晓霞都渐渐察觉了对方对三庆情感始终不渝。三庆面对两个女人进退两难，都有难处，都又那么可爱；他向宋晓霞和陈笑梅坦露了心声，希望以后能够同时照顾她们两个人；说他永远记得陈笑梅当年留给自己的那句话："献给那些曾经战胜苦难和将要战胜苦难的人们！"两人听了都觉得三庆的想法有些幼稚，可她们也都觉得三庆还是那么善良。三个人不知道路在何方？
陈笑梅终于决定离开安城，不再打扰三庆和宋晓霞的生活；她暗自买好了机票，临行没有通知三庆，只留下一封书信，嘱托三庆和宋晓霞结婚成家，祝福他们白头偕老。三庆看了信之后怅然若失，担忧陈笑梅回到北京的生活。宋晓霞早已经被岁月磨砺的成熟坚韧；她劝说三庆去北京追回陈笑梅，和她结婚成家。三庆也感动至深，于是远赴北京。
二庆通过行贿终于得到了一个拆迁项目，可以让公司起死回生，可竟然是拆迁德禄巷！当郑新民告诉他的时候，二庆也惊出一身冷汗。拆德禄巷就得拆周家院子！可商场无情，必须当机立断；二庆决定说服爸爸搬迁。老周听说了这个消息如五雷轰顶，不但发誓要坚守周家院子，还叫来老马和老李商量对策。大家同心协力，把矛头指向二庆。可大势已去，拆迁队已经进驻了德禄巷。老周万念俱焚，在院子一番哭诉，悲壮陈词，老泪纵横。
郑新民一直跟随在二庆身边，他眼看二庆利用行贿的办法取得了拆迁德禄巷的项目，把周家搞的风风雨雨，也忧心忡忡。郑新民担心东窗事发，劝阻二庆悬崖勒马，可二庆一意孤行。终于，两人的矛盾被老周察觉，他决定在郑新民身上打开突破口……
第四十四集
八十岁的老周穿戴整齐决定去见郑新民，想要力挽狂澜，保住周家院子。他和郑新民饮酒畅谈，斗智斗勇，动之以情晓之以理，追问出了二庆行贿的事情，最后他权衡利弊，让郑新民去举报二庆，这样既可以让二庆悬崖勒马，又可以保住周家院子。郑新民心中觉得老周的办法是一举两得，可他又不愿意出卖二庆，左右为难。
郑新民再次劝阻二庆回头是岸，可二庆一意孤行。终于，郑新民痛下决心，举报了二庆。二庆知道东窗事发想要潜逃外地，可被老周当场截获；老周劝说他去自首，嬉笑怒骂，入情入理；父子两人最后抱头痛哭。张玉芝也表示对二庆不离不弃，感人至深。二庆终于决定面对现实，去投案自首。
拆迁队终于撤出了德禄巷。周家院子保住了。二庆被检察院收容审查。
继红昏迷了多日之后终于苏醒，癌细胞控制住了，肝癌逐渐好转了；大庆和玉英把她接回家里。三个老英雄一下子傻了，玉英和大庆已经结婚了，继红回来了，这三个人可怎么过日子？可继红马上宣布，今后自己就当周家面馆的老板娘，妹妹和大庆照样过日子，大庆以后就是自己的妹夫了。老周忽然一惊，想起当年老李找来的那个尼姑说的话，如果大庆把两个女人全收归门下，那才是富贵一生。众人皆大欢喜。
三庆从北京归来；他并没有带回陈笑梅，说自己说服陈笑梅和丈夫复婚，宣布决定和宋晓霞结婚。宋晓霞终于流下了幸福的泪水。周家院子又贴上了大红喜字；全家忙活着给三庆准备婚礼。
二庆因为自首，又变卖了别墅归还了欠款逃过了牢狱之灾，也搬回了周家院子。张玉芝忽然又被打回了原形，却也从容不迫，仍然悉心照顾二庆。
周家鞭炮齐鸣，三庆和宋晓霞结婚了。
十年后。二零零八年冬天。老周盼到了九十岁大寿的日子；他已经糊涂地记不清日子，认不清儿女，看见三庆叫二庆，看见二庆又叫继红了。他看着三个儿子都各有归宿，终于吃下最后一碗羊肉面之后含笑辞世。
周家院子瑞雪飘飘，周家三个儿子将平淡幸福地生活下去……
全剧终
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