| 1932年1月28日，日军在上海公然挑衅，我十九路军奋起抵抗，第一次淞沪战役爆发。上海，这个中国近现代最繁华的城市，陷入一片战火。
上海复旦大学的学生们赶到十九路军接待处慰问，却发现慰问品早已堆积如山，根本无法送到前线。漂亮的女学生陈怡提出要大家一起把慰问品亲自送到最前线，但遭到同学张楚等人的反对。这时，陈怡的同学，上海富商子弟——正在上海复旦大学攻读第二学位的周文，带着仆人赶到接待处捐赠慰问品。周文得知情况后，坚决支持陈怡的决定，无论付出何种代价，一定要亲自将慰问品送到前线官兵手中。
此时的周文早已心仪陈怡，陈怡虽明白周文的意思，并也喜欢周文的为人，但自感家境贫寒，和周文悬殊太大，故一直对周文十分冷淡。
周文出发了，他历经千难万险，终于赶到青云路阵地。周文带来的慰问品让士兵为之一振，而周文的初生牛犊气势，也让营长陈正伦动容。周文尚未撤下，日军便发起强烈猛攻，周文亲眼见到刚刚活生生的战士，一个个倒下，心中万分震动。阵地被日军重炮摧毁，陈正伦下命令用战士的尸体磊成战壕，与日军决一死战。激烈的战斗打响，最后，弹尽粮绝，所有士兵决心与阵地共存亡。最后时刻，周文并不惧死，但他唯一挂念的，是陈怡！阵地最危难的时候，援军终于赶到！
就在周文在阵地上与日军浴血奋战的同时，陈怡一直站在冰冷的街道上，企盼着周文的归来，但当她见到被两名士兵护送回来的周文时，却又转身离去，一句话也没有对周文讲。周文愕然！
上海的战火在燃烧了1个多月后，终于渐渐收住势头，熄灭下去。此时，国民政府正忙于剿共，无意积极抗战；而日方也未做好全面侵华准备，所以，双方开始谋求和谈。国民政府为保证和谈顺利，开始积极压制国内抗日情绪。而日方却在特高课间谍的布置下，四处挑起事端，试图在和谈中获得最大利益。
这一天，当周文兴冲冲拿着自己刚刚翻译好的席勒剧本赶到学校，要交给陈怡时，却得知，陈怡在街上惨遭日本浪人调戏，同学张楚等人被打伤！国仇私恨，使周文义愤填膺，他不顾一切地冲向街头。周文及时救下了陈怡，但自己也被两名习武的浪人打得遍体鳞伤。回到学校，愤怒的同学们试图请愿抗议日本人的兽行，却被周文断然喝退。性格强烈而高傲的周文从小哪受过如此侮辱，何况对方还是一向被自己瞧不起的日本人？周文回到家里拿了父亲的手枪，单枪匹马杀奔两名浪人所在的“北辰一刀流”武馆。其弟刘志辉(被周父收养的烈士遗孤)见拦不住周文，赶忙去找大哥刘远求救(刘志辉的亲哥哥，同被周父收养的烈士遗孤，中共地下党员)。周文冲进日本武馆，要求日本人公开道歉，却遭到日本人毒打，周文愤怒之际，开枪射杀日本浪人，武馆浪人一死一伤，但周文也被抓住。
危难之际，周文的大哥，时职上海警察局警长的刘远带一队警察赶到，强行救下了周文！
其时正值停战和谈期间，周文此举闯下大祸，在日方压力下，周文被捕入狱，并被判处死刑。刘远、刘志辉、陈怡等人多方奔走，陈怡甚至亲自带领学生到市政府请愿，并赶到十九路军驻地请求帮助，但一切都无济于事，周文的刑期一天天临近，众人万分焦急。周文的父亲周继先携重金亲自找到上海市长，面对这位早期同盟会会员，后弃政从商，在军政两界都有着很高的威望的老前辈，市长依旧无法承诺。周文的刑期来临，在日本人的监督下，周文被验明正身，蒙住头套，押往刑场。枪响了，所有的子弹都射向了周文被蒙住的脸上。
几分钟后，市长亲自将蒙着头套的周文交给在警察局后街等待的刘远，原来最后关头，市长用一死刑犯换下了周文。周文不顾刘远的劝说，即刻前去看望陈怡。见到周文未死，陈怡欣喜万分，两人紧紧地拥抱在一起。临别之前，周文将母亲留给自己的翡翠项链亲手戴在陈怡的颈中。周文问陈怡，如果有一天，我突然消失了，你会怎么办？陈怡想了想，一字一句地告诉周文，我会找你半辈子，再等你半辈子！
回到家中，周继先安排周文立刻返回苏州老家避难。但没有想到，刚刚回到苏州老家，周继先宣布，让周文即刻与萧雅成亲，完婚后马上去德国留学，暂避风头。萧雅是周继先战友之女，自幼与周文指腹为婚。周文完全惊呆了，他无论如何也不能接受这个从未谋面的未婚妻子。第二天的婚礼上，周文当众拒婚。红盖头下，萧雅泪眼盈然……
刘远前来与周文辞行。刘远的真实身份其实是中共地下党员，他接到上级命令，利用中央军校扩招的机会，考入军校。周文得知刘远要去报考军校，毅然决定离家出走，改名周卫国，同刘远一同报考军校。几天后的深夜，周卫国(周文)偷偷逃出家门，在父亲门前磕了三记响头后，与刘远远赴南京。
周卫国与刘远顺利考取中央军校。半年后，周卫国以第一名的成绩完成新兵训练，军校放假的三天时间，周卫国再也耐不住对陈怡的思念，冒险回到上海，周卫国来到陈怡住处，却发现大门紧闭，邻居告诉周卫国，陈怡一家早已搬走。周卫国再找到陈怡好友的田静，却被告知：陈怡毕业后，就与同学张楚结婚，离开了上海！晴天霹雳，周卫国完全惊呆了！他浑浑噩噩回到南京，在一家赌场喝得酩酊大醉，并输光了身上所有的钱，最后被刘远等同学凑钱将他从赌场赎回。第二天早上周卫国清醒过来，感到万念俱灰。周卫国来到当铺，准备当掉祖传的玉佩，先还了同学们赎他的钱，至于今后何去何从，周卫国心乱如麻。在当铺，周卫国遇到一个正在典当手镯的女孩。当铺朝奉见女孩儿孤身一人，便故意压价。周卫国生性豪爽，当即出面抱打不平，结识了这个女孩。见到这个女孩子美丽脱俗，谈吐又很很有教养，再得知她是特意远道从北平赶来，探望她在军校学习的未婚夫，而典当手镯，则是为了给她的未婚夫购买东西，周卫国对女孩儿更加敬重，回想起自己和陈怡的感情，周卫国心中万分酸楚。周卫国带着女孩在南京购物，并亲自将女孩带到军校门口。由于军校并不让女生进入，周卫国自告奋勇，要帮助女孩子把东西带给她的未婚夫。女孩子告诉周卫国，她的未婚夫名叫周文！
周卫国一下子呆住了！他怎么也没有想到，面前这个天生丽质、绝美脱俗的女孩子，竟然就是自己从未谋面，但自幼与自己指腹为婚的未婚妻子——萧雅！萧雅一家被周卫国辞婚之后，回到北平，但当萧雅得知，周卫国辞婚之后立刻报考了军校，善良温柔的萧雅立刻“理解”了周卫国，她认为周卫国一定是一个顶天立地的男子汉，为了报效国家，怕耽误自己的青春，这才辞掉婚约。于是，萧雅背着自己的父母，只身一人来到南京寻找周卫国。得知了萧雅的“理解”，周卫国万分汗颜，他没有想到，自己未曾谋面的未婚妻萧雅，原来是这样一个善良可爱的女孩子。但周卫国深知自己依旧无法忘记陈怡，依旧爱着陈怡。所以如何面对萧雅，成了周卫国心里的一个死结！
几天后，萧雅来找周卫国，告诉他自己已经找到工作，就在南京第四女中任国文教师。萧雅拿出了周卫国当掉的玉佩，告诉他，自己已经退掉了周卫国为她租的房子，住进了学校宿舍，再加上预支的薪水，萧雅为周卫国赎回了祖传的玉佩。面对重新赎回来的祖传玉佩，面对如此温良贤淑的萧雅，周卫国倍感汗颜，被萧雅深深感动。萧雅一如既往的，如妻子一般的关怀，周卫国感到越来越为难，他想告诉萧雅自己心里早已爱上别人，但却怎么也说不出口。周卫国毕竟是一个顶天立地，敢于负责任的男子汉！萧雅的温柔终于打动了周卫国，在刘远的劝说下，在自己心里反复交战之后，周卫国最终决定，忘记自己对陈怡那段情感，好好对待萧雅，他与萧雅的感情终于发生了质的变化。
一年半之后，军校学习即将结业，而周卫国与萧雅的感情也越来越深。周卫国决定，毕业之后就与萧雅成婚。但没有想到，由于国军第五次剿共的胜利，蒋介石临时决定，中央军校第九期学员延期一年毕业，总结并学习第五次围剿经验。周卫国和萧雅的婚期不得不再拖一年！与此同时，国民党借着第五次围剿的胜利，加紧了对各地地下党组织的清肃，军校内部被复兴社(军统前身)派入了大量卧底，很快，刘远作为地下党员的身份暴露了，刘远被捕入狱，关进了军校大牢。周卫国得知刘远被捕，五内俱焚，他很快打探到刘远被关押的地点，并得到消息，刘远将在三天后，被秘密执行枪决！周卫国没有敢将这件事情告诉萧雅，他几经周折，辗转找到原来的好友，江洋大盗刘三！周卫国利用自己的智谋，并在刘三的帮助下，大闹中央军校，二人九死一生，终于成功救出刘远！兄弟二人匆匆告别，临分手前，周卫国问刘远，你到底是不是共产党？刘远反问他，如果我是，那你是不是就后悔救我了？周卫国告诉刘远，我不管你是不是共产党，我们永远是兄弟！兄弟二人洒泪而别！
一年之后，周卫国在毕业演习中凭着自己的智慧，用一种军校有史以来从未有人使用过的战法，偷袭“敌军”指挥部，并生擒指挥部内全部将领，甚至包括前来观战的德军高级将领，蒋委员长私人军事顾问，赛克特将军，以压倒性优势取得了演习胜利。周卫国因此名声名声大震，被蒋委员长钦定为选送德国柏林陆军学院留学的第一名学员，赴德国学习特种作战专业。周卫国与萧雅的婚期不得不再次拖延，温柔体贴的萧雅告诉周卫国，去德国留学，是你的梦想，我会一直在南京，一直等你回来！周卫国万分感动！
1935年7月，周卫国等二十名中央军校最优秀学员，乘机抵达德国，开始了为期两年的留学生涯。在德国柏林陆军军事学院，周卫国结识了他这一生最重要的朋友、老师，同时，也是他一生最大的敌人——日本人竹下俊。竹下俊是一个优秀的，有正义感的日本人，两人在图书馆巧遇；其后又在中国城共同对付欺辱中国人的日本浪人；军校的演习中，二人联手打败教官，创造了军校历史上从未有过的学员记录。竹下俊博学多才、为人谦和，他亲自教授周卫国日语、剑道，二人亦师亦友、惺惺相惜，成为了最好的朋友。
时光荏苒，两年后，“七.七”事变爆发，蒋介石电令所有学员即刻回国效命。同一时间，竹下俊也被调赴中国战场。周卫国打点好行装，与竹下俊辞行。竹下俊神色黯然，告诉周卫国，你我都是军人，以服从命令为天职；但是，战场之外，我们还是朋友，我保证，无论以后我们两国的关系怎样，我都会尽量避免和你在战场上相遇。周卫国却义正言辞地告诉竹下俊：你错了，虽然你我都是军人，但区别在于你们是侵略，我们是守土！你记住，只要你不带着武器来到中国，我们永远是朋友；但若今后战场相见，我周卫国绝不手软。说完话，周卫国与竹下俊划地绝交，转身大步离去。看着远去的周卫国，竹下俊大为敬服，同时他也知道：他们两人各自的职责，今生再也不可能做朋友了！
飞机降落在南京机场，周卫国甚至来不及去看萧雅，便奔赴淞沪前线。在淞沪前线，周卫国利用自己的智慧，灵活指挥，屡战屡胜，但无奈国军指挥失误，日军迅速在杭州湾登陆，国军兵败如山倒，全线溃退，淞沪会战宣告失败。撤往南京途中，周卫国眼见溃退的上万国军竟被一小股日军追着狼狈逃跑，勃然大怒！周卫国亲率领独立营断后，并设计将这股日军全部歼灭，大大鼓舞了士气。周卫国完成阻击任务，率部撤离，途径苏州老家时，他看到了正在劳军的父亲周继先，父子两人在战火中重逢，两人均是感慨万千。父子两人刚刚相聚，转眼便将分别，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时！并郑重嘱托周卫国好好报效国家，抵抗外辱。周卫国含泪告别父亲！
周卫国所部坐上卡车，开进风雨飘摇的南京城。看着熟悉的南京街道，看着自己与萧雅曾经一起游玩过的地方，周卫国感慨万分。来到司令部，周卫国所部被扩编为预一团，周卫国任团长，并被立刻派驻栖霞山阵地！临行之前，周卫国被批准可以给家里人打一个电话。在通讯室，阔别两年之后，周卫国终于再次听见了萧雅的声音。然而，两人并没有说几句话，线路中断，两人的谈话只能通过接线员转达。周卫国让接线员告诉萧雅，答应我，保重，一定要好好活下去！周卫国说完，毅然决然挂掉了电话。
周卫国回到驻地，部队匆匆集结便马上出发，赶赴前线。就在这时，萧雅赶到了驻地。军营门口，四周是弥天的烟雾，爆炸声此起彼伏，两边是匆匆赶赴前线的部队，周卫国和萧雅紧紧抱在了一起，两人的情感，让四周枪炮之声黯然之色……萧雅郑重承诺周卫国，我会一直在南京，一直等到你来！周卫国将自己的佩枪，一支小巧精致的勃朗宁手枪交给萧雅，告诉她，一定要保重，等我回来！
在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共存亡”的命令下，周卫国所部这支疲惫之师开始了坚苦卓绝的南京保卫战。周卫国率部赶赴栖霞山阵地，没有想到，他在这里竟遇到了军校的老同学方胜利。两人久别重逢，都是感慨万分。战斗打响了，周卫国派出小分队，成功破坏掉敌军重炮阵地后，率部拼死抵抗日军如潮水一般的进攻。同一时间，竹下俊抵达南京外围。此时已经担任日军特种部队指挥官的竹下俊向日军总指挥官松井石根建议：利用自己的特战队，秘密潜入南京，与外围主力里应外合，奇袭光华门！竹下俊的特战队成功从光华门潜入，并接应外围日军主力，攻破光华门，南京陷落。周卫国方胜利率部撤进南京城，与日军展开惨烈的巷战。周卫国身边的战士越打越少，南京城全部被日军占领！最后时刻，周卫国带领仅剩下的方胜利、徐虎两人，奔赴南京女四中营救萧雅。然而三人刚赶到女中，就看到萧雅衣衫破碎，被数名鬼子追出校门。周卫国大呼萧雅，鬼子发现了身着军装的周卫国几人，强劲的火力射向了他们！周卫国疯了一般试图冲过去，被方胜利徐虎死死拉住！萧雅竭尽全力试图跑过来与周卫国会合，鬼子开枪了，萧雅腿上中弹，狰狞的鬼子们扑了上来。最后关头，萧雅掏出周卫国送给她的勃朗宁手枪，顶住了自己的额头，大声喊道：卫国，来生再见！萧雅扣动扳机，香消玉损！
萧雅的死，周卫国全都看在眼里，周卫国疯了一般冲进敌群，将所有鬼子全部杀死，但萧雅早已气绝，无力回天，周卫国万念俱灰，举枪自尽，方胜利徐虎两人拼死拦住！方胜利徐虎两人带着木然的周卫国边打边撤，退到长江江边。方胜利为掩护两人英勇牺牲，临死前，他将周卫国郑重托付给徐虎，要他一定要照顾好团长，徐虎含泪答应。徐虎带着周卫国跳入冰冷的长江江水之中，奋力向北岸游去！
周卫国和徐虎九死一生，终于趁夜色游过长江。但两人都没想到，刚一上岸，便遭遇了鬼子的侦察队，周卫国中弹受伤，徐虎冒死相救，两人才逃离险境。徐虎保护着周卫国逃到一处小山村养伤。几个月后，周卫国重伤初愈，听到国军在徐州集结，准备与日军决战时，周卫国不顾自己的伤口尚未痊愈，毅然同徐虎北上寻找国军。然而两人赶到徐州，国军已经撤离，徐州沦陷。周卫国与徐虎商量之后，准备在徐州暂做休整，再行打探国军主力去向。两人刚一进城内，正逢一个女孩子被日军侮辱，周卫国不顾自己重伤初愈，出手相救，二人杀死日军，将女孩救出，却遭到更多鬼子的追杀。危急关头，三人被救，周卫国见到来人，一下子愣住了，这人竟是自己阔别多日的大哥刘远！刘远此次是接受八路军任务，护送十余名进步人士秘密前往八路军虎头山根据。而周卫国救下的女孩儿名叫范小雨，是小分队随队医生。几人回到小分队驻地。刚刚这一番打斗，使原本就很虚弱的周卫国病清加重，再加上刘远无意间问起萧雅的情况，更勾起了周卫国无限伤感，他一口鲜血喷了出来，昏倒在地。刘远这才得知：周卫国的未婚妻萧雅早已不在人世，而当年在军校要好的同学，也大都殉国！看着病重不醒的周卫国，刘远毅然决定：带周卫国到八路军虎头上根据地治疗修养。
第二天清晨，小分队出发了。众人夜宿晓行、艰难惊险地跨越敌人数道封锁线，向虎头山根据地挺进。范小雨感激周卫国的救命之恩，一路上对他照顾备至。范小雨年轻漂亮，刚从医学院毕业不久，医术十分高明，她心地善良，性格鲜明，小分队的成员都很喜欢她。刘远和徐虎一路用担架抬着周卫国行进，在二人和范小雨的照顾下，周卫国的病情渐无大碍。但当周卫国得知众人要将他带往虎头山八路军驻地时，他表现了极大的抵触。周卫国对共产党八路军并不了解，也没有好感。周卫国开始不配合众人，只是自顾自在担架上睡觉，无视身边热心关照他的人，这渐渐让所有人包括范小雨对周卫国开始不满。数天之后，小分队接近虎头山。这一天，大家来到一处陡峭的山梁，担架已无法再抬上去。徐虎要亲自背周卫国上山，被刘远拦住。刘远告诉周卫国，你的病已无大碍，前面山梁陡峭，你得自己走！其实此时的周卫国，出于对八路军的敌意只是一部分，而更多的，是由于萧雅死后，心灰意冷。周卫国只是冷冷地看了刘远一眼，告诉他：不是我要去你们根据地的，不爱抬，你可以把我放在这儿！说完话，周卫国将被子往头上一蒙，继续睡觉。刘远一直是周卫国的大哥，听到周卫国这句话，大怒，他一把抓住周卫国，骂道：你这个颓废样子，还像一个男人么！刘远抬起拳头就要往周卫国脸上打去，就在这一霎那，突然，刘远的手腕被周卫国极为敏捷地一把钳住！所有人都愣住了，也就在这一霎那间，众人注意到：周卫国脸上那一直以来的颓废劲儿没有了，而久违的杀气，重新出现在周卫国脸上，他的眼神中，换上的是一种狼一般的目光！周卫国只告诉了刘远三个字：有鬼子！
周卫国话音未落，尖兵飞跑着来报，山梁后，发现日军一个加强小队，正迎着小分队行军方向搜索而来！形势异常危机，众人身后是大片无遮挡平原，最近的青纱帐有几公里远，而鬼子转瞬就到，敌强我弱，危险万分。周卫国临危不惧，快速分析了形势，众人都被他的一番精准的分析震住了，刘远立刻决定，将小分队军事指挥权交给周卫国。鬼子的到来让周卫国重新振作起来，再一次变得生龙活虎！他利用地形，带领小分队快速绕到日军后方，以极小的代价，极漂亮的战法，以少胜多，消灭了数倍于己的敌人。最后，周卫国将所俘虏的日本名全部杀死，仰天长啸！战斗结束，所有队员对周卫国的指挥才能心服口服，范小雨也对他刮目相看，但当范小雨看到周卫国屠杀鬼子，也感到心惊，作为一个女人，她敏感地感觉到，周卫国的内心世界，一定很苦，这一定是一个有故事的男人，范小雨的一颗心，开始拴在了周卫国身上！
众人终于顺利到达虎头山，由于刘远受伤，连长许光荣马上将刘远转送到岳州城治疗。周卫国和徐虎暂时被安顿在阳村三连。听小分队队长赵杰及范小雨汇报了一路的情况和战斗经过后，许连长一时拿不定主意，究竟该如何安置周卫国徐虎两人，于是找到正在连队指导工作的团参谋长李勇。李勇是参加过长征的老红军，全家都是死于国民党反动派之手，对国民党深恶痛绝，此时虽已国共合作，但思想还没有完全转过弯儿来。李勇听过赵杰的汇报后，疑惑顿起：这个周卫国原本是国军团长，怎么会来到虎头山？他们的真正用意到底是什么？会不会还有其他的目的？考虑到目前斗争形势复杂，而唯一知道二人真实来历的刘远已赴岳州城治伤，李勇决定暂时将周卫国两人监管起来，待查清二人身份后，再做安排。周卫国和徐虎得知情况后，一怒之下，当即决定反出阳村。范小雨百般劝阻，但无奈周卫国去意已决，范小雨只好偷偷将两人送出阳村。李勇得知周卫国两人逃跑后，勃然大怒，立刻率兵追赶，但为时已晚。
周卫国和徐虎离开阳村后，考虑到远赴西南投靠国军，路途太过遥远，不如留下，寻找机会，杀敌报仇。周卫国此时只有一个心愿，尽量多杀鬼子，为萧雅，为自己死去的弟兄们报仇！周卫国施巧记收服了抗日土匪，清风寨朱子明部，并用自己的本领当上了二当家。周卫国厉兵秣马，打了几个漂亮仗，名声大震。
周卫国在清风寨的地位越来越稳固之时，日军在八路军虎头山地区的封锁却越来越严。在虎头山咽喉要地骑风口，日军修建了一个重要据点，并不断蹭兵，试图将八路军困死在虎头山。虎头山独立团，一场重要的军事会议正在举行，独立团团长邱明决定，主动出击，不惜一切代价，拔掉奇峰口据点。得知八路军的行动后，周卫国感到有机可乘，于是，就在八路军行动前一天晚上，周卫国将清风寨人马拉到了距奇峰口据点100公里以外的一处山坳，埋伏下来，众人百思不得其解。但由于周卫国的威信，土匪们还是尽力准备：炸断山路；用土堆成的假地雷阵；制造泥糊的反坦克锥……黎明，八路军主攻部队打响战斗，果然，不出周卫国所料，日军增援部队，日伪军200多人和一辆装甲车进入了周卫国的包围圈。周卫国用连环地雷炸回了坦克履带，并把鬼子驱赶到事先设计好的绝地。周卫国率领一支精锐小分队解决掉看守坦克的日伪军，并修好坦克。周卫国开着缴获的坦克，来到伏击地点。这是一场毫无悬念的战斗，由于周卫国事先早已炸毁前方山口，日军无路可逃，周卫国率领大队人马，开着装甲车向鬼子进攻，在机枪和炮火的压制下，鬼子一片片倒下。自抗战以来，一直都是我方拼血肉之躯炸打鬼子坦克，而这一回，轮到鬼子了！然而，身捆炸药的鬼子，全部被周卫国事先布置好的狙击手一枪枪放倒。最后，鬼子援军被周卫国一举全歼，朱子明命令首先，将所有战利品全部搬回清风寨，甚至扒光了鬼子尸体上的衣服，每个鬼子只留了一块兜裆布。
八路军这边，在付出了惨烈的代价后，终于攻下了奇峰口据点。然而让团长邱明费解的是，如此一场大仗，鬼子竟然没有派出一个援兵。负责打援的许光荣三连前去查看，来到周卫国伏击鬼子的山坳后，放眼望去，漫山遍野全都是白花花一片，只穿着兜裆布的鬼子光屁股尸体，所有人全都惊呆了！邱明团长听过许光荣的汇报，立刻下令，一定要查出这支全歼鬼子整整一个中队神秘部队，究竟来自哪里？而与此同时，日军驻莱阳地区旅团长近卫文也在倾力彻查，究竟是谁，消灭了自己整整一个中队？
八路军地下情报战很快查出：骑风口歼灭战是清风寨朱子明部的一伙儿土匪干的，指挥的正是他们新来的二当家周卫国！当邱明得知，周卫国原本投奔过虎头山，但由于不满李勇和许光荣对他的监视审查，这才投奔土匪后，爱才如命的邱明立刻将李勇许光荣两人狠狠批评了一顿！许光荣主动请缨，要亲赴清风寨道歉，并争取收编朱子明部。邱明批准了许光荣的建议，并派给他两个助手，范小雨和陈怡。这个陈怡，就是当年周卫国的同学和恋人，她和张楚也来到了虎头山独立团。陈怡与张楚在上海时就已经参加了革命工作。陈怡当年与周卫国不告而别，就是因为接到紧急任务，改名李霞，与张楚假扮夫妻，到南京潜伏，而陈怡在南京的正式身份是女四中老师，与萧雅是同事，但由于各种原因，她一直没有见到周卫国，也并不知道周文改名周卫国投考军校的事情。此后陈怡与张楚又辗转来到虎头山八路军根据地。陈怡此时已是虎头山独立团的宣传干事，张楚任团部参谋。
陈怡随许光荣来到清风寨，当她看到眼前这个清风寨二当家周卫国，竟然就是自己苦苦找寻了多年的周文时，一下子愣住了！周卫国对陈怡异常冷淡，在周卫国心中，至今依然认为陈怡已经是张楚的夫人，而且，周卫国一直无法忘情于萧雅，因此他更不愿意回忆起当年与陈怡的这段感情！
周卫国和朱子明自然不会买许光荣的账，工作组无功而返。回到虎头山当晚，陈怡失眠了，这些年来，她一直没有忘情于周文，她也一直在苦苦寻找周文，但她怎么也没有想到，再一次见面，竟然是这样一个场合，当年的周文，为什么会改名周卫国，为什么又会成为土匪的二当家，分开这么多年再次见面，周文为什么对自己如此冷淡，最重要的，这些年来，在周文的身上，究竟发生了什么样的事情？而此时此刻，在清风寨的周卫国也同样无法入眠。陈怡的出现勾起了他无数心酸的回忆：当年与陈怡铭心刻骨的感情，这些年来艰难的成长历程，最最重要的，还是他心里永远无法割舍的妻子萧雅！
就在独立团前去收编清风寨的同时，莱阳地区日军旅团长近卫文也终于查到，使奇峰口援军被全歼的罪魁祸首，就是清风寨的土匪。近卫文勃然大怒，日军自进入华北以来，从来没有受过如此大辱！近卫文当即下达命令：调集重兵清剿，全力荡平清风寨，决不留一个活口！
日军的清剿行动开始了，虽然此前周卫国也向朱子明进言，转移山寨，但无奈朱子明故土难舍，没有同意。鬼子的重兵包围了山寨，众土匪损失惨重，几乎全军覆没，最后时候，朱子明听从周卫国的安排，巧妙地换上缴获的鬼子军装，金蝉脱壳，逃入人迹罕至的野人山，而日军明白上当后，在后紧追不舍。
虎头山独立团得知日军清剿消息后，邱明亲率部队前去营救，但众人赶到清风寨时，只见满地尸体，战斗已经结束，邱明扼腕痛惜。救援部队回到虎头山，正逢刘远伤愈从岳州城赶回。得知清风寨被剿，周卫国生死不明的消息后，刘远惊呆了！刘远找到邱明借兵，他告诉邱明，谁死了，我都可以信，唯独周卫国，他不可能死！邱明立刻批准了刘远的行动，并派军医范小雨携带大量药物随队前往。刘远出发了，小分队夜宿晓行，数天之后，终于在野人山发现了蛛丝马迹。小分队继续搜索，却突然遭遇大批鬼子，危急时刻，周卫国率清风寨残部赶到，将刘远救了下来。两支部队合在一处，在周卫国巧妙的指挥下，终于成功甩脱追兵，回到虎头山。邱明亲自设宴为众好汉接风。此时清风寨已毁，周卫国等人无路可去，看到八路军的诚意，大伙儿决定留下。邱明将清风寨的队伍改编为一个排，隶属阳村许光荣三连。
由于清风寨所剩人马已不够一个排的兵力，许光荣有意试探周卫国，故意将几个最调皮捣蛋的新兵补充过来。训练的第一天，周卫国便遇到了麻烦。新兵中为首的杨大力，膀大腰圆，练过拳脚，是远近闻名的大力士，脾气更是火爆直爽。杨大力看到周卫国貌似文弱书生，根本不服气，主动提出，要与周卫国比武，谁胜了谁当班长！周卫国看着这个直爽鲁莽的山里汉子，心中起了爱才之意，同时也是为了挫一挫对方的锐气，周卫国欣然允诺！新兵要与班长比武的消息传遍了阳村，众百姓和战士们都来观看，范小雨也来到了训练场。比赛开始了，第一场比武功，杨大力只一个回合就败下阵去，众人齐声叫好，范小雨被眼前的情景惊呆了。第二场，是比赛耐力，跑山路。这本是山里出身的杨大力的强项，但大伙儿都没想到，杨大力这个自小在山里最能跑的野小子，还未跑到半程，就被周卫国拉得几乎虚脱！周卫国跑的兴起，独自跑完全程后，竟一口气冲上了山顶，站在群山之巅，周卫国猛然想起了死去的妻子萧雅，潸然泪下，周卫国面向南京方向，仰天长啸，喊出了萧雅的名字！这一番情景，山下众人全都看呆了，范小雨听到萧雅的名字，愣住了！当天晚上，范小雨找到周卫国，询问萧雅到底是谁，萧雅到底怎么了？周卫国大发雷霆，反问范小雨，你是谁，你凭什么问起萧雅，范小雨含泪告诉周卫国，萧雅是我的亲表姐！周卫国惊呆了！当范小雨得知萧雅死去的消息，长歌当哭，周卫国紧紧将范小雨抱在了怀中，同时心里也郑重承诺萧雅，一定替她好好照顾这个小妹妹。第二天一早，在陈怡的陪同下，范小雨到山顶祭拜萧雅，告诉自己的姐姐，我会替你照顾好周卫国。陈怡一下子明白了范小雨对周卫国的情意。
朱子明等众好汉打鬼子绝对不含糊，但八路军清苦的生活，渐渐让他们受不了了。三个月后，朱子明等人决定，还是离开八路军，另立山头打鬼子。然而，周卫国决定留下。第二天一早，当李勇发现周卫国放走了朱子明所部后，大怒，当即便与周卫国冲突起来。两人的冲突到达白热化，最后还是连长许光荣暂时将事情调和下来，待团长邱明和吴远山回来再行处理。考虑到事态的严重，周卫国甚至已经有离开虎头山之意，当晚，陈怡单枪匹马，赶赴军分区找邱明汇报。周卫国发现陈怡失踪，当即带徐虎除外寻找，正遇到陈怡从军分区赶回来，路遇鬼子骑兵追杀，周卫国暗中干掉了追杀陈怡的鬼子和伪军，使陈怡脱险，顺利回到阳村。邱明得知陈怡的汇报，简单安排后，立刻往虎头山赶，正好路遇从阳村离开的朱子明等人，邱明邀请朱子明回到阳村，并准备亲自为众人送行。这时，周卫国赶回来，并带回大量俘虏和战利品。原来，周卫国在救下陈怡后，带领徐虎顺手牵羊，干掉了鬼子防守空虚的李庄据点。邱明亲自为清风寨好汉设宴送行，并约定共同抗日，结成盟军。朱子明与邱明洒泪而别。
日军对清风寨的清剿结束后，便失去了周卫国的踪迹，日军驻莱阳旅团长近卫文根据情报判断，周卫国很可能被虎头山的八路军救走。近卫文于是派遣了一支小分队，悄悄潜入虎头山，寻找周卫国的线索同时，也要尽可能查探到虎头山八路军团部和兵工厂的位置！鬼子小分队偷偷潜入了虎头山地区一个小山村里龚村，杀死了大量村民后，终于逼问出周卫国和八路军团部以及兵工厂的下落，鬼子欣喜若狂。在里龚村进行了一番屠杀后，鬼子又掳掠了大量年轻妇女，这才离去。侥幸逃生的村民立刻寻找八路军救援，正遇到外出训练的许光荣、张仁杰和周卫国，对于是否前去营救，周卫国与许光荣产生了激烈的冲突。由于敌强我弱，许光荣强令周卫国不得行动。周卫国勃然大怒，令手下将许光荣绑了，率领部队，前去截击鬼子！周卫国利用地形的优势，顺利将所有鬼子全歼，救回被俘妇女。
回到阳村，许光荣立即召开会议，讨论周卫国抗命一事。没有想到，李勇将许光荣大骂一顿。李勇也是一条顶天立地，响当当的好汉，他虽然一向对周卫国有成见，但仅仅是因为周卫国原来是国民党的身份，此时见到周卫国英勇营救百姓，思想上已经有了转变。李勇告诉许光荣，我们是人民的军队，周卫国虽然抗命，但救的是百姓，不对也对，而你由于考虑敌我力量悬殊而下令撤退，不去营救百姓，是对的，但也是错的！
第二天一大早，周卫国打开房门，院内竟站了上几十个百姓，见周卫国出来，老百姓齐刷刷全部跪倒，周卫国呆住了！这些都是里垄村村民，特意前来感谢周卫国的救命之恩。看到满院子跪倒的百姓，有老有幼，有男有女，周卫国内心翻涌。他来到虎头山，其实只有一个心思，就是为萧雅报仇，杀鬼子。里龚村之战，也只是为杀鬼子泄愤，根本没有想过要救百姓，而自己这个无心的举动，竟换来了百姓如此的爱戴，周卫国第一次感觉到了一种责任。李勇与周卫国进行了一番深谈，深深触动了周卫国。两个原本对立的英雄，第一次产生了惺惺相惜的万丈豪情。周卫国主动找到团长邱明要求处分。邱明决定关周卫国三天禁闭，告诉他，这三天时间，你给我想好一件事情，你来虎头山，到底是来干什么的！如果你能想清楚，我要你给我提供一份作战方案，根据上级指示，虎头山独立团必须打掉鬼子的运输枢纽，莱阳火车站，三天的禁闭结束，你要拿出这份方案给我！周卫国欣然同意！三天禁闭结束，周卫国脱胎换骨的走出来，他呈交了一份详尽的作战方案：利用小分队渗透到火车站，大部队配合外围骚扰，一举端掉莱阳火车站！作战计划很快得到了邱明的批准，周卫国亲任小分队队长，并亲自在全团选兵，这其实就是我八路军第一支特种作战部队的雏形。经过周密的准备，周卫国率小分队出发了，奇袭行动非常顺利，小分队顺利潜入莱阳火车站，炸掉鬼子大批军列及物资，全身而退。但就在众人安全撤离火车站时，却发现队员杨大力掉队了！周卫国为救杨大力，单枪匹马杀回火车站，救出受伤被鬼子围住的杨大力。鬼子疯狂追赶，周卫国且战且逃，最后，将追杀鬼子全部歼灭，周卫国也身受重伤。养伤这段时间，邱明亲自前来探望周卫国，并派范小雨和陈怡照顾周卫国。两个女孩子衣不解带地服侍周卫国，照顾备至。
周卫国一直昏迷了三天三夜，陈怡坐在昏迷不醒的周卫国身旁，看着他憔悴的面容，回忆起两人此前的点点滴滴，不由得感慨万分。陈怡从颈中取出当年周卫国亲自给她戴上的项链，回思前尘，历历在目。周卫国醒来后，看到眼前的陈怡，再看到陈怡手中的项链，一下子愣住了。周卫国问陈怡，这件东西，你怎么还留着？陈怡心情激荡之下，告诉周卫国，自从当年你把这条项链给我戴上，我就从没有摘下过！周卫国愕然。陈怡试图向周卫国解释这些年来的经历，包括自己和张楚假结婚的事情，但想到范小雨对周卫国的感情，陈怡却什么也没有说。
养伤这段时间，范小雨对周卫国的情感逐渐加深，在范小雨的心中，她已经知道，自己这一生一世，也不可能放得下这个男人了。范小雨与陈怡诉说了自己对周卫国的情感，陈怡听后，默默地把项链摘下来，收藏在一个小盒子里，陈怡决定，从此，她要把自己和周卫国的这段感情永远埋在心里。
周卫国伤愈后归队，他带领部队刻苦训练，战斗力大大加强。
与此同时，由于莱阳火车站的被毁，让日军感到奇耻大辱，旅团长近卫文决定，立刻调动部队，以迅雷不及掩耳之势，对虎头山的全面清剿计划。这一天清晨，战斗在毫无征兆的情况下打响了。周卫国为掩护群众转移，与敌人展开了殊死搏斗，最后弹尽粮绝，鬼子蜂拥而上，周卫国带领最后剩下的十几名战士，跳出战壕与敌人进行殊死肉搏。邱明率领增援部队赶到阵地时，阵地上仅有周卫国等7人活了下来。范小雨随同增援部队一起勇敢的冒着炮火冲上阵地，不顾一切地寻找周卫国。就在范小雨从死人堆里将受伤的周卫国刨出来的时候，一颗流弹击中了范小雨。范小雨临终之前，郑重嘱托陈怡，替我好好照顾周卫国。范小雨在周卫国的怀中含笑死去！
阳村一战，三连损失惨重，许光荣牺牲。周卫国成功地掩护兵工厂和群众转移，毙敌数百名，成功的挫败了日军的战略企图，立下了汗马功劳！邱明下令重建三连。因在阳村保卫战中英勇卓绝的表现，三连被授予“阳村英雄连”称号，周卫国任连长。为支持周卫国的工作，团里经过讨论，任命张楚担任三连副连长，陈怡为指导员。阳村保卫战结束后，周卫国痛定思痛，他决定，必须要成立一支八路军的特战部队，对抗武器装备都要强于自己的日军。周卫国的决定得到了邱明大力支持，周卫国很快便选拔了九名优秀士兵，组建了虎头山第一支，同时也是八路军第一支特种作战部队。三个月的艰苦训练后，周卫国牛刀小试，带领特战队大闹莱阳县城，烧毁鬼子全部过冬被服和粮草，闹得近卫文惶惶不可终日。周卫国的特种作战小分队一战成名！
陈怡担任三连指导员后，和周卫国接触增多。陈怡始终遵守着对范小雨临终前的承诺，一直默默地照顾着周卫国。而张楚虽然已经接纳了周卫国，但两人依旧不断因为做事方法意见不同，矛盾不断。这一天，周卫国又拿下了一个鬼子据点，在缴获的武器中，有一把精致的勃朗宁手枪，周卫国再次见到勃朗宁手枪，一下子呆住了，他不由得再次响起萧雅，当年，萧雅就是用自己送给她的勃朗宁手枪自杀。周卫国思如潮涌、情绪再一次陷入了低谷。周卫国将自己关在了房间中，谁也不见，这一天，正巧也是南京沦陷的纪念日，周卫国看着手中的勃朗宁，想起尸骨已寒的萧雅，痛苦万分。
陈怡前来探望，看到周卫国失神地把玩着那只手枪，为了缓和情绪，陈怡提出把手枪送给自己，本是一句无心的，缓和情绪的话，却没有想到周卫国大发雷霆！他一把抢回手枪，让陈怡滚！陈怡惊呆了！周卫国拿着手枪，冲出房间一口气跑到山顶，回想起死去的萧雅，周卫国仰天长啸！陈怡不知何时来到周卫国身边，默默递给周卫国一壶酒。周卫国一口将酒喝干，这一次，他终于第一次向陈怡打开了心扉，他向陈怡讲述了他和萧雅的故事，讲述了萧雅的死，讲述了这支手枪的故事……陈怡问周卫国，你听过拿破仑与皇后约瑟芬的故事么？陈怡告诉周卫国，拿破仑送给约瑟芬的新婚礼物，是一个涂有珐琅的胸章，胸章上雕刻着两个词——“宿命”！周卫国喃喃念到：宿命，宿命……陈怡告诉周卫国：是的，宿命！我们的再次相遇，本身就是宿命！陈怡从周卫国手中拿过了那把手枪！
周卫国的心绪得到了缓解，两个人的关系，也第一次产生了质的飞跃。周卫国彻底消除了对陈怡的隔阂，两人再次成为朋友。
几个月后，刘远来到虎头山，带来了一份来自国共双方高层的绝密情报：根据多种情报证明，日军正准备大规模使用毒气弹对付八路军根据地，负责使用毒气弹攻击的日军专家名叫伊藤广羽，其研究总部位于上海！国共双方决定：临时组建国共双方联合小分队，由上海地下党员和军统联合秘密行动，除掉伊藤广羽，破坏敌人的毒气工场！
周卫国临危受命，带领特战队加入行动。组织上考虑到陈怡和张楚来自上海，并曾经以假夫妻身份工作过，派两人继续假扮夫妻，配合周卫国的行动。直到此时，周卫国才知道原来陈怡和张楚的夫妻身份是假的，他也一下子明白了陈怡当年为何不告而别，回想前尘，周卫国完全呆住了。
周卫国和陈怡张楚带领特战队，重返阔别多年的上海！此次行动，为国共方面配合行动，国军方面是中统上海站站长徐博文和曹莹(双重身份，实际是共产党员)、孙鑫璞，田静。(田静是周卫国与陈怡张楚的老同学，七七事变后加入军统)周卫国带领张楚陈怡以及特战队配合。周卫国一夜之间又变回了当年那个风流倜傥的富家公子，只是这一次，他的眉宇间更多了一分英气！周卫国和陈怡张楚这对假夫妻在敌人面前配合的天衣无缝，瞒过了所有敌人的眼睛！但是到了晚上，三人商量完工作后，陈怡要回房与张楚同屋，陈怡和周卫国都很尴尬。陈怡心中，更是痛苦万分！周卫国携张楚陈怡“夫妇”频繁出入于上海的赌场、酒店、俱乐部等高档娱乐场所，出手阔绰！很快就和上海的日军军政高层打成一片！在暗中，周卫国和陈怡张楚刘远等人，不断地利用机会摸排情报，终于成功打探出负责生化武器作战的伊藤广羽以及他的毒气工厂的下落！然而，没有想到的是，这是一场敌人精心设计好的圈套，在执行最后任务时，小分队被日军包围，损失惨重，曹莹牺牲。曹莹临终前告诉大家，此次行动的最高中统上线——徐博文是汪精卫方面的卧底。周卫国痛定思痛，逃出包围后，重新部署，终于成功摧毁鬼子的毒气工厂，伊藤广羽受到了应有的惩罚。然而徐博文逃掉了！众人撤出上海，在上海郊外分手，孙鑫璞决定，立刻秘密潜入南京，杀掉徐博文，为曹莹报仇，刘远决定与孙鑫璞同行！周卫国慎重考虑之后，决定让特战队返回虎头山述职，自己陪同孙鑫璞刘远行动。张楚与周卫国产生了巨大的争执，陈怡也并不同意周卫国的擅自行动，然而，周卫国决定的事情，没有人拦阻的了。临分手前，陈怡郑重嘱咐周卫国，一定要珍重！
周卫国、刘远、孙鑫璞这三个原来南京军校的同学，踏上了前往南京的路途。到达南京后，三人进行了仔细的勘察，却发现几乎没有任何下手的机会，徐博文始终前呼后拥，还有日军保护。唯一的机会，是徐博文老师的寿宴。然而，寿宴上，依旧是防守森严。三个人苦思了数日，也没有找到任何可行的稳妥的方法。最后，周卫国决定，硬闯寿宴，击毙徐博文，因为徐博文的特殊身份，他的存在，对国共双方都是巨大的威胁，如果能成功干掉徐博文，即便牺牲，也是在所不惜！刘远和孙鑫璞同意了。三个人拿了武器，硬闯寿宴，这是一场激烈的战斗，最终，三人成功击毙徐博文，全身而退。三人在南京郊外茶棚分手，以茶代酒。孙鑫璞终于讲出了这些年来，一直想告诉刘远的话：当年在南京军校，是我追踪到你的身份，才使你被捕！刘远笑了，告诉孙鑫璞，其实我早就知道了！孙鑫璞问刘远：那……你记恨我么？刘远意味深长地告诉孙鑫璞：我们现在不是在一起了么？
回到虎头山，正值百团大战开始，周卫国配合独立团，打了许多漂亮仗。鬼子疯狂反扑，疯狂的大扫荡开始了，这是一场前所未有的惨烈战争，鬼子共设了三道封锁线，试图将虎头山的主力部队全部歼灭。在付出惨烈的代价，独立团终于冲出了第一道包围圈。团长邱明宣布：按照上级指示，决定由周卫国的三连负责掩护独立团突出鬼子封锁线，向大后方转移。周卫国完成掩护任务后，重新跳回虎头山，成立虎头山抗日游击支队，周卫国任支队长、李勇任政委。周卫国临危受命！他将特战队调由邱明指挥，掩护团首长以及机关、电台转移。三连带着各种轻重武器，在夜色中用枪声吸引日军，让日军误以为是虎头山八路军主力，吸引住大量日军。团主力得以趁虚突围。为了吸引日军，周卫国带领三连进入日军最密集的中央区域。周卫国将连队化整为零，分散突围。为了掩护其他小组，周卫国率部主动暴露火力，吸引日军，李勇、张楚部终于得以全身而退。然而，周卫国所部却被大批日军围住了，战斗非常惨烈。周卫国身边只剩下十来个人，逃入密林当中。周卫国且战且退，身边战士一个一个死去。最后只剩周卫国、陈怡两人，周卫国左臂中弹，伤势严重。此时，周卫国已经昏迷不醒，陈怡将周卫国用绳索负在背上，艰难突围，山路陡峭，陈怡只能用双手和膝盖爬行，双手和膝盖全部磨烂。而日军随后穷追不舍。最后，两人被日军包围，周卫国清醒过来，得知了形势，知道两人已经无法逃生。看到陈怡为救自己，双手膝盖全部磨破，周卫国异常感动。周卫国告诉陈怡：真没想到，有一天我会跟你死在一块。还记得我们在上海复旦大学的时候么，我曾经认为，你将是我这一生最挚爱的人。可是命运不是这样安排的。但是命运又很奇怪，最后还是让我们死在一起。 陈怡轻轻地将重伤的周卫国揽在怀里，只告诉他三个字：对不起！
最危急关头，朱子明部众土匪赶到，与鬼子展开了激战，将周卫国陈怡救下，且战且退。与此同时，张楚李勇都逃出了包围圈，赶到预定地点，特战队也完成了掩护团部的任务回来，见到周卫国没有回来，特战队员与李勇张楚发生了激烈的冲突。大伙儿立刻动身，前往寻找周卫国，路遇朱子明部遭遇鬼子追杀，众人合兵一处，将鬼子击退，回到清风寨。周卫国因失血过多加上伤口感染，高烧昏迷，生命危在旦夕。特战队员们九死一生，潜入莱阳县城，终于活捉了一名鬼子的军医。然而，检查之后，军医告诉大家：周卫国的受伤的左臂保不住了！所有人都沉默了，没有人敢做这样的决定，最后陈怡决定，砍掉周卫国的左臂。周卫国清醒过来，陈怡来到周卫国身边，将情况告诉了周卫国，周卫国神色平静，只说了两个字：来吧！没有人敢动手，也没有人能下的去手，最后，朱子明站了出来，说，我是他大哥，我来砍！…………
周卫国养伤这段时间，陈怡衣不解带地在旁边服侍。数天之后，周卫国伤愈，当徐虎扶着他走出房间，陈怡正在门外的操场上给战士们讲课，看到周卫国走来，所有战士不约而同地起立，向周卫国敬礼。夕阳下，周卫国左臂袖子随风飘动，陈怡想起与周卫国的点点滴滴，眼泪一下子充满了眼眶。
平静下来之后，众人商量去留的问题，呆在清风寨不是长久之计，周卫国决定，执行邱明的命令，潜回虎头山腹地建立根据地，继续在敌人的心脏里打游击。数天以后，周卫国拉着队伍重新回到虎头山，按照邱明的命令，成立了虎头山抗日游击支队。
这是一段艰苦的生活，周卫国、李勇、张楚、陈怡三个人带着三连(现在改称虎头山独立游击支队)，与朱子明的部队转战在虎头山地区，多次巧妙地避过了近卫文的围剿和搜索。同时，在周卫国的巧妙安排下，独立支队打了很多漂亮仗，将莱阳地区闹得天翻地覆。张楚和周卫国的合作越来越顺畅，他终于开始由衷地佩服周卫国，战斗训练之余，两人经常一起喝酒谈天，张楚成了虎头山最对周卫国脾气的人。只是两人依旧小矛盾不断，在一起说不上两句对胃口的，便是破口大骂。两个人身上都有很多对方瞧不惯的小缺点，但两个人身上又都有让对方佩服之极的优点。这一天，张楚告诉周卫国，我要向陈怡求婚！周卫国听后一下子愣住了。张楚告诉周卫国，在上海复旦大学时，自己就一直暗暗喜欢着陈怡，这些年来，张楚从来没有放弃对陈怡的追求，所以，自己准备正式向陈怡求婚。周卫国平静地告诉张楚，等你们结婚的时候，我亲自给你们做主婚人！张楚正式向陈怡求婚，但他没有想到的是，自己被陈怡拒绝了。张楚是个直性子的人，他一定要知道，陈怡为什么要拒绝自己，陈怡犹豫之后告诉他，对不起，因为我爱周卫国！张楚完全呆住了。
消沉的张楚将自己关在了一个小屋子里，谁也不见。周卫国知道了事情的原委后，也是默然。战士们担心张楚想不开，终于撞门而入，却发现张楚戴着眼镜，手里抱着缴获的炮弹，正专心研究炮弹呢。张楚就是这样的人，当感情受到打击的时候，他绝不会因此消沉，反而将所有的精力投入到工作当中，以此忘掉感情的痛楚。在此期间，周卫国忙着扩充特战队，扩充游击支队，虎头山的抗日力量在一天一天壮大。
而此时的陈怡，已经决定要坦然面对自己对周卫国的感情，一切重新开始。陈怡的性格就是，既然决定了，就要全心全意地付出。她不理会别人说三道四，更不会理会周卫国的冷淡。每天当周卫国不在的时候，就来到他屋子里，把房间收拾得整整齐齐，将饭菜做好，将周卫国的脏衣服洗干净，缝补破了的军服。然后在周卫国训练回来之前离开。周卫国每天回来，都会看到一切被陈怡安置得妥妥当当。渐渐地，他发现，自己身边的一切，都打上了陈怡的烙印。周卫国依旧无法接受陈怡，甚至会骂陈怡：我的事不用你管，不要天天往我这里跑。陈怡毫不在意，依旧我行我素。周卫国对她再冷淡，她也只将所有的苦都一个人吞在心里。
周卫国率领的特战队神出鬼没，搅得莱阳地区鸡犬不宁，近卫文由于兵力不足，于是精心设计了一个鹬蚌相争的阴谋。一个月后，日军突然神秘撤出清源县城，国军某部汤炳权旅兵不血刃地光复了清源县，进驻虎头山地区。同时，日军与国军暂时达成了互不侵犯协议。清源国军安定之后，开始发动对虎头山周边地区各种抗日力量的收编和围剿。国军给予虎头山八路军最后通牒，限时解散八路军建立的县政府，接受国军改编。对于国军突然兵不血刃地进入县城，周卫国感觉到这背后一定隐藏着巨大的阴谋，但依旧断然拒绝了国军的要求。数天后，汤炳权派营长刘志辉亲自带兵开赴虎头山剿匪。而针对国军的“剿匪”，周卫国制定下了详细战略。刘志辉部进入虎头山后，奇怪的事件便一个接一个发生。先锋部队突然在丛林中消失，接着后续部队也失去联络。一个营的兵力就像被蚕食一样一点点丢失，却自始至终没有看见对手的影子。最终，刘志辉被生擒，他才得知，自己一个营的兵力全被虎头山八路军活捉了。周卫国与刘志辉兄弟二人再次相见，两人都愣住了。刘志辉更是百感交集，他告知周卫国，大家都以为周卫国已在南京保卫战殉国，为此，张治中还卫周卫国写了祭文。周卫国向刘志辉讲述了一致对外，共同抗日的主张后，刘志辉郑重承诺，今后，虎头山国共两党精诚合作，共同抗日。周卫国亲自将刘志辉所部放掉，归还武器，此次作战，虎头山八路军无一伤亡，刘志辉部队也只有少数几名轻伤。
刘志辉也是一条好汉，几天后，派人送来大量武器、物资，以示感谢。并代表汤炳权邀请周卫国赴清源县城做客，商议共同抗日。
周卫国亲赴清源县城，商议国共双方共同抗日大计。但没有想到，汤炳权的副官于德水，确实南京汪精卫的卧底，在县城设下天罗地网，试图刺杀周卫国。在刘志辉的帮助下，周卫国将计就计，安全撤离清源县城。
“鹬蚌相争”的计策失败，近卫文大怒，当即派重兵报复清源县城的国军，国军腹背受敌。周卫国得知情况后，采取了围魏救赵的策略，派出一支小分队，突袭敌军莱阳火车站，将野炮悄悄运到距离莱阳火车站2公里的地方，将所有炮弹倾斜过去，炸毁莱阳火车站。近卫文分兵来救，周卫国早已设好了圈套，张楚主动请缨，承担布设地雷的任务。战斗开始了，鬼子被成功引入了伏击圈，然而就在周卫国即将下令开打的时候，突然间一声巨响，鬼子的装甲车被炸上了天，鬼子大惊，周卫国趁机带部队发起冲锋，近卫文大败，仓皇逃走。打扫战场时，大家发现被炸翻的鬼子装甲车底板上，竟然被炸了一个比水缸还粗的大洞，所有人都愣住了，因为大伙儿都明白，虎头山绝对没有反坦克地雷，而且也绝对没有威力这么大的武器，到底是怎么回事。(实际上这就是张楚研制的秘密武器，这些天以来，张楚由于和陈怡感情的失败，一直心情寥落，他一没有事情就把自己关在房间里，就是在研究如何利用那些炮弹做成地雷，炸掉鬼子的装甲车，他成功了)
当天晚上，张楚拎着酒找到了周卫国，和他聊起陈怡的事情。这是他被陈怡拒绝后，和周卫国第一次谈心。两人喝至酩酊大醉，两个人都掏了心窝子。张楚告诉周卫国，我当年还真看不上你周文，但我没想到，有一天，你会变成今天这样！你现在是个英雄，我喜欢你！陈怡要是喜欢了别人，我还真瞧不上，喜欢上你，我没话说！但是周卫国我告诉你，你抢了我爱的人，我这辈子都不会原谅你，但是，有一件事情你得答应我，你得对陈怡好！周卫国苦笑，不和张楚谈这个问题，岔开了话题。两人聊起了很多以前的事情，周卫国告诉张楚，我当初也真是小看了你。相当年你一个四眼田鸡，无论是跑步还是打架你都比不过我，没少让我欺负。但还真没想到现在咱俩倒绑在一起打鬼子了。我这辈子就佩服有本事的人，没本事的人我就不喜欢。没想到你小子还时不时让我震惊一下。你告诉我，你那个秘密武器是怎么弄出来的？张楚哈哈大笑，告诉周卫国，原来，张楚炸坦克那个秘密武器，就是利用了缴获的重炮炮弹，虎头山没有重炮，所以那些炮弹一直没有用，张楚这一次是将炮弹直接埋在了地里，底火位置设计了一个激发装置，鬼子的坦克一压上去，炮弹就发射了，直接击中装甲车底板，虽然没有炮管，但是这么近的距离集中装甲车最柔软的底部，那还有个好？周卫国哈哈大笑，还真有你的！两人相视大笑。虎头山的日子就这么紧张而平静的一天天度过，三人非常团结地一起工作。胜仗一个接一个，虎头山抗日游击支队越来越壮大。只是在夜晚，我们经常可以看见这样的画面：夜晚很深，陈怡在缝衣服。周卫国一个人在屋里喝着酒。张楚独自在屋外散步，看看两人，叹叹气。
由于虎头山游击队逐渐壮大，八路军115师政委罗荣桓亲自颁布命令：虎头山抗日独立支队正式扩编为虎头山独立团。特派员张仁杰来到虎头山宣布任命，周卫国任团长、李勇任政委、张楚任参谋长，陈怡任虎头山地委书记，张仁杰作为特派员，担任政治部主任。张仁杰此人曾留学苏联伏龙芝军事学院，自高自大，对周卫国并不瞧得上。刚到虎头山，便利用周卫国不在的时候，下令主动出兵，攻打莱阳县城，结果损兵折将。周卫国得知后，与张仁杰发生了激烈的冲突。
由于数次和周卫国交手均已失败告终，莱阳地区司令官近卫文感觉到，这个周卫国绝不是一般人物，近卫文亲自打报告，要求调查周卫国的身份。日军情报系统开始展开调查，很快，特高课找到了周卫国的详细档案，近卫文这才知道，自己这个老对手，竟然是曾经留学德国的国军将领。近卫文将这一消息上报冈村宁次，冈村宁次亲自批示，正式调遣竹下俊的特种部队到虎头山，消灭周卫国所部游击队！竹下俊再次得到周卫国的消息，欣喜万分，但同时，竹下俊一直以来，最不愿面对的事情终于要发生了！两个昔日最好的朋友，终于要在战场上兵戎相见！
竹下俊来到虎头山，在近卫文的授意下，派人送了一封信给周卫国，邀请他到两军交界的半山亭相见。自德国分别，终于有机会再次见到这个老朋友，周卫国一时之间感慨万千。但这个约会——去还是不去？成了一个两难选择。除了周卫国自己，没有人同意他去。最后，周卫国还是决定，单刀赴会。为此，他与张楚吵翻。当晚，周卫国施巧计躲过张楚和陈怡的监视，带杨大力、水生、柱子、刘三等人出发了。趁着夜色，水生、柱子先行潜入丛林，解决掉了竹下俊事先安排好的狙击手，占领了有利地形。
第二天黎明，周卫国、杨大力来到凉亭。竹下俊早已经在凉亭等候。两人一叙旧时的同学情谊，都颇为感动。但叙旧过后，话锋一转，两人都回到了各自的立场，双方都明白，站在面前的是自己最大的敌人。竹下俊提出和周卫国比剑，周卫国欣然同意。两人比斗正鼾，突然一声枪响，竹下俊一惊，周卫国的剑已架到了竹下俊的脖子上。竹下俊一愣，立刻明白，自己事先布置好的狙击手，全被周卫国的人干掉了。竹下俊请周卫国下手，因为在柏林时你就说过，如果我带着武器来到中国，我就是你的敌人，你决不会手软。周卫国笑着把剑拿开，他告诉竹下俊，你现在是中佐，还没有我以前的军衔高，听说日军大佐死后会晋升为将军，所以，我会等你升为大佐后，再来取你的性命。说完带着杨大力走了。竹下俊知道自己已被周卫国安排的狙击手套住，成为了人质，在周卫国离开日军领地之前，自己还暂无危险。竹下俊沉着地指挥部下，两人突然迅速躲进了射击死角。水生和柱子隐藏在狙击阵地上准备狙杀竹下俊，可是聪明的竹下俊一直隐蔽在射击死角里，持枪据守，水生和柱子无法下手，眼看鬼子的大队人马前来接应救走竹下俊。
竹下俊由于几乎被周卫国生擒，感到颜面扫地，竹下俊痛定思痛，决意厉兵秣马，找机会与周卫国决战。竹下俊开始扩大并训练自己的特战队。几个月后，竹下俊决定袭击虎头山！这一天，虎头山地区军民一起举行一场盛大的联欢会。夜色上空，一架日军飞机在虎头山地区掠过，给盛大的庆典抹下了一丝阴影。这是竹下俊的特种空降部队。降落后，所有日军换上八路军服装，消失在夜色中。这正是竹下俊一个月来精心挑选出的一个特战小队，由竹下俊亲自率领，计划彻底摸清虎头山的布放，并对虎头山发动一场精确致命打击，中心开花，配合大部队的围剿。这次行动，竹下俊做了周密的部署，并从村民嘴里得知了虎头山指挥部就在阳村。最终趁着周卫国带兵去营救政府干部和群众的时候，趁虚而入攻入防守薄弱的阳村。此一战，阳村驻军包括李勇在内四十七名官兵全部牺牲。周卫国勃然大怒，亲自召开紧急作战会议，且战且退，把鬼子引入包围圈，最后，将竹下俊的特战队全部歼灭，竹下俊一人生还。竹下俊侥幸逃生后，回到莱阳，重组特战队。
虎头山的抗日形式一片大好，然而就在这时候，张仁杰带来了一个上级的指示，展开“抢救运动”，重新审核抗日队伍成员的若干历史问题。周卫国由于父亲周继先在苏州任维持会长，再加上国军身份，被停职审查，张仁杰代理独立团团长。张仁杰以周卫国的父亲是汉奸和周卫国原来是国军军官为由，欲置周卫国于死地。周卫国听说父亲还活着，甚是欣慰，但他怎么也不相信父亲会成为汉奸。竹下俊获悉周卫国被审查的消息后，立刻带兵攻打虎头山。竹下俊率领特战队直入虎头山根据地总部，一路竟然没有受到任何有效阻截。此时的虎头山，因为周卫国被抓，士气低落，全军防备松散。竹下俊决定进攻虎头山军根据地。张仁杰临阵瞎指挥，导致虎头山大部队竟然被竹下俊的一支小特战队打得伤亡惨重。陈怡被竹下俊抓走。
张楚得知陈怡被抓，心急如焚地找到周卫国。然而，周卫国却冷淡地告诉他，自己在押期间也没有办法。张楚找到张仁杰，张仁杰贪生怕死，听说张楚要自己带兵到莱阳县城救人，死活不同意。
当天晚上，张楚走后，周卫国巧妙地甩脱看守，并带上了特战队的刘三和水生，逃离虎头山，他让水生去清风寨搬兵，自己带刘三亲自赶往涞阳县城营救陈怡。周卫国冷淡张楚，是因为他不能告诉张楚自己的意图。周卫国在那一刻就已发誓，无论付出何种代价，也一定要将陈怡救出来。
两人艰难地潜入涞阳县城，在刘三的帮助下，杀死看守，终于救出了陈怡。众人逃出城，鬼子一路追赶，对他们展开疯狂的追杀。陈怡负重伤。刘三为掩护周卫国撤退，英勇牺牲。当周卫国背着重伤的陈怡逃至虎头山边缘的一座小村时，他们被鬼子包围了，两人躲在了一间破房中。鬼子的手榴弹不断地落在房子的周围，房屋岌岌可危。周卫国犯了一个致命的错误，他忘记了给自己留下的最后一颗子弹。已经晚了，他们已没有了任何弹药。陈怡向周卫国坦白了自己这么多年对他的感情，周卫国完全呆住了，联想起当年在上海复旦大学的迷茫岁月，在虎头山的日日夜夜，还有那一次反围剿，周卫国紧紧抱住陈怡，时隔十年之后，第二次亲吻了陈怡。鬼子这时已经知道周卫国没有子弹了，蜂拥而上，即将冲进屋子。周卫国让陈怡抱紧自己，一声大吼，用右臂撞断了房屋内的柱子。房屋塌陷了，周卫国和陈怡被埋在了废墟之中。
鬼子狰狞地扑了上来，他们在废墟上庆贺着，神话般的周卫国被他们干掉了。危急时刻，朱子明和徐虎带着几个特战队员赶到。徐虎判断废墟下一定是我们的人，更有可能就是周卫国。特战队狙击手的枪响了，鬼子的指挥官应声倒下。特战队迅速歼灭了这股鬼子。众人爬上废墟，拼命地用手挖掘着。特战队员们无声地流着泪，鲜血染红了他们的手指。终于，周卫国和陈怡被解救了出来。早已昏迷的周卫国紧紧地抱着陈怡，陈怡微笑着躺在周卫国的怀里，香消玉损。
在一片清水绿水之间，众人默默地安葬了陈怡。周卫国亲自为陈怡梳好头发，直到此刻他才发现，陈怡实际上一直在他心里有了不可磨灭的地位。范小雨牺牲以后，他有很多机会，他原本应该忘掉过去，忘掉萧雅，忘掉范小雨，坦然面对陈怡，好好地对待陈怡。可是他没有，当他终于可以面对自己这份情感的时候，陈怡却抛下他离去了。在场众人无不动容。
埋葬陈怡后，朱子明劝周卫国和他一起回清风寨，周卫国没有答应，而是回虎头山向张仁杰请罪。回到虎头山，得知陈怡牺牲，张楚极为悲痛。张仁杰却暴跳如雷，考虑到周卫国于看押期间，越狱逃跑，罪行极大，决定枪毙周卫国。
张楚得知消息，大为震惊，当晚，张楚找到徐虎等特战队员，将周卫国营救出来。临走之前，周卫国给张仁杰留下了一封信：我的命，不是我自己的，也不是你的，是用来打鬼子的，等有一天鬼子被赶出中国，我亲自来找你，随你处置。
周卫国重上清风寨。得知周卫国逃走，并带走了特战队，张仁杰大怒，带兵包围了清风寨。朱子明怒气勃发，当场就要带兵与张仁杰血拼，被周卫国拦住。在周卫国的劝说下，清风寨所有人马和特战队弃寨而去，避开了张仁杰带来的虎头山八路军。就在张仁杰追缴周卫国的同时，近卫文和竹下俊开始了对虎头山更大一次规模的围剿，张仁杰得知消息，来不及再顾周卫国，立刻回兵防守。
没有想到，竹下俊早就安排好了连环计策，等着虎头山八路军来钻。张楚与周卫国合作了数年，在军事上也取得了很大的进步。回到虎头山后，张楚有所察觉，提醒张仁杰，无奈张仁杰不听。周卫国得知虎头山八路军陷入敌军重围后，大惊！仔细思索之后，周卫国感觉到，唯一的营救方法，就是围魏救赵，调回近卫文的清剿部队。然而，此时周卫国能够调动的部队，只有清风寨的数百人。周卫国冥思苦想之后，想到了驻守清原县城的国军。周卫国亲赴清源搬兵。唇亡齿寒，在周卫国的劝说下，国军指挥官汤炳权和刘志辉答应，自己所部全部受周卫国调遣。
一场精心设计的围魏救赵的行动开始了，周卫国将所部分成数股，有佯攻，有总攻，有袭扰，将莱阳日军闹得鸡犬不宁。近卫文得知消息，大惊失色，立刻命令竹下俊回兵。竹下俊此时已经即将攻破虎头山，得到近卫文的电令，马上识破了这是周卫国的围魏救赵之计，所以并未立刻撤兵，在一通猛烈的攻击下，竹下俊攻陷虎头山，俘虏张仁杰，张楚率部突围。此次日军围剿，虎头山损失惨重，兵力损失过半，将周卫国数年来苦苦经营的成果毁于一旦，张楚扼腕痛惜。
就在这时，上级有关防止“抢救运动”扩大化的文件下达，邱明、刘远、陈正伦三人来到虎头山宣布命令。三人带着上级的命令，前往虎头山迎接周卫国。再次见到陈正伦，周卫国异常激动。陈正伦当年从上海撤下后，被调往井冈山剿匪，投诚加入红军，此时已升至军分区参谋长。两人数年后见面，回思往事，都是感慨万千。刘远告诉周卫国，我们的父亲不是汉奸，他是在利用维持会长的身份做着抗日的工作。周卫国再次回到虎头山，而朱老大则带清风寨全部弟兄加入了八路军。周卫国继续任独立团团长，刘远任政委，张楚任参谋长。
张仁杰被竹下俊抓获后，贪生怕死，主动叛变。为了向日军表示诚意，张仁杰主动供出一个情报，周卫国的父亲周继先在苏州，担任维持会长。近卫文大喜过望，当即下令抓捕周继先，以此来要挟周卫国。竹下俊虽不同意，但只能执行命令。很快，周继先被押送到了涞阳县城。近卫文以此为要挟，要周卫国投降，同时，在莱阳地区布置下了天罗地网，等待周卫国前来救人。此时的周卫国已经是非常成熟，再也不是当初那个任性胡来的小子。为了顾全部队，他强自压抑对父亲的担心，坚决不出动。刘远与张楚也十分悲痛，张楚甚至与周卫国大吵了起来。然而，周卫国不为所动。无奈之际，张楚带着一队人马，亲自去救周继先。来到城下，周继先见到城下的张楚，委托他告诉周卫国，一定要好好干，多杀敌人，张楚含泪答应。周继先说罢，仰天长啸后，咬舌自尽！张楚义愤填膺，下令攻城，却不料落入日军圈套，张楚不幸身亡。
看着被战士们带回来的张楚遗体，周卫国悲痛不已，同时，也陷入了深深的自责，其实周卫国早已在思索营救父亲的策略，然而，在没有思考成熟时，并没有太早对张楚讲。在虎头山，张楚早已经成了周卫国最好的朋友，张楚的死，极大地刺激了周卫国。他将自己关在房间里，整整三天，谁也不见，第四天，他走出房间，宣布，所有作战计划已经拟定完毕，他不仅要抢回父亲的尸体，同时，他要亲手杀死竹下俊，为父亲、为陈怡、为张楚，为所有死去的战友报仇！
周继先的遗体依旧被吊在涞阳县城城楼示众。这天晚上，周卫国率大军接连突袭太丰县城和清源县城。因日军主力全部驻守涞阳，八路军大获全胜。竹下俊再也坐不住了，分兵营救。当晚，周卫国带领三十名特战队员，潜入涞阳县城，杀掉所有城楼哨兵，终于抢回周继先的遗体。周卫国同时下令，将所有鬼子哨兵尸体吊在城楼上。随后，特战队员们大闹莱阳县城，炸掉县城发电站，通讯站等多处重要设施，然后全身而退！近卫文命竹下俊亲自带兵追赶，务必活捉周卫国，同时，近卫文倾巢出动，决意荡平虎头山。没有想到，周卫国早已安排好了连环计，等待敌人的前来。周卫国带着特战队越打越远，将竹下俊的特战队调到了远离虎头山的丛山之中。同时近卫文率所有日军主力，大举进攻虎头山，意图扫平虎头山八路军。不料日军全部落入虎头山八路军埋伏，遭受了巨大的溃败。于此同时，追击周卫国的竹下俊同样落入周卫国设好的圈套，陷入绝境。两支特战队之间的决斗，虽然人数远不及大部队，但形势更加凶险。更加惊心动魄。
一场惊天动地的战役，僵持数天，最终竹下俊部队被周卫国围在一个小山坳中，弹尽粮绝。此时双方以死相拼，日军也许会全军覆没，但八路军也必将伤亡惨重。决战之前，竹下俊向周卫国提出一个最原始的解决方案——和周卫国决斗。周卫国接受了竹下俊的挑战。两人走出各自阵地。竹下俊首先交出了一直带在身边的张仁杰。竹下俊告诉周卫国：“这个人我非常的鄙视，现在我就把他交给卫国君处置。”周卫国鄙视地看了看张仁杰，此时的张仁杰，浑身筛糠，连求饶的力量都没有了，周卫国一枪打死了张仁杰。竹下俊告诉周卫国：来吧，所有的恩怨，我们一起了结！真正的决斗开始了。竹下俊拿出两把刀，递给了周卫国一把。两人同时出招，周卫国一刀劈下，没料到竟然直接砍断了竹下俊刀，接着又劈开了竹下俊前胸。原来竹下俊递给周卫国的竟然是自己无坚不摧的家传宝刀。竹下俊实际上已知道日本必然战败。他以这样的方式了结了自己罪孽而又无奈的一生，也了结了同周卫国之间一辈子的恩恩怨怨。竹下俊临死之前告诉周卫国：宝刀赠英雄，我给你的这把刀，是北辰一刀流的震派之宝，现在我送给你！如果有来生，我们再做朋友吧。竹下俊死去！剩余日军被周卫国部队全部俘虏。日军的大扫荡以虎头山八路军大获全胜告终。
此次作战，周卫国声名远播，蒋介石亲发嘉奖令。震惊了国共双方。蒋委员长特使亲自来到虎头山嘉奖周卫国，并送来少将军服，但被周卫国拒绝了。特使铩羽而归。当晚，周卫国将自己关在房间里，整整思索了一夜，回想前尘，感慨万千，第二天一早，周卫国找到邱明，提出入党申请，周卫国完成了从最初上虎头山，只是为了个人恩怨杀鬼子，到今天成为一个成熟的，合格的八路军指战员的转变。
竹下俊死后，涞阳日军元气大伤。再也没有实力进行对虎头山的骚扰了。时间进入1945年，日本人此时已是秋后的蚂蚱，邱明联络周围所有相关部队，包括清风寨，一齐对莱阳县城发动总攻。周卫国作为先头部队赶到莱阳县城。来到县城一看，所有人都呆住了。只见城门洞开，所有日军列队站在城外，武器全部堆放在旁。周卫国和近卫文站在城门口对视。这时通讯员飞马赶到，传来总部命令。周卫国接过命令一看，愣住了。一旁的杨大力问怎么了？周卫国喃喃道：鬼子投降了！
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