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第二十一集
薛敏、李永德失踪，果子岭的土匪群龙无首，顿时大乱，傅品千及时赶到，和段其中、杨云在后山墓地内找到二人时，李永德正欲对薛敏施暴。段其中为挡李永德射向薛敏的子弹身亡，临终前叮嘱薛敏，一定要听傅品千的话。薛敏得知李永德与辛文勾结，也了解到自己的父亲早已被平反，向傅品千保证会安置好土匪。上级得到情报，58军慑于我军合围，准备逃跑，故指示冷江地下党拖住58军。傅品千建议策反蔡英豪，和平解放冷江。马九成设下毒计，放土匪下山进城，给共产党制造麻烦。邢飞烟赶到医院，阻止马九成的人抢走辛文。临死的潘婷婷突然开口要见傅品千和蔡英豪，原来她是马九成安插的特务，装成哑巴潜伏在医院和蔡英豪身边，她感激傅品千和蔡英豪的诚心照顾，请求他们原谅。
第二十二集
潘婷婷死了，她留给马九成一封信。傅品千趁势做蔡英豪的工作，但蔡英豪仍不为所动。鲁多云准备撤退，还想让蔡英豪的328师为自己断后掩护。辛文无论如何也想不明白傅品千为什么要救自己。马九成让猴子和雷副官来处决政治犯，以此来甄别谁是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示张志坚、曾剑平全力营救。邢飞烟让曾剑平和她一起远走高飞，但被拒绝。58军的士兵枪杀了手无寸铁的百姓，鲁多云在烟雨楼布下鸿门宴，准备杀掉蔡英豪，蔡英豪前来质问鲁多云撤退逃跑之事。傅品千也来到烟雨楼揭露了58军枪杀百姓的暴行，蔡英豪对此无比愤怒和震惊。邢飞烟有心帮助曾剑平，伪造了辛文的手令阻拦行刑，并趁机在监狱放火制造混乱，政治犯借乱逃跑。
第二十三集
蔡英豪赶到现场亲眼看到众多百姓的尸体，感到愤怒和耻辱的他对国军失望至极。他命令部队守住了草场口58军唯一的退路，逼鲁多云交出凶手。果子岭下的国军撤了，薛敏谨记傅品千的话，安抚想下山的弟兄留在山上。马九成派猴子等人分别带来了辛文、邢飞烟，对质解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行为感动，承担了手令一事，并反咬马九成就是共产党。马九成让邢飞烟去杀曾剑平，以换取对自己有救命之恩的辛文。马九成命猴子摧毁医院，医院岌岌可危，邱莹劝傅品千尽早转移，但他坚持留在医院。鲁多云舍车保帅，为了安全撤退，把杀害百姓的营长交给了蔡英豪，蔡英豪枪毙了营长给了百姓一个交代，准备让草场口的守军撤退。
第二十四集
马九成来到蔡英豪司令部，劝说蔡英豪杀掉鲁多云，夺取58军军权，把队伍带到贵州与蒋介石会合，以此削弱白崇禧的实力，蔡英豪拒绝后更加鄙视马九成的阴谋行径。傅品千也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承认自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。傅品千在手术中不小心划破了手指。薛敏彻底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。因预感到蔡英豪要起义，马九成与鲁多云合谋欲铲除蔡英豪。一边是昔日的情人曾剑平，一边是于自己有养育之恩的辛文，邢飞烟难以抉择，情绪几近崩溃，而在马九成手里的辛文正等待着她。
第二十五集
邢飞烟最终选择了服毒自杀，死在了心爱的人怀里，曾剑平痛苦万分，将她葬在了城外。傅品千没有忘记她为共产党所做的贡献，特意为她立了墓碑。蔡英豪察觉到他的部队有了厌战情绪。为了解决当前的困局，马九成与鲁多云派兵包围了蔡英豪的司令部。辛文听到邢飞烟的死讯，以“小蜜蜂”为饵骗来马九成，引爆了身上的炸弹，欲与马九成同归于尽，但被马九成侥幸逃脱。傅品千让张志坚组织群众队伍到司令部游行，帮助蔡英豪脱困。马九成和鲁多云赶到鸣枪示警，游行队伍再不疏散便要大开杀戒。
第二十六集
就在马九成准备开枪驱散游行群众时，曾剑平赶到率先向敌人开火，并与雷副官同归于尽，顿时场面大乱。游行队伍趁机冲破了封锁线，张志坚趁乱带人冲进了指挥部，带蔡英豪冲出包围，脱离了险境。傅品千再做蔡英豪的工作，他终于决定交出兵权。蔡英豪与张志坚冲破敌人的阻击回到驻地，认清局势的蔡英豪发表通电，宣布起义。傅品千在给一个小孩手术时口鼻流血。此时，58军士兵冲进医院要抓拿傅品千，傅品千提出让他把手术做完再带他走。穷凶极恶的马九成再施毒计，命令58军进攻果子岭，妄图把有感染瘟疫危险的土匪赶下山，以此制造混乱趁机逃走。
第二十七集
58军炮轰果子岭，土匪死伤惨重，薛敏识破了敌人的阴谋，就是要把她们赶下山传播瘟疫制造混乱，所以坚持不下山。解放军的部队与蔡英豪会师，并给鲁多云发电报，让他认清形势投降。傅品千在给小孩做完手术后被马九成带到保密局，对傅品千提出让解放军暂缓进攻的要求，被断然拒绝。鲁多云诈病，让马九成送傅品千过来给自己治病，目的是要和傅品千谈投降条件，此举被马九成察觉，准备在司令部门前刺杀傅品千。这样一来可以嫁祸给鲁多云，二来断绝了他要投靠共产党的念头。马九成派部队进攻果子岭，情况危急，张志坚迅速赶往果子岭，配合薛敏行动。傅品千被“小蜜蜂”派来的人救出。
第二十八集
傅品千顺利回到医院，此时他的病情加重，然而他仍然坚持规划着冷江市的美好蓝图。果子岭上，在张志坚的指挥下打退了58军的多次进攻。此时，他得到消息，有一个团的部队正赶来增援，主力部队和蔡英豪也协同作战，58军节节败退。鲁多云见形势危急，为了给自己留一条后路，他想要和傅品千谈判。马九成带人去医院杀傅品千。傅品千知道自己得了败血症，且自己的时间已所剩不多，为了促成冷江的和平解放，他做出了一个令人意想不到的决定，让鲁多云来抓他。马九成要断绝鲁多云投降的退路，欲逼他上山当土匪。
第二十九集
傅品千自知自己的时间已不多，他把一封信交给了医院的洋人大夫，让他转交141师政委商毅。果子岭，土匪伤亡惨重，张志坚、薛敏带着最后一些人顽强抵抗，张志坚为了救身边的卫兵英勇牺牲。及时赶来的增援部队彻底打退了敌人的进攻，薛敏用她的行动，实现了对傅品千做出的承诺。马九成欲抓傅品千遭到众多国军伤兵和百姓的阻拦。蔡英豪得知傅品千的计划后，火速赶往冷江，协助傅品千促成鲁多云投降。马九成着便装混进医院，病重的傅品千被邱莹用轮椅推出，马九成举枪要杀傅品千，适时赶到的鲁多云将马九成的枪一把推开。
第三十集
医院内外聚集了无数的百姓，伤病和病人，他们保护着傅品千，他在众人面前，当着鲁多云，揭穿了马九成的阴谋，如何设伏自己断绝58军投降之路，如何驱赶土匪下山传播瘟疫。傅品千讲明大势，解放在即，士兵们都为之动容。蔡英豪赶到，告知58军守城部队已经投降，解放军即将进城，士兵们纷纷放下手中的武器。鲁多云心知大势已去无可挽回，缴枪投降。马九成在极度绝望中自杀身亡。在欢庆的锣鼓声中，在欢迎解放军进攻的欢呼声和歌声中，傅品千笑着悄然长逝。
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