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随着国民政府迁都重庆，数十万党政军各界人物和下江人涌入这座山城。山城里顿时热闹起来。大学里每天都有层出不穷的新鲜的人和事。如玉认识了一位从下江来的青年老师盛涛。她情窦初开，立即被这个英气勃勃才华横溢的男子迷住了。她本是被宠坏的千金小姐，初恋也大大咧咧，主动而火爆。名叫盛涛的这位老师在任何一个班上课，都能看到如玉身影。她还挤占人家座位，硬要坐到第一排正中。由于她显赫的家庭，别人不敢得罪她。但盛涛对她的霸道十分反感。
盛涛在宿舍读书，她径直闯了进去，却意外地变得安静了。原来这间小屋里有许多她从未读过的书。她不容分说，强行借走一本《共产党宣言》。
周末回家，在饭桌上，如玉兴致勃勃地和母亲大谈共产党。金国秀十分奇怪，一本小册子怎么会被女儿读出那么多那么深的哲理。她忧心忡忡，认为如果社会奉行共产党理论，那么她辛苦挣下的家业岂不都要被没收？她作为资本家地主岂不要被消灭？如玉十分开心，说一本小书能吓到精明强干的母亲，那么必定是一本有巨大威力的书。她对母亲说，她只考虑自己的家产，考虑过世界上那么多的穷人吗？考虑过那些沿街乞讨的人吗？这个世界为什么一定要分为穷人和富人呢？大家均贫富不是更好吗？国秀被她说得说不出话来，但心里充满了疑惑。
国秀去商号上班，有一个人在等她，居然是祝宇中。旧人见面，国秀十分激动，问他怎么可以公开露面，祝宇中微笑着告诉她，国共第二次合作了，他是作为共产党驻重庆的办事处工作人员的身分回来的。国秀急忙告诉他，云旭很好，正在健康地成长，已经读小学了。祝宇中说谢谢你养大了这个孩子。国秀说应该的，你回来了，我该把他还给你了吧？祝宇中为难地说，如果可以的话，能不能仍然让云旭生活在她身边，他工作太忙了，又不稳定，怕养不好这孩子。国秀一听十分高兴，笑着说我正心疼，养了十年的孩子要送走呢。国秀问他这次回来，有什么需要她帮助吗，祝宇中对她说，国共第二次合作来之不易，只希望大家一起维护这合作局面，督促国民政府一致对外抗日。
她领着祝宇中到小学门口，放学的时候，祝宇中在小学生中看到了自己的儿子，激动难耐。国秀把云旭叫过来。云旭意外地看到母亲，十分高兴，扑到她怀里撒娇，拿着自己新得的奖状给她看。国秀把身边的祝宇仲介绍给云旭，让他叫叔叔，云旭随便叫了一声，看也不看他，只顾了和母亲撒娇，祝宇中看了，又欣慰又心酸。
如玉热烈地爱上了盛涛，主动向盛涛求爱，但盛涛说自己和她不是一个阶级，拒绝她的爱。如玉说我愿意成为你那个阶级，接着回家便宣布，自己不再要家里一分钱，要靠自己养活自己。果然，她找了一份卖报纸的工作，下了课便去大街上卖报纸挣钱。有一天看到一辆汽车停下，如玉赶快跑过去卖报纸，没想到从车上走下来的是志宏。如玉回头就跑，志宏没想到自己的宝贝女儿竟然在大街上抛头露面卖报纸，当即让人把她抓住，把她送回家，骂她的脑子被赤化坏了，如玉却当场宣布和他决裂。志宏对国秀说，这都是你教出的好女儿，再这样下去，还不知她要干出什么，要家里赶快给如玉说婆家。
国秀要给如玉找婆家，如玉却对全家宣布，她已经有了自己的爱人，那就是盛涛，这辈子，她除了盛涛不嫁。国秀对这个盛涛感到十分奇怪，不知道他有什么魔力，竟然使自己的女儿十分迷恋。
国秀去学校找盛涛，盛涛组织了业余剧团，组织学生排练话剧到街头宣传抗日，国秀去的时候，盛涛正组织大家排练。国秀对这些热衷于演戏的人没什么好印象，所以认定了是盛涛勾引自己涉世不深的女儿。她找人叫来盛涛，要和他谈谈，一见面就警告人家不要勾引如玉。没想到盛涛却告诉她，自己并不爱如玉。在他眼里，如玉不过是追求时髦的富家小姐罢了，如果国秀担心女儿被他勾引，可以把如玉关在家里，或者帮她转学，不要再在他面前出现就可以了，倒把国秀堵得没话可说。国秀只好向他道歉，对他说如玉不懂事，如果如玉再追求他，请他一定拒绝。盛涛一口答应。
盛涛回去就看到了如玉。原来，如玉听说盛涛组织了学生剧团，一定要参加，盛涛却不允许她参加。同学们都给盛涛提意见：现在正在抗战，要吸收一切愿意抗战的力量，为什么如玉要参加抗战演出他却不同意？盛涛一气之下，宣布自己退出。大家很为难：盛涛是导演，没有盛涛，这剧怎么排？当天的排演就这样不欢而散。
盛涛是地下党，这天闷闷不乐地来到红岩村，见到了祝宇中。祝宇中一听他的苦恼笑了，说富家小姐也不一定不能革命啊。劝他好好和如玉谈谈，就是不爱人家，也好好地和人家说，不要伤了人家的心。盛涛听了祝宇中的劝告，找到如玉，把自己的想法告诉如玉：他和如玉不是一种人，如玉爱他，只是一时热情，不会长久的。如玉却说，为了爱他，她愿意变成盛涛那样的人。她告诉盛涛，她现在已经自己养活自己了，她已经好几个月没要家里的钱了，如果他觉得这样还不够，她愿意登报和家里脱离关系。盛涛没想到如玉竟做出这样的举动，十分感动，对如玉说，现在抗战当头，他不想考虑个人感情，如果如玉真对他有意，那么就和他一起投入抗战。如玉十分兴奋，一口答应。
从此如玉象变了一个人。为了自己心爱的男人，如玉在改变着自己。她变得朴素了，不再疯了。她参加了学校组织的下乡宣传抗战的宣传队，回来的时候又黑又瘦，皮肤粗糙，奶奶心疼得抱着她哭，如玉的情绪却很好。国秀知道这一切都是为了盛涛，她问如玉：爱一个男人就值得她这样吗？如玉长大了，她回答母亲说，不光因为爱盛涛，而是因为爱上了一个值得爱的人，所以使她的目光远大了，她看到了更有价值的东西，她愿意为那个目标改变一切。现在变得痛苦的换成了盛涛，因为他亲口向国秀承诺过不爱如玉，可是他发现自己已经爱上如玉了。他开始比以前更坚决地回避如玉，但如玉已经不是那个见了他就追的小姐，她只是坚决地对盛涛说：我会爱你，等你，一直到你爱上我的或者你又爱上别人的那一天。
这一天，小云旭独自在院坝里折纸飞机飞着玩，天上传来轰轰隆隆的声音，他抬头眺望，欣喜若狂地冲进门，叫喊着要大家快看真飞机。大鸟一样的真飞机。一家人都奔出来，看到日本飞机编队正俯冲而下，"大鸟"下蛋了。
日本飞机轰炸重庆了。渝州半岛顿时浓烟滚滚，炸弹呼啸着密集落下，飞机成群俯冲扫射。房屋倒塌，烈火升腾，平民死伤无数，大街上到处横着尸骨。
当时国秀正在商号里，听到轰炸声不顾一切地往家跑。等她跑回家的时候，发现自己家安然无恙，婆婆呆呆地坐在家里，怀里搂着云旭。国秀说娘你没事吧？侯母突然老泪纵横，说我原以为日本人远着呢，咱们还能过太平日子，看样子这日本人只要打不走，咱们是没太平可言了。以后你们都去抗日吧，我再也不拦你们了。
志宏面见杨森，请求出川抗战，他被任命为川军师长，云朗也将随他出征。
国秀这些天一直在大街上忙碌。工商界组织了起来，抚恤大轰炸的灾民，向抗日将士募捐，忙得几乎不着家。正在这时，侯母差人来叫她，说家里有大事了。
国秀回去，发现志宏和云朗都回来了，云峰和云灿也在家里，正为什么事争得不可开交。原来，云峰和云灿听说父亲和哥哥要上前线，也闹着要随他们出征，上前线抗日。国秀一听心就乱了，不知道该说什么。几个孩子逼她表态，国秀却一句话也说不出来。孩子们还在逼她，国秀恳求地看着孩子们说，家里有你们的父亲上前线还不行吗？这一句话惹翻了天，孩子们纷纷指责她空喊爱国，却只想让别人家的孩子上战场牺牲。国秀被孩子们说得说不出话来，只会流泪。侯母严厉地制止了孩子们，说你们不可以这样说你们的母亲，给他们讲起国秀如何为这个家含辛茹苦，养大他们，使侯家有了今天。再说，上了战场，就不一定能活着回来，哪个母亲不心疼孩子？但云峰一句话又把奶奶堵住：难道咱们家的孩子是孩子，别人家的孩子不是孩子吗？如果大家都只想让别人家的孩子上前线，中国还能救吗？国秀擦干泪说了话：志宏在队伍上，军人抗战有责；云朗也在队伍上，同样有责，其它孩子暂时留在家里。抗战不是一天的事，以后再说。但云峰和云灿仍然坚持要去。为难之际，深明大义的侯母说话了：这日本飞机三天两头来炸，她明白了一个道理：没有国就没有家。孩子们想为国尽忠是好事，就三丁抽一吧。于是云峰和云灿抽签，云灿抽中。云灿欣喜，云峰悲伤。这时候，国秀突然把那个中的签从云灿手里夺了过来，交到了云峰手里，让云峰去，要把云灿留在家里。云灿大哭，说她偏向二哥，国秀含着泪说对，我偏向，你到底不是我亲生的。你母亲走的时候，把你交给了我，我不能把亲生儿子留在家里，把你送上前线。云灿大哭，国秀坚持不动摇。奶奶疼爱地搂住云灿，说你娘做得对，你留在家里一样报国。
儿行千里母担忧，更何况两个孩子一起随父出征。国秀连夜给他们父子三人缝衣。莲莲说云朗的我缝吧，国秀说你缝你的，我缝我的。云朗来了，看着头发已经开始白了的国秀，坐下和她说话，深情的回忆起自己当初如何恨她，后来又如果爱她。他让母亲保重，等他回来好好孝顺她，还让她放心，他会保护好弟弟。国秀泪眼婆娑，看着他说：云朗，你是家里的老大，娘老了，家里离不开你，你的儿子抗战离不开你，你可一定要回来，帮娘顶着这个家啊。母子俩紧紧拥抱。
云朗回到自己房里，嘱咐莲莲，他走了，莲莲要替他照顾好母亲。
侯家一门三人出征，家里开家宴为他们送行。宴席上，侯母亲自在三幅白布上写下了精忠报国四个字，给他们缝在衣袖上，让他们擦汗擦血时能够看到。云朗和云峰跪在国秀和奶奶面前，发誓要奋力杀敌，为侯门争辉。国秀抱住两个儿子，心如刀绞，不知道该嘱咐他们什么。云朗对她说，您放心，只要有我在，就有云峰在，国秀却掩住他的嘴，说要他们全都回来。
志宏要走了，临走有话和国秀说。这些年，志宏很少回家，在外面虽然不少女人，但哪一个也不想带回家来。他对国秀说，我知道过去有些事你不原谅我，但在我心里，我这辈子却只有你一个才是我老婆。我希望这次抗日，能让你忘掉以前的事情，以后咱俩能重修旧好。国秀含泪看着他说，一切等抗战胜利再说吧。
父子三人出征，国秀一直在后面追着，一声声地嘱咐：活着回来，活着回来啊。
云朗走了，国秀把莲莲和孙子抗战送回莲莲的乡下娘家。莲莲说云朗让我在家孝顺你，国秀说云朗上了战场，重庆在遭受轰炸，你得把云朗的儿子、侯家的后代照顾好，这就是对娘最大的孝顺。
丈夫儿子们走了。大轰炸又来了。重庆人正经历着最艰难痛苦的时期，如玉和云灿加入救护队，抢救伤员，运送死者。满城哀声遍地，到处都是无家可归的孤儿。金国秀向女儿请教，自己该怎么办，如玉为母亲的进步欣喜，她和盛涛商量，建议开办难童收养所。
国秀去找史万林，史万林支持她的想法，两人联合重庆工商界，开办了难童收容所，云灿辞去了商号的工作，帮助母亲一起收容难童，一直为没能上前线抱怨母亲的云灿脸上终于有了笑容。
这一天，云灿到乡下去看望子萍。自从子萍去了乡下以后，国秀经常打发云灿去看她，走的时候国秀给了云灿一些钱，又交待云灿，现在云灿长大了，如果子萍愿意，可以把她接到城里来生活。不料云灿从乡下回来情绪低落，拿去的钱又原封不动地还给了国秀，国秀发现他在偷偷哭泣，国秀问起来，云灿才告诉她，自己的母亲因为孤独和被冷落，抽上了大烟，活得人不人鬼不鬼。他不能把钱给子萍，因为无论有多少钱都会被她拿去抽掉。他痛恨自己的母亲太不争气，为有这样一个母亲深感羞愧。国秀对他发开了火：那是生他养他的母亲，他不可以这样说她，并且决定，马上把子萍接到家里来。
国秀去找牛家，牛家早就不认这个儿媳了，随便国秀处置。国秀便套了一辆马车要去接子萍。云灿说我娘已经没救了啊，国秀说别人可以这样说，你不能这样说，快跟我去吧。母子俩来到乡下，见子萍果然人不人鬼不鬼，被牛家赶到了下人住的小屋里，扒着窗户求人家给她一口大烟抽。国秀见她这个样子，热泪长流，先拿让牛家给她一口大烟。只见子萍一见大烟，连儿子都不认了，贪婪地抽起来。云灿见了，又羞又难过地流下泪水。国秀让云灿擦干泪，和她一起把子萍抬上了大车，拉回了重庆。
侯母堵住门不让大车进，说人抽上这个东西就完了，你把她弄回来干什么？国秀把婆婆扯到一旁，说那到底是云灿的娘啊，咱不为她也为了云灿。再说她落到今天这个地步，咱们家也不是没责任，终于把子萍抬进了门。子萍千恩万谢，说她别无所求，只求能让她抽烟就行了，只有抽上烟才能忘了世间的痛苦。当天晚上她又犯了烟瘾，在床上滚来滚去，云灿在外面听见，痛苦地抱住自己的脑袋不忍卒听。国秀弄了点大烟送给她，子萍扑上来抽，国秀告诉她，这是最后一回了，她必须戒烟，为了她自己，更为了云灿。
国秀让云灿去管难童收养所的事，自己在家里帮子萍戒烟。子萍烟瘾上来，大喊大叫，痛苦打滚，其状惨不忍睹。侯母听不下去，说好歹让她抽一口吧，国秀狠着心堵着门口，把子萍捆在床上，把不许任何人进去。突然听见身后有动静，回头一看云灿回来了。国秀推着他离开，云灿扑嗵跪下了，说我听不下去，那是我亲娘啊，就让她抽吧，我想办法挣钱供她抽就是了。国秀说不行。你若真爱你娘，就帮着她戒了。哪一个孩子都需要一个叫孩子尊敬的母亲，而不是一个烟鬼。国秀把云灿带到房里，云灿跪到床前，恳求母亲：戒了吧，戒了吧，为了儿子戒了吧。子萍尽管还在痛苦地挣扎，但看着自己的儿子点了点头。
经过几天的痛苦，子萍终于熬过了烟瘾的折磨。国秀把云灿带到子萍面前，让子萍看云灿身上。这几天，云灿因为母亲在受苦，用一把小刀割得自己手臂上鲜血淋漓。国秀说你就这么一个儿子，为了他，为了他不再为你感到羞耻，以后别再抽了。子萍抱着云灿热泪长流，发誓不再抽。
国秀把子萍带到了难童收养所，子萍成了这儿的工作人员，和儿子一起为了帮助难童而成天忙碌。她突然发现自己活着不是没有价值的，和儿子在一起的日子是那样快乐。她变了，变成了一个充满爱心的、满足的、勤劳的母亲。
国秀安排云灿去和子萍同住。晚上，云灿走进了国秀房间。国秀问他有事吗，云灿突然过来，一声不响地紧紧地抱住了她，低声地叫了声大妈。国秀慈爱地摸着他的头笑了。
开办难童收养所的想法得到了当局的赞许。然而难童之多让金国秀感到责任重大力不从心。几乎每一次轰炸之后都有许多新的孤儿需要得到关照，金国秀全家人都投入收养所的工作，还是无法收留越来越多的孩子。金国秀找到市长，希望政府能出面帮一把，但市长除了对她的善举大加赞赏之外，一概爱莫能助。因为政府财政没有这一笔经费，必须要有像她这样的人出来为国分忧。他当市长的也只能给予精神支持。金国秀无可奈何，联系一些慈善机构，将孩子们分流，事情也顺利，人家也答应接受了。正当金国秀松下一口气时，分出去的孩子又陆续跑回来了，他们哭泣着不肯离开金妈妈。金国秀去那些难童收容所查看，才发觉那里简直是乞丐集中营。阴潮的泥地垫着稻草，连草席也没有，几个孩子合盖一张破棉絮，吃的是加糠的霉米粥，卫生条件一样没有。孩子病死了就用板车拖上乱葬岗挖坑一埋。金国秀又气又急又心疼，和对方院长吵闹，院长冷漠地说，国难期间，孤儿不倒毙街头就是幸福，别指望当少爷小姐。金国秀陷入进退两难的境地。
云朗和云灿来信了，信是在战壕里写的。兄弟俩很兴奋，这是他们随父出征以来的第一次与日伪军开战。他们在信中说，父亲情绪很不好，因为川军不是蒋委员长的嫡系部队，装备武器与中央军相比有天壤之别，他们军装已经破烂不堪，多数士兵穿着破草鞋。几个人才有一枝枪，吃的尽是粗粮糙米，老百姓都不相信这样一支叫花子军队能打败日本人。他们一面抱怨政府，骂前方吃紧后方紧吃，一面则同仇敌忾，决心拼命一搏，打出四川人的光彩，打出重庆人的声望。待胜利之后他们一定立即向母亲向兄弟姐妹报喜。信没写完，只潦草地写了半句：鬼子来了。
这封信让金国秀陷入深深的担忧，同时也鼓起了她的斗志，她一夜未眠，天明时向如玉说，儿子们在前方为母亲而战，母亲在后方不能让儿子们失望，她一定要坚持下去，她想好了，变卖一部分地产，出让一部分作坊，凑集资金，办一所难童学校。如玉云灿极为兴奋，如玉建议学校名叫光华小学。她推举母亲为校长，自己作校长助理替母亲管理学校日常工作。云灿当起了老师，曲占国也来给孩子们上课。曲占国一见盛涛十分惊讶，因为他在红岩村八路军办事处见过盛涛。至此，两人接上了关系。
光华学校在废墟上重建，更多的难童入校就读。资金紧缺，金国秀正在发愁，史万林豪爽地捐钱给光华小学。但金国秀无意中听说，史万林是为她而变卖了房产。她深为感动，又咬牙卖掉一部田产偿还史万林。史万林坚辞不受，表示自己是一个有良知的中国人，国难当头，自己年近六旬不能参军杀敌，至少得在后方做一点有良心的事。
如玉去红岩村找盛涛，在那儿看到了盛涛给她留下的一封信，盛涛已经离开重庆去延安了。盛涛在信上表示，他已经深深地爱上了如玉，但当初他曾经向如玉的母亲承诺过，不接受如玉的感情，所以请如玉把他忘掉。如玉坚决要求去延安，祝宇中为难地对她说，她的母亲为国家做了许多事，对共产党也帮助甚多，他们不能不得到国秀的允许就让她去延安。如果想去延安，就一定要得到母亲的同意。
如玉回家去找母亲，提出要去延安。国秀对她说，从皖南事变来看，国共合作总有一天会破裂，共产党仍然是国民党的心腹大患，或许有一天，国民党会对共产党举起屠刀，她既然要参加共产党，对这一天有准备了吗？如玉坚定地说她已经准备好了。国秀看着这个已经变得成熟而沉静的女儿，突然流了泪，说走吧走吧，孩子长大了，总要离开娘的。
如玉走了，临走的时候国秀在后面喊了一声：告诉那个盛涛，要是他也喜欢你，娘愿意了。
祝宇中来光华学校找国秀，告诉她自从皖南事变后，国民党对共产党的活动处处限制，对他们的报纸加强了审查，最近又无故把他们的印刷厂查封了，他们需要找一个新的地方办印刷厂，问国秀能否帮助。国秀一听，马上把自己的一个商号腾出来，让他们无偿使用，并给了他一张两千块的银票，让他印报用。祝宇中说她是共产党真正的朋友。
前线战士吃紧，志宏奉命阻击日军，掩护部队作战略转移。经过数次血战，他的一个师已经只剩下不足五成兵员，现在要面对日军一个师团，而且要坚守三天。志宏在战斗打响之前做动员，问士兵们有多少人的家庭在重庆大轰炸中受过灾害，结果全体将士们都回答有过。一个士兵向志宏解释：这事没有区别，每一个重庆人都是受难者。
侯师长见战士们谁也不肯下火线，就临时宣布一个命令，凡家有老母亲的，有尚未满周岁儿女的，没有兄弟姐妹独传香火的，一律撤退下去。士兵都不吭声，都齐刷刷地看着队伍中的云朗云峰兄弟。参谋长对师座说，你的两个儿子不下去，谁也不退出血战。于是侯师长当众让兄弟俩再一次抓阄决定去留。云朗却提出用四川人方式来选择。就是猜拳。兄弟俩在战场无酒无菜，却吼起了酒拳。云峰一心想输，因为按照规矩，输了的一方喝酒，那么他输了就该留下。结果云峰果然如愿以偿输了，但是云朗说是胜的一方留下，因为胜利者去打仗总是个吉兆。云峰坚决不干，恳求父亲和哥哥，让他为了祖母和母亲，去多杀几个鬼子。兄弟俩都留下了。侯师残部一个人也没有后退，敌人再一次攻上来，大家一起投入了战斗。
这是一九四一年的六月，又一轮大轰炸即将开始，国秀决定把光华学校转移到郊外去。她要侯母一起走，侯母却说她年纪大了，哪儿也不去了，要死也死在自己家里。云旭自幼身体不好，最近又在发烧，国秀没有精力照顾他，侯母说就把云旭交给我吧，反正警报一响，我们就躲到防空洞去。
国秀和云灿子萍等人把孩子们带到了乡下，不知为什么国秀总觉得心神不宁，总觉得什么事情要发生。她让云灿管好孩子，自己便匆匆跑回市里。又一轮大轰炸已经开始，市面上已经空无一人，国秀却匆匆地在不断腾起的烟柱中匆匆奔跑。她跑回家，家中已经没人，看样子侯母和一家人已经躲进了防空洞。国秀正要松一口气，就听见外面有人呼喊，说较场口遂道出事了。
国秀匆匆跑了去，见到的一幕令她肝胆寸断：防空洞门口尸体堆积如山，还有许多尸体正被人抬出来。原来，因为遂道里涌进了太多的人，轰炸时间又太长，发生了窒息。这就是著名的较场口惨案。
国秀疯了一样在人群中和尸体中寻找着侯母和云旭。终于，她看到了侯母：她匍伏在地下，身体象张弓一样支起来，国秀小心翼翼地把她的尸体翻过来，发现下面藏着云旭，还有一口气。
祝宇中匆匆赶到医院，见到了已经转危为安正在熟睡的孩子。祝宇中说对不起为了这孩子让你们一家付出这么大牺牲，国秀说在婆婆心里，云旭是她最小的孙子。为了孩子，一切牺牲都是值得的，你们活着的男人要为了孩子做出更多的努力。
国秀把侯家人召到一起，要为婆婆举行隆重的葬礼。云灿说奶奶生前不喜欢排场，国秀说这一次这个排场一定要摆。重庆人正沉浸在悲痛和绝望里，我们要让大家看看，重庆人越炸越强。
于是，侯家为侯母举行了一个盛大的出殡仪式。黑漆的棺木后，国秀披麻戴孝走在前面，后面是子萍和儿孙们，再后面是重庆的工商界和光华学校的孩子。跟随的人越来越多，等走到墓地的时候，人已经一眼望不到头。国秀对大家说：重庆是炸不垮的，中国人是炸不垮的，并当场让孩子们给志宏和云朗云峰写信，让他们在前线狠狠杀敌，为侯母报仇。
在战场上，候师陷入敌人重围，弹尽粮绝，阵地大部丢失，而友军迟迟不来增援。日军潮水一样席卷而来。志宏反而解脱了。他们决心以死殉国，官兵们共同分享最后的香烟，开起了战地联欢会，唱川剧，唱民谣，讲黄段子。正在这时，志宏接到了电话，电话里得知了较场口发生惨案，母亲殉难的消息。志宏打消了和敌人同归于尽的念头：重庆人把他们最好的儿子交给了自己，他要带尽可能多的儿子们回去，交给他们的母亲。他下了突围的命令。营长云朗向父亲请缨，组织敢死队冲锋，试图为部队打开一条突围的血路。云峰也报名加入了敢死队。临行之际，侯志宏亲自给两个儿子和队员们敬酒，与他们悲壮告别。
云朗率领敢死队一路血战，伤亡惨重。个个都成了血人。生死存亡的关头，云朗向云峰还记不记得他小时候经常受自己欺负，云峰说还记得，说当时他怀疑自己不是娘亲生的，哥哥才是。但他早原谅了哥哥，上阵还须父子兵，打虎还要亲兄弟。他为英雄的父亲和哥哥骄傲，自己也决不会给侯家丢脸。云朗突然说，今天大哥还要欺负你。云灿尚未明白，便被哥哥一拳打昏。云朗将弟弟抹上满脸血污，将他压到尸体堆下，小声说：娘，我是云峰的哥哥，我把他交还给您了。说着自己抱起机枪冲锋，引开敌人，他边跑边射击。最后，他向着家乡方向给母亲磕头，饮弹自尽。围上来的日军看着这个浑身染血弹痕累累的中国军人，无不竦然。
国秀带着全家迎回了志宏给他们从战场上捎回的云朗的遗物，是奶奶给他缝在袖口的那根精忠报国的布条。见到这场面的人无不淆然泪下。国秀买来一具棺木，里面只装了这根布条，然后把棺木云朗的亲生母亲墓旁。国秀跪在墓前说对不起，我辜负了你的重托。子萍流着泪拉她，说你没有，你把她的儿子培养成了真正的男人。国秀转身对大家说：记着你们奶奶的死，记着你们大哥的死。侯门一门精英，哪一个也不能做孬种。
莲莲带着抗战回到城里，也来到光华学校，默默地帮助婆婆照顾难童。自从云朗死讯传来，还没见她掉过泪，国秀劝她哭一声，莲莲拒绝，说云朗临走的时候嘱咐过我，如果他有个三长两短，不让我掉泪，让我好好地孝顺您，我得听他的话。
孙夫人宋庆龄到医院看望伤员，碰到金国秀。孙夫人对她的救助难童壮举大为赞赏，问她有何要求。金国秀只提出，由重庆妇女界牵头，组织一次为前线将士的大型募捐。孙夫人十分赞成，但也担忧，重庆已饱受苦难，数十万人无家可归，不知募捐能否如愿。
募捐活动在一片废 墟的大街上进行，金国秀带头捐出大笔资金。在一面巨大的展开的国旗上，重庆各界人士和市民们纷纷投下钱币、珠宝，连妓女都捐出了戒指耳环。
抗战已经进入最艰苦的阶段，日寇困兽犹斗，发动了一号攻势，从广西一路打到贵州，想切断重庆的后路，拿下重庆。日军进军迅速，重庆上下震动。政府派人告诉国秀，为了保证难童们的安全，建议他们分散疏散到乡下去。
国秀把孩子们分成了两队，自己和莲莲带领一队，云灿和子萍带领一队，分别转移。国秀对云灿和子萍的一队很不放心。云灿年轻，而子萍又太柔弱，但子萍笑着说你放心吧，我有云灿呢。
就在这次转移的路上，子萍云灿带领的一队孩子遇到了日军空袭。子萍和云灿赶快带领孩子们躲蔽。突然，一个孩子因为害怕从隐身处跑出来，子萍扑上去，把孩子扑倒在地，自己扑到孩子身上，一串子弹打穿了她的身体。
当国秀闻讯赶到时，看到子萍躺在自己儿子的怀里，已经永远地闭上了眼睛。云灿脸上浮着奇怪的微笑，轻轻地伏在母亲的耳边和母亲说话。国秀叫他，云灿抬起头来说，他相信母亲听到他的话了。他对母亲说的是：他有一个令他骄傲的母亲。国秀对子萍说，你放心走吧，你这回把云灿彻底交给我了，我会照顾好他的。
但是第二天，云灿突然离开家失踪了。国秀到处找也找不到。当她绝望地回到家里的时候，云旭跑出来，说三哥回来了。国秀急忙回到家，一看到云灿呆住了：云灿换上了一身新军装。原来，他跑去报名参加了中国远征军。
国秀这一次说什么也不同意：你大哥死了，二哥没有消息，父亲还在战场上，母亲刚刚亡故。咱家为抗日死的人还少吗？你娘就留下你自己，你不能再上战场了。无论她说什么，云灿不和她争，耐心地等她说完，然后扑嗵跪到她面前，对她说：你就让我去吧，为了我死去的娘。国秀悲痛地望天长啸：这到底要死多少人，才能把鬼子赶走啊？
云灿终于随部远征，国秀在后面疯狂地追着，一遍遍地嘱咐他：活着回来，活着回来啊。
云灿也走了，家里顿时冷清下来，只有她和莲莲，以及还不懂事的云旭和抗战相依为命。国秀发了疯一样地把自己投入到工作中，只有在工作中才可以排解对儿女的思念。
莲莲突然找她，说要辞去光华学校的事，带抗战到乡下去。国秀以为她怕轰炸，她说现在鬼子轰炸不是少了吗？你不要走，娘身边没有帮手了，娘离不开你。莲莲低着头，仍然恳求国秀放她走，国秀不明白发生了什么事，家里老佣人吴妈小声提醒她：有人喜欢上莲莲了。国秀如梦初醒，这才想起学校的孙老师经常以各种理由来找莲莲。
国秀再次陷入了巨大的矛盾：儿女都不在家，莲莲已经成为她不可或缺的帮手，她不想让莲莲离家。可是莲莲刚刚三十岁出头，难道就让她这样守下去吗？但是，如果莲莲走了，抗战怎么办？这可是侯家惟一的第三代啊。
国秀去了学校找孙老师，问起他和莲莲的事。孙老师坦承他喜欢莲莲，希望国秀成全他们。国秀问他喜欢莲莲，连抗战一起喜欢吗？满心希望孙老师说不要孩子，没想到孙老师说他喜欢莲莲，自然连莲莲的孩子一起喜欢的，如果娶了莲莲，抗战就是他的亲孩子。国秀一听这话气不打一处来，狠狠地说：这是侯家的孩子，怎么就成了你亲的了？孙老师被她这一通火弄得摸不着头脑，国秀也知道自己不讲理，回头走了。
国秀找来莲莲，问起孙老师的事，莲莲一下子跪下了，说我不喜欢他，我心里没他，求娘答应我带着抗战到乡下去吧。国秀叹口气说，如果你心里真没他，又何必躲他呢？莲莲呆着说不行，我不能这样做，云朗走的时候我答应过他，要为他孝顺您，养大抗战。国秀说娘还不老，还不用你孝顺，更不能用你的一生来孝顺。娘只是舍不得抗战。你走了，能把抗战留下吗？他可是侯家惟一的孙子啊。莲莲哭了，说我不嫁了，国秀知道她还是舍不得抗战，婆媳俩一时为难。
婆媳俩都回避着这个话题，只为了学校、为了商号上的事各自忙碌，好象一切都没发生过。莲莲为了回避孙老师，让婆婆管学校，她只在商号里工作，国秀答应了，心里暗暗盼着也许过几天两人就分手了。这一天，她从学校里回来，突然看到孙老师去了商号，国秀悄悄跟过去，看到莲莲一见到孙老师就呆住，然后就赶孙老师快走。孙老师热烈地向莲莲求爱，莲莲却坚决地拒绝。莲莲说我不能离开这个家，离开我娘，告诉孙老师国秀为这个家付出的辛苦。现在家里只有她们婆媳俩还有两个不懂事的孩子，她无法离开。国秀听着，默默地走开了。
国秀回到学校，看到满院子正在打闹嬉戏的孩子。尽管在战争中，尽管失去了父母，这些孩子们在学校精心的照料下又恢复了天真。孩子们看到她都扑上来，有的叫金妈妈，有的叫金奶奶，国秀挨个摸着他们的小脸，突然就落了泪，对自己说：你的心咋这么小呢？这些孩子不都是你的孩子吗？
那天莲莲回家的时候，发现国秀安静地坐在家里，看着抗战在她面前和云旭嬉戏。抗战一看到娘回来，欢快地说开饭了开饭了，国秀却叫住他，让他继续和小叔叔玩，然后把莲莲叫到自己房里，开口就说，孙老师是个好人，别错过他，答应他吧。莲莲急忙欲拒绝，国秀拦住她，对她说：娘有时候脑筋有些老，又上了年纪，恋孩子，你原谅娘。你还年轻，娘不能让你就这样过。走吧，带着抗战嫁了吧。莲莲抱着她大哭，说抗战到了哪里都是侯家的孙子，都会姓侯，国秀却说不要。抗战还小，嫁过去，就要让他把孙老师当亲父亲，如果孙老师愿意，就让他姓孙吧。
国秀为莲莲收拾了一份嫁妆，送她出嫁。莲莲领着抗战给她叩了个头，坐上孙老师来接她的滑杆离去。国秀领着云旭回到冷清的家里，突然觉得自己有些老了。她觉得腰疼，让云旭给她捶背，捶了一阵，站起来说，还是去学校吧，那儿人多。
国秀去了学校，意外地发现史万林和商会的其它人在那儿，用异样的眼神看着她。国秀很奇怪，说你们怎么来了？史万林说大妹子你这辈子可什么事都经过了。国秀问到底发生了什么事，史万林这才把事情说出来：远征军打了败仗，有败兵回来，说云灿阵亡了，国秀顿时呆在那里。
史万林和商会其他人赶快安慰她，无论他们说什么，国秀象没听见。史万林赶快让大家扶她回家歇着，没想到国秀把大家的手打开了，奇怪地微笑了一下说不可能，云灿活着呢。史万林看不下去，说你是经过大事的人，你得挺住了，国秀说我不用挺，云灿活着。我是他娘，我知道他活着，说着便委托史万林帮她照顾学校和云旭，她要去找云灿。史万林说你疯啦？云灿死了，他的战友亲眼看到炸弹飞起来，把他炸碎了，国秀却坚持说她知道云灿活着，活在这世界的某个地方，等着她去找他回来。
祝宇中听到消息赶了来。国秀说你来得正好，我把云旭还你吧，我得去找云灿了。祝宇中不要。祝宇中说只有这一个孩子陪你了，就让他陪着你一块去。
国秀找遍了重庆的大小医院，她坚信云灿活着，只是受了伤，不知道在哪所医院里躺着。可是所有的医院都没有云灿。晚上国秀呆呆地躺在床上，听到云旭在哭。国秀说你哭什么？云旭说我听见小哥哥在叫我。国秀坐起来说我也听见了，你小哥哥还活着。他要不在重庆，就在云南或者缅甸呢，咱们明天就上路，把他找回来。
为了找回云灿，这母子俩踏上了去云南的路，两人坐了汽车倒马车，下了马车倒滑杆，没了滑杆就步行，风餐露宿，终于到了云南。母子俩身上的钱花完了，正不知怎么办，有人来找他们，是共产党在昆明的办事处。他们得到了祝宇中的电话，让他们提供帮助，给了国秀一笔钱。
国秀和云旭又开始了在云南大小医院的寻找。但仍然找不到。他们找到了云灿的一个战友，这人告诉国秀，云灿是死了，他亲眼看到他被炸得飞了起来。国秀听了心情沉重。但晚上回到小客栈里，母子俩咋也睡不着，国秀说你小哥哥活着哩，云旭也说我还听见他在叫我，声音越来越清楚了。国秀说咱们明天起咱们顺着他们撤退回来的路找下去，中国没有就找到缅甸去。
第二天母子俩就上了路，到了野外，才发现还有不少溃败的士兵不断地从缅甸那边回来，有的受了伤躺在路边，有的在深山老林里被野兽吃掉。国秀走不动了。她对云旭说，这些孩子，哪一个都有自己的娘和兄弟啊，咱不能只找你小哥哥。
侯家做生意时在云南有生意伙伴，国秀找到他们，借了一大笔钱，到大街上雇人，组织了一支收容队，专门到路边和深山老林里收容那些溃败回来的士兵。一个个士兵被找了回来，国秀一见有人被救回来就跑去看，但中间就是没有云旭。
就这样，国秀组织的收容队在中緬边境收容了一百多个伤兵，但惟独没有她的儿子云灿。随着日子渐渐过去，国秀慢慢地相信，云灿已经死了。她对云旭说，打仗，哪能不死人呢？你小哥哥怕是回不来了。但云旭却固执地说小哥哥在叫他，声音越来越大。
这一天，母子俩把收容来的最后一批伤兵送进了医院，看着他们被安顿好，国秀劝云旭，家里的学校还有那么多孩子等着，咱们还是先回重庆吧。云旭不肯走，国秀硬要他走。母子俩往外走，走到大门口，国秀突然觉得心跳，走不动了。她想说什么，却觉得心慌，扶着墙动不了。云旭抓住她，大声说：小哥哥，小哥哥，小哥哥在叫我。国秀一个机灵，突然听见什么地方传来云灿的声音，在大声地叫她大妈。国秀一下转过身，说走，你小哥哥就在这里。
二人返回去重新找。国秀想起刚才在一间病房门口，有人挡住他们，推说屋里没有不让他们进。国秀直闯那间病房而去，推开房门，于是便看到了云灿。原来，当地有商人被国秀收容伤兵的行为感动，也组织了收容队，当国秀救别人的孩子的时候，她的孩子被别人救了。但云灿却不想回家。那颗炸弹把他炸飞到天上，腰里嵌上了弹片，下肢瘫痪了。云灿觉得自己已经变成了废人，决定不再回家连累母亲，所以才躲着不见。国秀突然出现在门口，往日干净利索的母亲象个乞丐，风尘仆仆，风霜满面。云灿看着她说不出话来，国秀慢慢走过来，象说家常一样对他说：云灿，大妈来接你回家了。云灿呆呆地看着他说大妈我残了啊。国秀说云旭你哥说他残了。云旭朗声说：你残了，还有我呢。国秀弓下身子，对云旭说，把你小哥哥弄到娘背上，娘背他回家。云灿流着泪，被大家扶到了国秀背上，国秀背着他走出了医院大门。
云灿回来了，可是他的精神却完了。远征军打了败仗，自己又变成了残废，这让云灿很难接受，情绪十分消沉。国秀开始心疼他，一味地迁就他，在生活上照顾他，云灿就在母亲的溺爱下越来越消沉，直到有一天，国秀一进家门就闻到了浓重的酒气：云灿居然喝得大醉，吐了一地。
国秀不能让云灿这样下去，她把云灿拍打醒，板着脸让他自己收拾。云灿说我动不了，国秀说你还有两只手呢。吴妈想帮忙，国秀阻止。云灿自己吃力地去收拾，一下子从轮椅上摔下来，挣扎着爬不起来。云旭想去帮他，又被国秀拦住。云灿哭了，说她不是亲娘，国秀说我当然不是。你不是一直叫我大妈吗？你亲娘死了，她死得很壮烈，死得令你骄傲。你也要令你亲娘骄傲，你不要你亲娘在地下为你羞愧。云灿哭着说我是废人了啊，国秀说你的腿不能动了，你还有手。总有一天，大妈会离开你，一切要靠你自己。
第二天云灿不见了。吴妈慌着来找国秀，国秀急忙去找，找着找着突然说我知道他去哪儿了。国秀去了子萍的墓前，看到云灿果然在那儿，正对地下的母亲说话。他对母亲说我要重新站起来，我要当一个令您骄傲的儿子。国秀听了十分欣慰。国秀过去，云灿看着她，第一次叫出了娘。国秀说你娘在地下，还是叫大妈吧，云灿说我娘已经死了，从今以后您才是我亲娘。从此云灿振作了起来，努力学习自己料理生活，并且去了光华学校，在那儿成为了一名教师。
最艰难的日子终于过去，抗战胜利了。整个山城彻夜狂欢。金国秀和家人还有华光学校的师生们，都参加了庆祝游行。
在朝天门码头，金国秀守望着一艘又一艘到港的轮船。川军将士们凯旋返乡，队伍里都一直没有候志宏和云峰。她拉住一个军官们问，军官说候志宏的队伍已经打光了，侯师长和部下已经全部战死。国秀不信，又去问杨森，杨森派副官出来，送出来一笔钱，说志宏确实是战死了。国秀拒绝了那笔钱，恍惚地回到家里，只见云旭推着坐在轮椅上的云灿在等她。在孩子们面前，国秀强做欢颜，她说咱们侯家还有人，咱们不还有你们两个男人么？战争结束了，咱们要把侯门的日子再过起来。正好曲占国来叫她，说学校里有从战场上回来的家长来接孩子，国秀就匆忙走了。
可是云旭却不肯相信志宏已经战死的事实。这几年，志宏不在家，云旭总听人告诉他，父亲是个抗日英雄，他也以父亲是抗日英雄而自豪。十岁出头的孩子，正在成长的过程中，父亲的形象对他很重要。在他的想象中，父亲会骑着马回来，把他抱在怀里，给他讲抗日的故事。因此，该回来的都回来了，云旭还天天到朝天门码头，痴痴地等着父亲回来。
看云旭这个样子，国秀心里很难过，她想该是把身世告诉云旭的时候了。她去找祝宇中，带着他到码头上去看云旭，提出让云旭认父。祝宇中看着近在咫尺的儿子，犹豫一阵还是拒绝了，说这些年，云旭在侯家的关爱中长大，国秀现在身边只剩下了这一个健康的儿子，他不想把云旭夺走，他说这孩子是你养大的，就是你亲生的，就让他陪着你吧。他还告诉国秀，抗战胜利了，中国往何处去的问题摆到了全国人民面前，内战的危险随时存在，共产党正和各界人士一起，为消除内战危险，争取中国走向和平民主而努力，毛泽东就要来重庆谈判了。在局势真正明朗以前，他希望云旭继续留在国秀身边，同时，他希望国秀利用自己的影响力，呼吁社会各界支持国共第三次合作，避免内战，争取和平。
国秀积极投身到迎接毛泽东到重庆谈判、争取和平的斗争中。
这一天，一艘轮船靠岸了，从船上下来一批军人。他们衣着破烂，军容不整，像是从战场上刚刚下来。迎接军人凯旋的大规模活动已经结束了，码头上没了迎接的人群。久经沙场的军人们感到被冷落，纷纷怒骂。为首的一脸苍桑，严厉地对大家说：抱怨什么？想一想有多少弟兄葬身沙场，再也回不来了。大家不再抱怨，纷纷拿起简单的行装下船。为首者也提起自己空空的行囊。
正在这时，从岸上传来一个细细地、又惊又喜的声音：爹爹！你是爹爹吗？为首的蓦然抬头。他是志宏，他似乎从来没听过有这样一个声音叫他爹爹，可是分明又有几分熟悉。他循声找去，看到已经十八岁的少年云旭正又惊又喜、一脸崇拜地看着他。志宏呆住，万没想到自己到了家，一直在岸上等他的居然是这个他从来不肯承认的儿子。志宏声音哆嗦着说不出话来，云旭早就扑上来，一手接过他的行囊，另一手接过他的枪，亲热地说爹您可回来了。别人说您死了，可是我从来没信过，我知道您还活着呢。志宏听着，突然忍不住就大哭起来，部下也一起放声大哭。
云旭高兴地接着志宏回家。国秀在商号里，云灿在学校里，家里只有云旭和吴妈。云旭懂事地给他倒茶喝，又问他饿了吗？想吃什么，他都会做。志宏呆呆地看着他，突然招手说你过来，过来。云旭有点害羞，问他干什么，志宏说让爹爹抱抱你，让爹爹知道自己真的还活着。这是志宏头一回拥抱云旭。云旭有点不好意思地靠近他，志宏一把抱住他，云旭扯紧了他的衣襟，叫了声爹就哭起来，志宏抱着他，感觉这个孩子真的是自己的了。
傍晚的时候国秀推着云灿回了家，听到家里欢声笑语，不敢相信自己的耳朵，一进门，云旭就奔过来，高兴地告诉他爹爹回来了。国秀不敢相信，随着云旭进门一看，志宏坐在那里，正捧了碗饥不择食地吃担担面，辣得满头是汗。国秀呆呆地看着他，志宏抬头笑着对她说：么儿子想辣死他，给他下的面里放了半碗辣子。国秀说不出话来，只看着这亲如亲父子的两个人。志宏注意到云灿的轮椅，惊得说不出话来。云灿笑着说爹我站不起来了，在缅甸被日本人炸的。志宏急忙说活着就好活着就好。国秀说云峰呢？志宏说我不知道。那一次随着云朗参加了敢死队打冲锋，再没回来。不过我也没找到他的尸体。我相信他还活着。志宏问起如玉呢，国秀说她喜欢上了一个教师，随着她喜欢的人去了西安工作，已经很久没联系了。志宏说一定要把她找回来，他可就这一个闺女。
一家人劫后重逢，重开家宴。家宴上云旭和云灿向父亲敬酒，发现父母都老了，二人恳求父母复合。志宏看着国秀说，他在战场上九死一生，支撑着他一定要活下来的念头就是一个：那就是让国秀看到他用抗战洗涮了自己过去犯下的错，能和国秀重新做一回夫妻。国秀看着已经生出白发的他，感慨万千，说还有两个孩子没回来，等孩子们回来再说吧。
志宏向军方报到，被任命为重庆警备司令部的副司令，恰逢重庆谈判开始，志宏负责谈判的保卫工作。国秀嘱咐他，一定要注意共产党代表的安全，志宏说不用她嘱咐，他比任何人都不希望内战再起，他一定要保护好这次谈判，让中国从此走向和平。
志宏和祝宇中重新见面，祝宇中见他活着回来，十分高兴，志宏却说，现在这个世界上他最不愿意见到的人就是祝宇中。祝宇中问他为什么，志宏说他一直想把云旭还给祝宇中，可现在，他感觉云旭就是他的儿子，所以就怕祝宇中向他要儿子。祝宇中哈哈大笑，说让他放心，只要他想要，自己就不会要回来。只是他希望，志宏做一个令云旭骄傲的父亲。
重庆谈判以国共双方达成双十协议而告结束，重庆民众十分高兴，以为战争的阴云终于消散了。
1946年1月，全国政治协商会议在重庆召开，确定了和平建国纲领。确定了和平、民主、团结的方针，确定了政治民主化、军队国家化和党派的平等合法为实现和平建国的途径，确定了人民有各种民主权利。国秀和志宏看到了报纸，都为中国从此走向民主和平的道路而高兴，祝宇中来邀请国秀参加于2月10日在较场口举行的社会各界庆祝政协胜利召开的集会，国秀欣然答应。祝宇中还告诉志宏，据他了解，国民党右派组织了袍哥和一些流氓打手，要破坏这次集会，他作为警备司令部的首脑，应该注意保护与会人员的安全，志宏笑说祝宇中多虑了，现在和平建国是大势所趋，人心所向，不会有人在这种场合捣乱的。
国秀去商会商量参加2月日较场口集会的事，发现史万林正和一帮人秘密商量事情，一见她却不说了。国秀问史万林什么事，史万林不肯告诉她，只是提醒她2月10日最好留在家里。国秀惊问你到底要干什么？你聪明了一辈子，老了老了可不要犯胡涂啊。史万林却说这样下去，中国非赤化不可。中国一旦赤化，象他们这样的有钱人就倒霉了。国秀说人心思治，人心思安，如果这个时候挑起事端，就成了民族罪人。他是袍哥老大，不要使袍哥变成了别人的工具，史万林不听。
而在警备司令部，志宏也看到被组织起来的流氓打手正在出发，志宏吃惊，问为什么要这样，司令说让他听从指挥，命令他带着士兵去会场。
史万林带着袍哥走了，国秀发现事情不好，急忙去八路军办事处找祝宇中，祝宇中已经去了会场。国秀又急忙往会场跑，看到许多人头破血流地跑出来。较场口血案爆发了，李公仆、郭沫若等知名人士被打伤。
国秀去医院慰问伤员，回家的时候看到志宏坐在家里发呆。国秀严厉地问他为什么要镇压集会的群众，志宏机械地答是执行命令，国秀痛心地说，他活了一把年纪，到现在还是用执行命令来决定自己的行动。难道他没有自己的头脑吗？志宏回答不出。
较场口血案也宣告了国秀和史万林一生友谊的终结。商会里，史万林正兴奋地给参加行动的流氓打手分发政府给的赏钱，突然觉得有一双眼睛落到他身上，一抬头，国秀站在门口，目光悲哀地看着他。史万林有点尴尬。国秀告诉史万林，商会已经开过会，把史万林开除出商会了，请他以后别借商会的房子干这些见不得人的事，说完转身就走。史万林追在后面说你不要跟着共产党走，不会有好果子吃的，国秀回过头来说我一直把你当大哥敬着，以后咱们各走各的路吧。
国民党撕毁了双十协议，内战一触即发，八路军办事处被命令撤离，新华日报也被查封，祝宇中要离开重庆了。临走的时候，他来向国秀告别，告诉她总有一天他还会回来的。相信等他回来的时候，重庆就已经是人民的天下。国秀问他要不要带上云旭一块走，祝宇中说算了，云旭已经把她和志宏当成了亲生父母，就不要伤害孩子的感情吧。志宏回来了，祝宇中告诉他自己要走了，志宏无语。祝宇中提醒志宏，如果有一天内战爆发，希望他能站到人民一边来。他手上曾经沾过人民的鲜血，如果再沾上一次，就罪无可赦了，还提醒他无论做什么要记得，他曾经答应过，要做一个令儿子们骄傲的父亲。志宏还是说不出话来。
在延安医院的产房，已经与盛涛结婚一年多的如玉生下了一个女儿，她给女儿取名盛利，谐音胜利。正当夫妻俩沉浸在小盛利出生的喜悦中之时，调令下来了，如玉被派回重庆工作。如玉难舍女儿，又思念父母，进退两难。盛涛既是丈夫也是上级，他向妻子说明，要她充分利用自己特殊的家庭社会地位，打入国民党内部。如玉接受了任务，将女儿交给丈夫，临别之际，如玉难分难舍，热泪涔涔，对丈夫千叮呤万嘱咐，要他养好女儿。夫妻举手长劳劳，相约胜利重逢。
志宏发现自己越来越陷入深深的矛盾之中，对工作充满了厌倦。他对国秀说我老了，赶快把如玉找回来吧，找回来咱们就复婚，活到这把年纪才知道，家最重要。话还没说完他就愣住了，不敢相信自己的眼睛：如玉提着箱子，笑微微地站在家门口看着他。志宏居然激动地老泪纵横，说老丫头你还知道你在这世上还有个老爹啊？如玉丢下箱子扑到他怀里，声音哽咽地说爹我经常梦到您，梦到您老了，叫我回家，所以我就回来了。志宏问她这几年在哪里，如玉说自己在西安教书。
当天全家再次开家宴，庆祝如玉归来。国秀端了一盘菜进来，突然手中的盘子落地，呆在那里：云峰如从天而降出现在家人面前。一家人自然又悲又喜。原来云峰那次死里逃生，一个人逃出来，在寻找队伍的过程中遇到了共产党的敌后武工队，就此参加了共产党，随着内战的爆发，也被组织上派回了重庆。当然，他对家人说的是离开队伍以后在外面做生意谋生。
一家人真正团聚了，大家共同举杯庆祝，国秀和志宏复婚的事又被儿女们提进来。国秀还没来得及说什么，警备司令部就派来人叫志宏，说是国共在山东打起来了，让他马上回去。志宏只好离席而去，国秀叹口气说，看样子这天下又太平不了了，我和你们父亲的事，等以后再说吧。
云峰进了国秀的光华学校，以光华学校为据点建立了地下党组织，曲占国是他的上级，而如玉则成天缠着父亲，要进了市政府工作。
国秀一直对如玉回来很怀疑。因为只有她知道，当初如玉去的是延安。她私下里问如玉，你不是信了共产党了吗？不是爱上了盛涛了吗？为什么又回来为国民党工作了？如玉把自己的使命瞒过母亲，说她去过延安，但那儿太苦了，所以她就跑出来了。国秀根本不相信，她了解自己的女儿，了解她走以前身上发生的变化。她很聪明地说：你是有任务回来的吧？如玉嘘了一声，不让她再说。这让国秀十分担心，恳求女儿说，那些事让男人去干吧，你既然回来了，就在学校里帮帮母亲的忙，如玉却说，她在外面呆了这么久，知道男人能做的事情，女人也能做。母亲不一直比男人做得都好吗？
志宏不想让女儿进政府部门，因为他对这个政府已经绝望了。但有一天如玉得意地告诉他不用帮忙了，她已经找了父亲的上司，上司把她安排进了军统。志宏一听大慌，坚决反对如玉去军统，因为在志宏这个职业军人看来，军统不是正经人呆的地方。但如玉却坚决要去，志宏要国秀劝劝女儿。
国秀明白，如果如玉要去军统，那儿一定是因为军统里有她需要的东西，但这也就意味着女儿要冒更大的风险。她问如玉，一定要去吗？如玉说一定要去。并且告诉母亲，去了军统，行动不再有自由，她以后可能不能回家了。如玉让母亲保重，她走了。国秀点头让她走，但自己却不由自主地在后面跟着送。如玉走了很远，回头看母亲还在后面跟着。如玉说你回去吧，国秀说我回去。可是脚下还是不由得跟着。如玉看不下去，飞快地跑了。国秀步伐蹒跚地往回走，一边走一边嘀咕，为啥这么恋孩子啊？老了，真的老了。
志宏想不通女儿为啥一定要去军统，听说女儿去军统报到，想做最后一次努力把女儿拉回来。他去了军统的办公室找如玉，看到如玉正和军统的顾处长在一起。志宏知道这个姓顾的是出了名的色鬼，没有几个女孩子能逃出他的魔掌，忙把如玉叫出来，命令她马上离开军统，离开这个顾处长回家。如玉不走，志宏气得暴跳如雷，当场宣布和女儿断绝关系。
从顾主任那里如玉得到了绝密情报：胡宗南三十万大军准备进攻延安。如玉急忙按照上级给她的指示方式去找地下党接头，到了那儿意外地发现和她接头的居然是云峰。兄妹俩居然成了战友，分外激动。如玉把情报给了云峰，云峰马上用秘密电台告诉了延安。不久，兄妹俩再次见面，云峰告诉如玉，延安表扬了如玉的工作，说她上次的情报立了大功，使党中央事先对敌人的行动有了准备，避免了更大损失。另外云峰还告诉她，上级说，她的儿子盛利很好，让她放心。埋怨妹妹居然不告诉他，他已经成了舅舅。
随着解放战争的进展，重庆的白色恐怖越来越严重。为了保护更多的地下党员，云峰建议母亲将华光学校扩大为中学。云峰担任校长，母亲担任董事长，云灿任总务。深夜云峰召开党支部会议传达中共南方局指示，"要把教育和斗争结合起来，为革命培养和输送干部。"金国秀对一切看在眼里，她从心里开始接受这批年轻人和他们信仰的共产主义革命了。当云峰他们开会的时候，她总是以五十岁的年龄，坐在外面为他们望风。云峰要办报，国秀把一张五千元的支票给了他。
云峰和新来的女教师楚天建立起了恋爱关系。金国秀十分欣喜，盼望早日看见儿子结婚。
人民解放军由防御转入大反攻。重庆笼罩在白色恐怖中，物价飞涨，民众饥寒交迫。曲占国热衷于大波大澜的革命活动，蛰伏太久，如今看到大学生教授市民，都在纷纷罢课，罢市，上街游行，他按耐不住，要把华光中学师生拉上街去投入火热的革命斗争。云峰和母亲持反对意见，云峰第一次顶撞这个他历来尊敬的上级，他认为光华是一个重要的地下据点，不能有丝毫闪失。同志们也支持云峰。曲占国很沮丧，疑神疑鬼。回家对妻子讲自己的地位开始动摇了，云峰家财万贯，支持革命有功，可能会提拔起来，那时候他多年的贡献都前功尽弃。妻子建议他看准时机露一手，巩固自己的地位。
金国秀为保障师生生活，想再次变卖田产，把志宏找回家，和志宏商量这事。志宏活得越来越颓废，对前途越来越绝望。他对国秀说，说起来，侯家的财产，全是她这些年一手创造的，随她处置。还告诉她，上面要他去前线和解放军打仗。国秀一听急了，要他无论如何也要想办法拒绝，志宏苦笑着说，他不会去的，他已经想好办法了，说着要走。国秀看着这些年和自己恩恩怨怨却无论如何也放不下的男人，关切地问他想了什么办法，要他保重自己，志宏看着她说：你还关心我么？你心里还有我么？国秀说不出话来。志宏关切地问起祝宇中，国秀说已经好久没有他的消息了。志宏说总有一天他会回来的。我看他心里一直有你，等他回来的时候，你和他结婚吧。国秀生气地说你胡说些什么，志宏认真地说我是认真的，说着就走了，国秀留他在家吃饭他也拒绝了。
国秀不知道，志宏已经得了严重的肝病。他找医生开来了证明，避免了上前线。但他不可能预知的是，这一来却把更残酷的后果留给了自己。
遵照党的指示，如玉不再收集情报。但突然一个绝密信息让她目瞪口呆心急如焚：国民党军即将偷袭党中央毛主席驻地西柏坡。她急忙去找云峰，到了那儿没看到云峰，却只有曲占国。曲占国问她有什么事情，如玉没告诉他，只说是来看哥哥，便又匆匆离去。时间紧迫，每一分钟都关系着党中央毛主席的安危。她和顾主任喝酒，将对方灌醉，下决心铤而走险，用自己和生命换来党中央的安全。她潜入顾主任办公室，不顾一切后果，直接用军统电台向盛涛发报。在电文最后，她深情地向盛涛表达自己的爱情，托他养大盛利，将来为新中国的建设努力，不要让她这个妈妈白流鲜血。
远在北方崇山峻岭正在行军的盛涛收到了妻子的诀别电文。那天正是女儿盛利的生日。他强忍悲痛去保育院看望女儿，哄她说妈妈很快就会回来。
案件立即就破了，顾主任被捕了。面对敌人，如玉坦率而从容，承认了自己的一切。军统内部出现如此惊天大案，蒋介石雷霆震怒，下令立即处决顾主任和如玉。
志宏听到这个消息如雷击顶，这才知道女儿回重庆的使命。他匆匆跑回家，看到国秀安静地坐在家里。她已经听说这件事了。志宏问她知道不知道如玉是共产党，国秀说如玉从来不说，但她猜出了。志宏对她大发雷霆：她是母亲，怎么可以看着女儿往死路上走？难道她不知道女儿这样做有多大危险吗？国秀说她为如玉骄傲。她的孩子们比他们的父亲强。当他们认清道路后便不顾危险、意志坚定地去追求，而不是犹豫彷徨。志宏被她说得说不出话来，告诉她上面已经下达了枪毙如玉的命令，国秀看着他说：你为这个政权效忠了一辈子，事关你最疼爱的女儿，你不能救她一命吗？
志宏赶快去求他的上级，上面说这是委员长的命令，不可更改。看在他为党国忠心耿耿的份上，允许他们夫妻和如玉见最后一面。
国秀和志宏一起去牢里看望如玉。看到自己最疼爱的女儿，志宏悲痛欲绝，抱着她大放悲声，国秀看着这生离死别的父女也说不出话来。志宏恳求如玉，放弃她的信仰，只要她宣布放弃，他就是拼出老命来，也要想办法救她。如玉摇头拒绝，含着骄傲地微笑对父亲说：她信仰的，是世界上最美丽的东西，她为自己选择了这条人生的道路而骄傲。如玉对他们说，自己用自己一条平凡的生命，换来中国最优秀的一大批儿女的安全，是光荣的，值得的。她会含着微笑走上刑场的。志宏实在无法接受女儿的死亡，发疯一样站起来，要去再做最后的努力。
父亲走了，牢房里只剩下了母女俩。如玉告诉母亲，她自己也做了母亲，希望将来如果盛涛忙的话，母亲能照顾这个外孙女。国秀含泪答应。如玉又和母亲谈起了父亲，她知道父亲一直让母亲失望，但她爱这个父亲，放心不下这个父亲，希望母亲能关心父亲，帮助父亲，不要放弃对父亲的希望，帮助父亲走过他人生最艰难的阶段。少年夫妻老来伴，父母都老了，希望母亲将来能和父亲互相搀扶，共渡人生。国秀也答应了。如玉最后又向母亲提了一个要求：她这一生，经历了太多的苦难。但她养育的儿女个个令她骄傲。所以，自己死后，希望母亲不要掉泪，因为父亲和这个家都还要依靠她。国秀泪眼朦胧地看着女儿说：好吧，我出去以后不哭了。但是现在，在你面前，我能哭一哭吗？如玉笑了，象母亲一样搂住国秀，说您哭吧。国秀紧紧地搂住如玉，却哭不出来，最后放开女儿说，我不能在你面前哭。你说了你要笑着上路，我也要笑着送你。就让娘给你梳最后一次头吧。于是，她站在如玉背后，梳着女儿黑亮的头发，泪水无声滑落。如玉说娘你哭了吧，国秀说没有我在笑啊。
志宏痴痴呆呆地回来了。上级坚持要处死如玉，只是同意采取毒杀的方式，国秀注意到，这一会儿的功夫，志宏的头发几乎全白了。
这一天很快到来。顾主任被枪毙了。志宏带来一瓶如玉最爱喝的红酒进入牢房。一批人在外等待拍摄如玉的遗体以便向南京呈报。此时，志宏的锥心痛苦中更多添了一份酸楚，因为他早已获悉，出于保护军统声誉的考虑，如玉不会以共产党间谍罪处决，而是罗织上一个勾结贪贿官员走私军火的罪名。他不敢也不忍心向女儿说穿。栅栏外的人群都在默默等待着。父亲当着女儿的面将毒药放入酒杯，但父爱使他不忍多倒。如玉看着，对父亲说，如果毒性不够会死得很痛苦啊。志宏听了，一狠心全倒了进去，慢慢地递给如玉，如玉笑笑接过来，说了声谢谢爹，一仰头一饮而尽。
外面的人一直在等着，屋里却一直没有动静。最后，监刑官忍不住了，一脚踢开了门，见到志宏安静地坐在那里，怀里抱着熟睡一样的如玉，志宏正用一方洁白的手帕，一边为她细细地擦着脸，一边小声地和她说着话，一如她小时候一样。
国秀看到了报纸上女儿的遗象，她呆看着，不说不动。云峰和云灿都劝她哭一哭，国秀说我不能哭，如玉不让我哭，如玉让我要替她做事，还有许多事等着我。她让儿子们把她扶起来，她要去学校一趟。
在学校，全体师生齐聚操场，金国秀激愤地有生以来第一次发表演讲。她告诉大家，如玉不是一个刑事犯，她没卖过一粒军火，而是用自己的生命，保护了一大批中国的优秀儿女，是一个让母亲骄傲的女儿！自古以来都是长辈引导下一辈，而今却是年轻人在启发影响前辈，她要为女儿为之奋斗为之献身的事业尽一个母亲的职责。
当她回到家里的时候，看到莲莲和孙老师带着抗战在等她。莲莲问娘我们想回来住您同意吗？以后，我就是您的女儿，孙老师是您的姑爷。抗战更是扑上来就叫奶奶。国秀什么话也说不出来。
志宏回到住处就倒下了，昏迷不醒。当他醒过来的时候，看到小儿子云旭守着他。志宏说我把你姐姐亲手杀了，云旭捂上他嘴不让他说，哭着说爹爹您要好好保重，我们还等着您回家呢。志宏没想到，在这个最艰难的时候，是他一向最不疼爱的云旭陪着他。国秀来了，夫妻见面，相对无言。国秀说你一个人不容易，搬回家住吧，志宏拒绝了，说一个人习惯了。国秀说是如玉交待我的，她要我和你在一起。志宏说我还没想明白，我得想明白了再回去。国秀走后，云旭继续恳求他回家，志宏这才告诉他，他病了，会传染，所以不回家。云旭一听，决定自己搬过来陪父亲。志宏说我会传染你的，云旭说我不怕，父亲一生孤独，老了，需要有人陪着。志宏再也忍不住，抱住云旭，说有你，爹知足了。
金国秀的演说被重庆各家报纸刊载，轰动山城。志宏受到牵连处境艰难。他请求处分辞职却未获批准，因为非常时期，党国急需用人。志宏乃抗日名将，让他留任对党国有利无害。
受到姐姐悲壮事迹的鼓舞和母亲的引导，云灿和云旭也积极向地下党靠近，秘密为大学生翻印传送《挺进报》。云旭回来，把各大学里风起云涌的学生运动的情况下父亲报告，志宏没阻止他，可下一次云旭再去送报的时候，突然发现背后有人盯稍。云旭悄悄躲起来看，这才发现跟着他的是志宏。志宏担心他的安全，在后面为他放哨。
随着解放战争的节节胜利，曲占国越来越乐观，认为大展身手的时机到来了。由于得不到云峰他们支持，他便自作主张发展积极分子，决定利用国民党宪警镇压枪杀工人的机会举行一次大示威，显示一次力量。他没有料到，最拥戴他的新成员是个特务。
就在示威活动举行前夜，曲占国在自己家里和妻子女儿一同被捕。审讯他的人就是特务头子徐远举。曲占国经受了酷刑而坚贞不屈。然而特务们却要当他的面轮奸他的女儿，他崩溃了，向特务招供，第二天地下党的主要成员会去组织示威，而云峰拒绝参加，会留在自己家里。特务们决定兵分两路，一路到组织示威活动的现场，把地下党一网打尽，另一路由曲占国带领，去抓云峰。
这一天金国秀心情舒畅，开始张罗为云峰和楚天举办婚礼，同时发现，学校里收养的一个由难童长大的女工秀秀近来和云灿来往很密。一家人热热闹闹，曲占国带着女儿也来了。云峰看到曲占国，很奇怪他为什么没去组织示威活动，曲占国说他听了云峰的话，把示威活动取消了，云峰十分高兴。
国秀见曲的女儿来了，十分高兴，把她引到另一房内热情招待，突然发现曲的女儿眼含热泪，似乎有话要说。国秀见情况不对，找个借口把她引到里屋，曲的女儿说赶快让云峰哥哥跑吧，特务一会儿就来抓他了。国秀大吃一惊，忙问详情，曲女把父亲被捕，自己险些被凌辱，父亲因此叛变的事情告诉了国秀，并且告诉她特务兵分两路的消息。国秀十分着急，看看窗外，已经有形迹可疑的人在活动，云峰再想跑已经不可能。国秀想了想，决定铤而走险。她带着曲女走出来，当面问曲占国是否已经叛变。云峰大吃一惊。曲占国突然双膝跪下，哭着恳求原谅，说他可以忍受一切，但无法忍受女儿被敌人蹂躏，曲女也为父亲求情。国秀说她可以理解一个父亲的心情，但现在他已经把女儿带出来了，要曲把女儿交给她，她保证女儿的安全，然后他们想办法解救别的同志。曲同意。于是，国秀让楚天带着曲的女儿出去，让他们去找莲莲，她会将她们送到乡下保护起来。楚天含泪和云峰告别，然后带着曲女说说笑笑的出门，一路商量着买多少喜糖，外面的特务见没有什么异样，给她们放了行。
见女儿已经安全脱险，曲占国同意帮助云峰离开，去给参加示威的同志报信。决定曲占国把外面的特务暂时引开，让云峰离去。曲占国走了，家里的云灿和云旭都和哥哥抢着去。国秀知道，无论哪一个去，可能救了别人，但去的孩子再难回来。眼看着三个孩子，她把云峰叫过来，帮他换好衣服，戴上帽子，紧紧地抱了他一下，推他一把说快走吧。
曲占国外面说云峰不在家，说是在饭店里订喜宴，特务们随他去了饭店。云峰趁机离开了家。国秀突然觉得自己站不住了。她招呼云旭和云灿过来，一手抓他们一个，就那样被两个儿子搀扶着，眼睁睁地看着云峰远去。她喃喃地对云旭和云灿说，你们知道吗？因为云峰是我亲生的头一个孩子，我对他比对你们都严。他这辈子，几乎就没看过我的好脸，也没穿过我给他缝的新衣服，他从来都是穿你们云朗哥哥剩下的……就在她的念叨声中，云峰在她的视线中消失了，国秀觉得自己的力气也用尽了，一屁股坐在那里。
组织示威的同志正在向预定地点聚集，云峰及时赶到，从窗上把表示安全的花盆推了下去。声响惊动了正在聚集的同志们，大家一哄而散。特务们气急败坏，向云峰包围过来，云峰从容被捕。
面对徐远举，云峰在审讯室神情淡定，绝不说出同志们的半点消息。云峰被押到渣滓洞监狱。
为了营救儿子，志宏被报纸上李宗仁代总统谋求和谈的消息触发了念头，他求见老上司杨森，说目前政府已经释放了一批政治犯，能否看在他大半生报效党国的份上，放他儿子一马。杨森十分同情老部下处境，满口答应帮忙。杨森当即拨打电话。那一头徐远举接到电话，十分恭谨，回答这也可以，看杨市长面子，只要侯云峰在自白书上签个字，立马放人。
志宏了解儿子的强脾气，亲自到渣滓洞说服儿子要他签字。那是一份以云峰名义写的忏悔书，宣布从即日起迷途知返，脱离共产党之类。云峰看完问父亲有无信仰，父亲说自己从辛亥革命开始就为三民主义奋斗至今。云峰说你为之奋斗的目标实现了吗？现在这个政府还值得你为它奋斗吗？志宏回答不出，恳求云峰说我老了，你娘也老了，咱们都放弃信仰回家好好过日子吧。云峰说您已经发现了您的信仰不值得您为它牺牲，所以我劝父亲早日迷途知返，回到人民的行列里来。至于我，是宁死也不会放弃自己的信仰的。志宏爱子心切心犹不甘，又找到金国秀，求她去见儿子，以母子感情动摇儿子的信念。金国秀表示，自己最了解儿子，更重要的是自己还支持儿子的事业，她再怎么疼爱这个唯一个亲骨肉，也绝然不会做出让儿子叛变的蠢事。
徐远举也想到了让金国秀来渣滓洞劝降儿子，金国秀很干脆地答应了。她给儿子带去他平素喜欢的衣服、书籍、学习用具和楚天托她捎送的戒指。母子见面，儿子告诉母亲，监狱里关进了越来越多的政治犯。他还讲起女牢里的江竹筠，由衷敬佩她的英勇无畏。他还说到这些政治犯的家属孩子都需要帮助。至于签字声明脱党，儿子坚定表示决不可能，母亲含泪点头。临别，儿子扶母亲坐下，自己双膝跪地磕头，请母亲保重，替他照料楚天。
金国秀行动起来，她把儿子介绍的情况作为自己的工作，她和云旭、楚天寻找政治犯的家属，将他们安排到自己的企业和学校。资金短缺，她再次变卖田产房产。
云峰被转移到白公馆监狱，在牢房里的几位政治犯中，他竟然看到了曲占国。曲占国嗫嚅着说，希望云峰不要把他曾经叛变的事情告诉大家，让他保持临死前的尊严。云峰戚然无语，轻轻拍他肩膀，传达一种难以言喻的情绪。
从看守那里云峰得知，中华人民共和国已于十月一号在北京成立。终于胜利了！云峰和难友们欢欣鼓舞，拆下红色被面，贴上用草纸剪的五颗星，做了一面他们想象中的国旗。他们彻夜在国旗下兴奋地谈论将来。云峰的理想是追随母亲把华光中学办成一座名校，自己担任校长，他还想到与楚天重逢，补办未完的婚礼。
刘邓大军挥师入川，已经担任师政委的祝宇中接到特别的任务：党组织派他提前去重庆，争取说服志宏起义，同时要把地下党的工作已经转移到"迎接解放，配合接管"上来。
入夜，祝宇中和两个同志潜入国秀家，把目前的形势告诉了国秀，告诉她上级特别批示，要保护好金国秀这样一位为革命有重大贡献的红色母亲。他希望国秀能配合他说服志宏，争取志宏带部起义，同时希望金国秀立即布置企业里工人兄弟保护工厂和财产。学校师生行动起来保护学校。
欣喜的金国秀还得知，地下党正在配合重庆地下武装，尽快营救出白公馆和渣滓洞的战友，她和楚天十分激动，想象着重逢的场面。
此时，徐远举正在传达保密局局长毛人凤的指令：公开处决一批共产党要犯，以震慑市民。处决名单拟定出来，交由警备司令部具体执行。看到死刑名单上有儿子，候志宏五雷轰顶，他找到杨森哀告留儿子一命，杨森也无能为力，因为他管不了保密局，而且处决政治犯是蒋介石的最高命令。杨森预先向老部下表示沉痛哀悼，请他节哀顺变，料理完后事尽快去台湾。志宏不愿去台湾，杨森委婉地暗示不去后果难料，因为党国不想让候志宏这样的人落到共产党手里。
云旭哭着跑回家，他从父亲那儿听说了云峰第二天要被处死的消息。国秀命令他擦去眼泪，说咱不能让你哥哥丢脸，并且吩咐云旭和云灿，马上去为云峰和即将与云峰一起牺牲的同志每人定制一口上好的棺材。云灿让她早点睡，国秀说今天我不能睡，我要给云峰缝一件新衣裳。他从来没穿过我缝的新衣裳，这一回我要让他穿上娘亲手缝的新衣裳上路。
白公馆监狱戒备森严，十名死刑犯一个个被叫出押上刑车。曲占国被架出来，面色死灰，不能站立，被拖着丢上车。轮到云峰了，他衣着整洁，从容淡定，一副文雅书生模样。但是，他第一次开口恳求侩子手，他恳求不要游街，害怕妈妈看见伤心。他的恳求遭到了拒绝。
行刑车队缓缓驶过重庆大街，两边市民如潮水一般赶着。车上，云峰带头唱起了《国际歌》。一车难友都在歌唱，而且许多市民竟然也会唱，一时《国际歌》悲壮的歌声响彻重庆街头。唯有曲占国唱不出来，嘴唇只是嗫嚅。云峰对他说，你作了一回软骨头，临死不能再软了，振作起来。曲占国感激地点头，泪如泉涌，大声地唱了出来。
突然，人群骚动起来，敬畏地让开一条路：国秀穿一身丧服，身后跟着云灿和云旭，再后面八个人抬着一口黑木棺材出现了。云峰大声朝她喊：娘，再见了，替我迎接黎明的曙光吧。国秀朗声答道：孩子，安心地上路吧，娘把后事全准备好了。
就那样，国秀抬着那口棺木，一直随着儿子上了刑场，母子三人肃穆地守在刑场外，听到在口号声和歌声中，枪声响起。
金国秀给儿子收尸，替他洗脸，梳理蓬乱头发，戴好眼镜，换上连夜缝的新衣裳。儿子从小至今短暂的一生，许多情景一一浮现。金国秀没有眼泪，她全神贯注地抚爱儿子，仿佛在进行一项神圣的仪式。
候志宏手提一瓶红酒走到母亲坟前，他替坟头拔去杂草，用手掌抚净墓碑。他脱下帽子扔掉，扯掉肩章。他坐下来，对母亲深深三磕头。他将毒药放入小半瓶残酒，正要喝下去的时候，突然一声爹爹的呼喊叫住了他。他抬头一看，云旭不知什么时候跑来了。原来，云旭早就发现他不对，一直在悄悄跟着他。云旭紧紧地抱住他，恳求他活下来。志宏疼爱地说你不要这样对我，我不是你的亲生父亲，你的父亲，他来了：原来，祝宇中来了。云旭回头，意外地看着祝宇中。祝宇中看着自己的儿子，拍拍他说事情很复杂，咱们以后再说，谢谢你救了你爹。他坐下和志宏长谈，劝他迷途知返，回到人民的行列中来。志宏说我过去杀过共产党，共产党能原谅我吗？祝宇中说现在正是他立功赎罪的时候，只要他在这个时候站到人民一边来，人民会原谅他。他把云旭叫过来，把云旭的身世告诉云旭，说生他的虽然是自己，养育他长大的却是志宏一家，让他劝说志宏。云旭抱住志宏，说无论如何，在他心里，志宏都是他的父亲，恳求志宏听祝叔叔的话。志宏热泪长流，终于答应带部起义。
在重庆解放的前夕，志宏终于宣布带部起义。上级要求他到指定地点接受改编，和大部队一起进城。他要出发了，临走回了一趟家，向国秀告别。国秀帮他加了件衣服，深情地帮他扣着扣子，嘱咐他，早点回来，我等着你。
几天之后，人民解放军进入重庆，大街沸腾。鞭炮、秧歌、鼓乐，欢庆着中国的新生。在部队行列里有祝宇中，有盛涛。满头白发破衣烂衫的史万林老头袖着手蹲在街檐下看热闹，人家问他你怎么不去欢迎解放军，他感叹道：我的时代结束了。
志宏和国秀把云旭带到祝宇中面前，把孩子还给他。祝宇中又推还给他们，说云旭永远是他们的孩子。云旭含着热泪说，他是世界是最幸福的人，因为他有天下最好的母亲，还有两个同样疼爱他的父亲。他和楚天加入了南下服务团，跟随团长盛涛开往川南，去搞土改，去征粮剿匪。头发花白的志宏和国秀推着云灿送他们远去。
祝宇中领着金国秀来到重庆市人民政府，她受到隆重欢迎。人民政府交给她一张巨额支票，作为对她为革命作出巨大贡献的回报。然而，她提出将这笔巨款用作妇女儿童基金。她说了一段感人肺腑的话：烈属只有继承烈士遗愿的义务，并没有享受烈士荣誉的特权。我把儿女献给党是应该的，现在要求特殊待遇是不应该的；我变卖财产奉献给革命是应该的，接受党组织归还的财产时不应该的；作为家属和子女，继承烈士遗志是应该的，把儿女烈士的光环罩在头上作为资本向组织伸手时不应该的。
领导问她有什么要求，这个年近花甲的女人竟然忐忑不安，犹豫好久，才小声说：我想入党，不知道够不够格。
金国秀，这个大半生经历过辛亥革命、护国战争、军阀战争、国共合作、抗日战争、解放战争的传奇女人，这个从一个小媳妇成长起来的企业家、教育家，这个为革命奉献了四个儿女的红色母亲，今天，站在了鲜红的党旗下，满头灰白的头发在春风里飘拂。她慢慢地举起拳头，宣誓。 在她身后，她的家人：志宏、云灿、秀秀、云旭、楚天，以及祝宇中微笑地、骄傲地看着她。
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