| 第五十二集
韩信在军中饮酒，刘邦前来慰问，韩信担心刘邦会发火，谁知刘邦却轻描淡写，并告诉韩信，以后想喝酒，直接找自己喝即可。
楚军营内，潜伏已久的若姜伺机刺杀项羽，不料被巡视的项庄看破，幸亏虞姬出手，帮助她化险为夷。回到帐中，虞姬巧妙的试探出若姜的真实身份。若姜告诉虞姬，自己的志向就是要刺杀项羽，替秦人报仇。虞姬最终说服了若姜，并送出营外。谁知项庄早就告诉了项羽，若姜又被抓住了。
在项羽面前，若姜打算以死明志，项羽却放了若姜，并告诉她，想报仇随时可以动手。虞姬问及原因，项羽告诉她自己的志向是带领骁勇的将士开疆拓土，没有时间估计这些私人恩怨。
汉王府中，萧何建议刘邦积蓄力量，共图大事。但是刘邦却牢骚满腹，指出自己这个汉王没有人看好，失望之余二人不免有些垂头丧气。但是萧何还是鼓励刘邦要学会忍耐。
齐王田荣起兵造反，而龙且又被敌人围困。项羽有点焦头烂额。脾气暴躁的他做出部署后，便带兵出发。同时苦守多日的废丘终于被韩信用水淹所破。章邯战死。至此，汉军顺利完成了出关的战略意图。
刘邦约韩信喝酒，二人酒酣耳热时，韩信指出项羽必亡的因素。刘邦好奇的让韩信点评自己和其他将领的作战水平，韩信说出了名扬天下的“多多益善”。刘邦满不是滋味。
第五十三集
刘邦总算振作起来，与萧何一起讨论汉军进入关中后的各项事宜，萧何十分高兴，两人相谈甚欢。却不料此时后宫已经起火。
戚夫人拜见吕雉后，在满姑的蓄意挑拨下，终日精神恍惚，导致胎位不稳。刘邦知道后，想找吕雉兴师问罪，却不知从何开口。反倒是吕雉察觉出异样，夫妻二人拌了几句嘴，这件事也算过去了。
这天，吕雉碰见正和自己妹妹亲热的樊哙。若有所思的吕雉叫住樊哙，一番点拨，搞的樊哙莫名其妙，却也表示对自己是吕家的一份子。
戚夫人和小刘盈在走廊聊天，吕雉走了过来，告诉刘盈以后尽量不要打扰戚夫人，以免触怒刘邦。胆小怯懦的戚夫人连连辩解自己不会向刘邦打小报告，结果适得其反。
满姑串通了一个法师，故意指出戚夫人的房间风水不好，不宜生产。戚夫人找吕雉商量搬家的事情，吕雉误以为这是戚夫人在示威，打算回老家，结果却被樊哙等人阻止。刘邦又认为是吕雉闹事，容不下戚夫人，和吕雉大吵了一架。吕雉听从萧何的建议，最终还是回了老家。
韩信在街上被一个叫做蒯彻的老人跟踪，老人说自己可以为韩信出谋划策，韩信半信半疑，蒯彻便滔滔不绝的点评起韩信的所作所为。
第五十四集
楚军将领找到了四处逃命的义帝楚怀王，义帝满心欢喜，以为可以有好日子过了，谁知，钟离昧此行前来是奉命处死义帝。
义帝驾崩的消息传遍天下，张良等人建议刘邦可以兴兵伐楚了，刘邦召集大军，告诉各位将领，时机已经成熟，号召天下诸侯，讨伐项羽，一时间，汉军集结了近五十万的兵力。
魏王豹又犯了摇摆不定的老毛病，不知道该投靠哪方。此时，魏王妃却希望魏国支持项羽，并指出项羽神勇无敌，刘邦成不了气候。
在楚军做事的陈平得知司马迁造反，担心受到牵连，投靠了刘邦帐下，刘邦很看重他，让他随时陪伴左右。这又让卢绾等人看不顺眼。汉军离魏国越来越近，大家觉得还是派出说客出使魏国，这样可以不费一兵一卒。陈平自告奋勇。散会后，刘邦把卢绾又教训了一顿。
面对举棋不定的魏王豹，陈平口若悬河的说出了天下大势，并指出刘邦必胜，项羽必败的结局。魏王豹犹豫再三，还是下不了决心。
讨伐齐国的战事异常顺利，心情大好的项羽又犯了老毛病，屠城杀俘。由于齐人上下一心，楚军的粮队几次三番都遭到攻击，龙且建议对周围的百姓进行屠杀，季布劝阻再三，怎料项羽一意孤行。
第五十五集
打听情况的汉军斥候碰到绿林强盗彭越，彭越来到军中，告知张良自己有投奔刘邦的打算，还要钱要粮。张良看出彭越不过是趁火打劫的墙头草。他劝告刘邦对这种人要有提放之心。刘邦却别出心裁的把彭越派到魏王豹身边捣乱。
曹参前往赵国，寻求援助，赵王提出出兵可以，但是要张耳的人头。刘邦宴请张耳，张耳自知命不久矣，准备慷慨赴义，谁知刘邦却另有打算，随便找了个人头蒙混过关。赵王不明就里，错认了假人头。兴高采烈的答应出兵。
彭城外，韩信率领的汉军把彭城围的是水泄不通。城里的楚军忧心忡忡，范增不慌不忙的道出自己守城的理由，诸将安心。韩信故意示弱，守城的楚军因此放松了警惕。韩信抓住机会，发动猛烈进攻，彭城终于失守。范增不得不安排剩余楚军撤退，本想去救虞姬，却力不从心。
虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。
攻入彭城的汉军奸淫掳掠，无恶不作。刘邦本人也是被胜利冲昏了头脑，天天只顾玩乐，其他人一概不见。这急坏了张良等人。蒯彻和韩信论战，提出要防范领兵救援的项羽，韩信却不以为然，认为项羽回来就是死路一条。躲藏在小巷里的虞姬不幸被乱兵抓住，幸亏韩信赶到，才免去受辱。
此时，项羽率领大军已经准备赶回彭城，杀刘邦一个措手不及。
第五十六集
虞子期和项羽商议军事，虞子期建议还是等大军准备妥当，再攻击汉军。项羽不同意，下令各路人马准备出发，并沿途吸收四散在各地的楚军。
虞姬安全的回到范增驻军的地方，范增急忙派人把虞姬送回项羽身边。楚军返回途中，季布再一次违抗军令，项羽很生气，责问季布为什么不听命令，季布坚持自己的作战方案，项羽最后还是赦免了季布。
蒯彻又在韩信面前念叨如何向刘邦请罪，心虚的韩信却死要面子，拒绝蒯彻的建议。彭城中，玩乐多天的刘邦总算召见了张良，张良劝说刘邦要未雨绸缪，防范项羽的反击；刘邦却不以为然，觉得张良多虑了，同时张良又建议刘邦把兵权还给韩信，刘邦怒不可遏。
刘邦找了个机会，让张耳和赵王这对仇人见面，两人见面果然打了起来，刘邦忙不迭的把架劝开，又大方的送出自己的领地，让两人化干戈为玉帛。
虞姬顺利的回到了项羽身边，项羽高兴的同时又心疼虞姬吃的苦，虞姬安慰项羽，说只要霸王安然无恙，自己就满足了。；两人和好如初。
经过几天的急行军，项羽终于逼近了彭城，范增也做好了相应的准备，大战一触即发。
第五十七集
项羽的军队果然勇猛无敌，五十万的汉军及诸侯盟军居然不堪一击，被杀的大败。楚军攻入彭城，城里乱成一片。张良在夏侯婴的保护下，免于一死，逃出城外。而刘邦却撞见龙且，二人厮杀在一起，最后龙且高抬贵手，放了刘邦一马。
远在城外扎寨的韩信听到楚军进攻的消息，也吃了一惊，但是已经迟了。五十万汉军已经四处逃窜，根本组织不了一次有效的反击，韩信郁闷至极，却也无能为力。
逃亡中的刘邦不得不打起精神收拢残部，好在兄弟们一个人都不少，刘邦输的倾家荡产，自己也回过味来，后悔不听从张良等人的建议，更懊恼自己解除了韩信的兵权，众人好言相劝，安慰刘邦不要把事情放在心上。
吕雉带领家人前往彭城探望刘邦，结果遭遇了溃败下来的魏军。乱军中，吕雉与孩子们失散，身边只剩下刘老令公及审食其。吕雉只能祈祷孩子们安然无恙。
龙且奉命追击刘邦，一路走来，四处都是逃兵。吕雉一行人发现去彭城已经死路一条，还不如直接回到沛县，躲避风头。几个人狼狈的逃入曹氏的酒馆，曹氏看到自己的情敌这么落魄，不由得幸灾乐祸，喋喋不休的对吕雉和刘邦连骂带损，吕雉没有生气，而是告诉曹氏，其实刘邦一直没有忘记她。巧的是，龙且也来到了酒馆。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚军是冲着刘邦来的，赶紧把吕雉等人藏好。
曹氏本以为三言两语可以打发龙且，没想到龙且心细如发，推断出曹氏和刘邦关系不一般。面对龙且的严刑拷打，曹氏就是不开口。危难之际，吕雉站了出来，两个女人一致对外，龙且哭笑不得，下令把吕雉等人都抓起来，带给项羽。
第五十八集
无家可归的刘邦等人最后决定回沛县，休养生息。看到老家的一切，刘邦不禁感慨万千。刘邦觉得自己很没用，五十万的军队说没就没了，之前的大好形势急转直下。现在手头也是兵微将寡。卢绾安慰刘邦，刘邦却因为这次失败变得喜怒无常，偏激的很。
彭城又回到了项羽的手中，项羽很自豪，自己用几万的兵力就打败了对方五十万的大军。正当兴奋的时候，范增破了冷水，告诫项羽要居安思危，整顿内务。
龙且押解吕雉等人也回到了彭城。范增得知消息后，第一时间去监狱查看。刘老令公大智若愚，抢了先机，让范增不好下手。范增告诉龙且，这个时候一定要小心翼翼的对待吕雉等人，不然有损项羽的威名。出于这点，吕雉等人在牢房中过的还算凑合。但是曹氏却没精打采，眼看就要魂归西天。但是吕雉却出言相激，让曹氏有了活下去的勇气，两人之间有了微妙的情谊。
项羽提审吕雉，吕雉视死如归。项羽告诉吕雉，自己无意为难老弱妇孺，杀不杀全凭自己心情好坏。
第五十九集
项羽论功行赏，范增劝说项羽把军粮施舍给彭城的百姓，项羽不置可否，道出心中的想法：虽然打败了刘邦，但是项羽还没有解气，范增大笑，推断刘邦经此失败，肯定无法振作。
范增想的没错，躲在沛县的刘邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天无事可做，只是满足于在沛县这小小的地方丰衣足食。
张良和陈平看在眼里，急在心里。二人都是饱学之士，但是无计可施。张良找到卢绾，希望卢绾用兄弟之情打动刘邦。卢绾义不容辞，效果却不是很好。
萧何听到汉军大败的消息，迅速找到了刘邦。刘邦仍旧花天酒地，不思进取。萧何一怒之下，摆出当年亦师亦友的气势，痛斥刘邦，并告诉他，如果这个时候放弃，为时尚早。
张良和陈平也配合萧何，向刘邦讲明天下大势，指出项羽看似胜利，其实还有许多不稳定的因素。而刘邦基业尚在，尤其是韩信已经开辟新的战场，鼓舞了汉军的士气。
面对大家的苦口婆心，刘邦终于明白，自己已经是汉军的灵魂。他振作起来，检讨自己的失误，并告诉大家，只要坚持住，总有一天，大家都会享受荣华富贵。
戚夫人带着赵王如意，与刘邦汇合，刘邦十分喜欢如意。而如意的聪慧也让众人赞叹不已，相比之下，刘盈就显得唯唯诺诺。
第六十集
陈平偶遇戚夫人和如意，陈平言明如意是帝王之相，这让戚夫人又惊又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同时照顾刘盈和鲁元公主，刘邦问及原因，戚夫人婉转的表达出希望如意能当太子的念头。刘邦斩钉截铁的说大业未成之时，谁提立太子，立刻杀无赦。吓得戚夫人连连请罪。
戚夫人召陈平至内宫，并拿出重金贿赂，希望陈平不要把如意有天子相的事情说出去，陈平答应了。出宫的时候，卢绾偶然看到了陈平，倍感疑惑。
接着喝酒的机会，卢绾又向刘邦打小报告，举报陈平之前的许多劣迹，刘邦半信半疑，找来陈平问话。结果陈平大方的承认自己经常接受贿赂，帮人买官。刘邦大怒，陈平却轻松的解释自己受贿的理由，弄的刘邦无言以对。
汉军召开军事会议，萧何一一部署，有条不紊。结尾的时候，韩信的军权问题再一次摆到了刘邦面前。原来，韩信虽然帮助刘邦站稳了脚跟，却屡屡不来觐见，这让刘邦觉得很可疑，再加上卢绾等人的报告，刘邦担心韩信会起兵造反。
韩信再次接到刘邦催促觐见的公文，仍旧置若罔闻。诸将疑惑不解，纷纷表明自己还是刘邦的部下，提醒韩信不要有二心。 |
