| 第十一集
时局扭转，瞿恩等共产党人被解除了关押。立青曾受命去放人，但他自觉人格上过不去而未予执行。瞿恩此时感觉到，不能放任无助的立青随波逐流，要求瞿霞找立青好好谈一谈。
穆震方在随共产党员去封闭学习前，将自己心爱的物件一件件地分给了同班同学，包括死对头汤慕禹，但是唯独不理睬立青，这让立青心中更加难受。范希亮开导立青，让他忘记政治派别，做战场上的真英雄。
在广州街头，立青和谢雨时偶遇瞿霞，立青躲躲闪闪不好意思面对她，谢雨时看出立青对瞿霞有特殊的感情。
董建昌请瞿恩转达他对共产党人的盛情邀请，希望共产党人能到他所在的第四军去发挥特长，瞿恩请示上级后接受了邀请。
立华给瞿恩来信述说离别后的惆怅，同时希望他多多关心立青。瞿恩让瞿霞继续做立青的工作，并透露立青已经被第四军的叶挺独立团点名要去。与此同时，楚材奉劝立仁要把立青从红色队伍中拉回来，以免此后兄弟阋墙，立仁从楚材的言语中再次感受到时局又会再起变化。
瞿霞在课堂外守候立青，郑重地告诉他：瞿家一家人从未对他失去信心。
第十二集
毕业典礼上，军官生一一接受任命，立青未能如愿被分到共产党领导的第四军叶挺独立团，而是去了国民党的党员第二师。在毕业聚餐上，立青感慨发言，怀念已经提前离校的穆震方。范希亮在酒桌上给众人制定了班规：钢刀归钢刀，同窗归同窗！
瞿霞因为立青的分配在最后时刻发生变化而闷闷不乐，瞿恩则认为要对立青抱有希望，同时透露，党组织已安排他们一家前往上海负责敌后的工人武装运动，不日动身。
董建昌找立青谈话，感叹没有坚持将他要到第四军，继续以“姐夫”的姿态教导立青在军中要多做事少说话。立青去瞿家找瞿霞，但是那里已人去楼空，立青怅然失落……
在攻打武昌城的战斗中，立青所在的党员二师谎报冲锋却龟缩不动，令配合作战的叶挺独立团遭受了重大损失。部队休整时，立青遇见了魏大保，听他述说着独立团的惨状，得知谢雨时下落不明，悲愤不已。
立仁在武昌城下接受新任命，作为国民党的特务委员，前往上海策反孙系军阀并联络江浙财团，为国民党抢夺上海做准备。临行前，立仁去探望了立青。
立仁来到上海杨廷鹤家，此时梅姨已为杨家又添了一个女儿，取名立秋。
第十三集
立仁告诉父亲，他到上海来只是做生意，想通过父亲联络孙系军阀的旧相识，言谈中得知，瞿霞已来过杨家……
瞿恩、瞿霞兄妹在上海乔装成夫妻从事着地下工作。
立仁在家里安装了电话，频繁与洋人、江浙财阀等各派系人士联络，梅姨为此忐忑不安。杨廷鹤认定立仁心中只有自己，对他的举动虽看不惯但也未加干涉。
上海爆发了工人武装起义，瞿恩负责指挥闸北的工人纠察队进攻商务印书馆。工人武装在激战中伤亡惨重，而此时北伐军的党军一师已经到了上海远郊龙华。瞿霞前往杨家找立仁联络北伐军支援工人纠察队，立仁担心上海落入工人武装政权，谎称联络不上，让瞿霞自行前去交涉，反身则指令北伐军原地待命、隔岸观火，等两败俱伤时再进城夺取胜利果实，杨廷鹤对此举动十分鄙夷。瞿霞费尽周折抵达龙华北伐军驻地，守卫士兵按命令将其拒之门外。范希亮经过看见了瞿霞，将她引入军营。瞿霞向范希亮述说着市内的激战情况，质问党军一师为何按兵不动，范希亮回答：他不懂政治，只服从命令。
敌人疯狂反扑，瞿恩率领工人纠察队员坚守着商务印书馆。与此同时，立青的部队也已抵达上海松江，隆隆炮声就在前方，但他们同样接到了停止前进、原地待命的指令。
工人武装渐渐取得优势，瞿霞在龙华继续做着范希亮的思想工作，此时前方传来消息：市区战斗结束，奉鲁驻沪部队宣布投降。城外的北伐军在同一时间接到了进驻上海的命令。立青给范希亮打来电话，老范把话筒递给瞿霞，广州一别后，立青和瞿霞竟是在这样的场合下听到了对方的声音……
第十四集
立仁正忙着接见上海的富商显贵，商议着如何接手上海政权。
瞿霞以工人慰宣队的身份前往营部探望立青。再度相见，依旧少不了往日的嬉笑打闹，洋溢着积累已久的情愫，可此时两人确已分属两个不同的阵营，相互都感受到一丝无法言明的距离。瞿霞送给了立青一个貌似他模样的北伐军布娃娃。
战斗过后的上海政务一片混乱，工人武装领导的临时政府每天面对为生活琐事而来投诉的上海市民，应接不暇、手忙脚乱。
立青营部奉命前往范希亮团部接防。范希亮对立青抱怨，上海出现今天的尴尬局面是立仁在暗中搞了小动作。
梅姨回家向杨廷鹤描述在街头偶遇立青的情景，杨廷鹤心中牵挂小儿子，但还是放不下做父亲的架子，他于是又责怪立仁只顾着搞阴谋诡计，不牵挂弟弟，心中无家，父子俩不欢而散。
董建昌从武汉被急召至上海参加国民党秘密会议。他看不惯蒋介石背信弃义的清党计划，再次想以姐夫的名义做主，把立青带去自己的部队，以免他趟了浑水。立青自认能把握住自己，拒绝了董建昌的建议。
上海的工人武装和北伐军队已产生了摩擦和敌对情绪，立青急匆匆地寻找瞿恩，并向瞿霞透露了危险的讯息。
第十五集
“四一二”事变爆发，白色恐怖笼罩着上海，立青也接到了上级命令参加清党行动。行动中，他亲历枪杀共产党人的残忍一幕，想要阻止，却无能为力。立青仿佛看见了瞿霞也倒在血泊之中，精神上遭受巨大的刺激。
瞿恩躲避着严密的搜捕，他敲开了杨廷鹤家的门，说明了自己和立华的朋友关系。杨廷鹤猜出了瞿恩的共产党员身份，但仍然顶着风险收留他住下。第二天，梅姨发现瞿恩生重病了。
组织上和瞿家都没有瞿恩的消息，瞿母和瞿霞焦急万分。立青悄然离开了北伐军营部，军队正在到处搜索他的行踪。立青到瞿家找瞿恩，得知瞿恩失踪，他答应瞿霞一定将他找到。
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