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第三十一集：
肖风终于发现了"黑鹰"就是自己的师傅，也确认了郭家月就是自己的姐姐。极度矛盾痛苦的他借酒浇愁。最终他忍不住质问师父，并拔枪相向。
黄龙杰威逼利诱王怀志，在精神药物的摧残下，王怀志的战斗意志受到极大损伤，最终答应陪特务去指认一台已经暴露的电台，但这一在恍惚和大意中的允诺，却让王怀志所有的坚持化为乌有。
电台被破坏的消息在同一时间传到郭家月那里，她和杨帆亲自埋伏现场，但她内心却不希望王怀志是消息的指证对象。
王怀志的意外出现令郭家月大为震惊，她认定王怀志已经叛变，毫不犹豫地射出了惩戒叛徒的子弹，这也使王怀志知道了自己在同志们心目中的地位，明白自己巳走上了与同志们背道而驰的不归路。
黄龙杰早已安排特务们四下埋伏，但他目的并非当场解决郭家月，而是顺藤摸瓜找到他们的藏身地。 周海亮和醉猫带领大家收拾准备转移。陈钢将军在自己的包下发现了一把枪，而同一时间，醉猫丢了枪。
第三十二集：
为王怀志的"变节"而万分纠结的郭家月一时疏于防范，同时王怀志没有及时关闭的联络站也成了最终的隐患，在准备转移前，被特务重重包围。
郭家月沉着应变，组织大家准备撤离。偏偏这时，陈钢掏出了一把不知从哪里弄来的手枪，枪口对准了毫无防备的郭家月。
郭家月在弟弟肖风舍身帮助下才觅得生机，而真正导致事态转变的，是陈钢的好友、吴淞要塞的刘军长，他的外甥被当做政治犯而惨遭黄龙杰的杀害。刘军长赶来向黄龙杰讨个说法，黄龙杰穷于应付来势汹汹的刘军长，无意中帮了郭家月转危为安。
王怀志的逐渐崩溃让麻烦也日趋扩大，郭家月保护众人四处转移，但是每到一个地方，黄龙杰的人就尾随而至。郭家月只好又率大家匆匆撤退。郭家月隐隐意识到一定有内贼在通风报信，但所有被保护的人都被列入黑色名单，情急之下难以圈出怀疑对象。
当他们撤退到报社之际，黄龙杰又迅速包围报社，离郭家月他们藏身的值班宿舍一步之遥。千钧一发时周海亮挺身而出，声东击西，拖住了黄龙杰收网捕鱼的计划。而田雨也在他的感召下弃暗投明，下定决心和他并肩作战。为掩护同志们安全撤退，他们的牺牲为瑰丽的青春画上了壮美的句号。
周海亮和田雨双双暴尸街头，"曙光"成员纷纷牺牲在黎明到来之前。敌人以他们的残暴来恫吓人民，却激起人民更大的愤恨。 郭家月来不及抚平内心的伤痛，她通过沈惠芸约见陈钢，苦口婆心再三劝其投向光明。陈钢虽然认识到自己跟着蒋介石，那条羊肠小道只能越走越黑，但总是下不了决心与反动势力一刀两断。
第三十三集：
陈钢面对自己的莫逆之交关馆长以死相谏和刘军长被诬处刑，陈钢的灵魂深处才受到了最大的触动。看到自己居处的旅社外巳布满跟踪和监视的鹰犬爪牙，陈钢进一步幡然悔悟。
黄龙杰从韩天石处接受保密局最后指令，为确保毁城计划的最后实施，必须在陈钢动摇时将其干掉--这也是"黑色名单"开列的最后的名字。面对自己的义父严师，黄龙杰内心尽管有过痛苦和挣扎，但杀红了眼的他还是决心舍弃亲情砍断恩义，要为"党国"尽其忠诚……
在韩天石的逼迫下，黄龙杰的魔爪悄然伸向陈钢。
陈钢对意想不到的谋杀毫无觉察，他主动找到郭家月，让"曙光"及其被保护者全部转移到他自诩为"铜墙铁壁"的和平旅社，摆出和敌特公开对抗周旋到底的势态。
夜深人静之际，陈钢告诉郭家月一个惊人的秘密，原来国民党从大陆撤退时要破坏上海中枢神经的计划并非空穴来风，因为他就是这个计划的制订者，而和平旅社内藏着的正是引爆整个城市设施的爆炸枢纽装置，所以任何人都不敢轻举妄动。
黄龙杰假意拜会义父，声称当面作出解释，却暗地准备向郭家月动手，换来的是陈钢奋起掩护、直至壮烈牺牲的惨痛结果。陈钢牺牲时，却来不及把爆炸枢钮的藏匿点告诉郭家月。只是黄龙杰不明就里，不敢贸然行事，只能通过内奸加紧搜寻，敌我双方一时处于胶着。 郭家月通过沈惠芸，找到了关押王怀志的地方。
第三十四集：
王怀志在敌人的摧残下身心俱伤，巳难以行动。时间一分一秒地过去，营救行动终被发现，郭家月只得留下枪支，噙着眼泪撤出监狱，她的身后传来绝望的枪声……
保密局命令韩天石留下潜伏，吓得他胆颤心惊。郭家月允诺帮韩天石弄到逃港船票，以打消他的潜伏噩梦。作为交换，韩天石下令严禁黄龙杰的手下强攻和平旅社。
沈惠芸发现是黄龙杰杀了陈钢将军，激动之下动了胎气。黄龙杰连忙将其送进医院。
黄龙杰转而采取封锁策略，并利用内奸石马挑拨、生事、破坏楼内水电等基础设施，制造恐慌和猜忌。不仅如此，石马还将一切嫁祸给了争鸣。面对众人的不安，郭家月迫不得已，将最大嫌疑人争鸣控制了起来。
黄龙杰的策略起了效果。白落华受不了刺激，跑出了和平旅社，被当场射杀。
沈惠芸强撑着快要生产的身体离开了医院，躲进了修道院。刚到修道院不久，沈惠芸就生了。 和平旅社中，郭家月鼓舞大家要有信心，并劝大家早点休息。
第三十五集：
一片黑暗中的和平旅社里，舒缓而坚定的大提琴声响起，所有人的心灵都为之震颤。
关键时刻，因无法离开上海而急得发疯的韩天石让池德莉接出郭家月，郭家月果然弄到两张弥足珍贵的江平轮船票，借此舒缓他们被封锁在和平旅社断粮断水的困境，坚定了所有人守过长夜迎来黎明的信心……
石马原是一名进步的电影导演，黄龙杰却以石马的女儿作为要挟，以为抓住了他的软肋。
郭家月终于千方百计在修道院找到石马患自闭症的爱女。
在被郭家月带回的女儿面前，叛徒石马良心发现，自尽身亡，和平旅社最后的隐患消除了。
解放军已经攻入市区，大势已去的黄龙杰孤注一掷，准备潜入旅社，亲自引爆整座城市。郭家月带着杨帆及时找到了爆炸控制台，正在艰难地拆卸，黄龙杰巳悄然潜来，点着了炸药引线，沈惠芸抱着自己和黄龙杰的新生婴儿不期而至……最后时刻，沈惠芸把熟睡中的孩子送到了郭家月的怀里，自己与黄龙杰同归于尽。 郭家月抱着他们的孩子，在欢庆胜利的礼花中，迎来了上海解放的黎明！
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