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第31集
森下被击毙并没有阻挡日军的侵略，反而引来了日军疯狂的报复：日军将领中岛下令日军开始疯狂地进攻誓节，同时又命令另一支日军切断誓节向宣城的退路，准备围杀冯天魁，为森下报仇。可是日军的设计却扑了空，冯天魁率部退守到了宣城。
正当冯天魁准备和日军再战的时候，却接到了撤退的命令。原来南京的守卫全线崩溃，日军已经长驱直入，南京岌岌可危。冯天魁只好带着损失过半的残部转移到了第五战区。
冯天魁刚到第五战区，韩复榘便发电请他到临城会晤。冯天魁刚刚出发，日军就得到了消息，板垣和矶谷决定联手对付他。
韩复榘一见到冯天魁，就送上了汽车、洋房和银票，然后又东一句西一句的闲聊。最后，在冯天魁的询问之下，韩复榘才道出了自己的想法：他想推翻蒋介石。冯天魁心系抗战大局，拒绝了韩复榘的拉拢，毅然离去。
遭到冯天魁的拒绝以后，韩复榘带兵退走，把冯天魁放到了抗日的最前线。这样一来，冯天魁部所处的位置就成了防守徐州的门户。
国民党内部准备在开封召开关于徐州会战的军事会议，可是背后却暗藏杀机。军统特务已经掌握了韩复榘密谋反叛的情况，蒋介石准备处置韩复榘，并欲让冯天魁来指证韩复榘。得知徐州会战的军事会议要在开封召开，韩复榘不免起了疑心，于是他决定宴请冯天魁。冯天魁的部下请求其不要前往，可是冯天魁却执意带着封萍和郑冲前往赴宴。
第32集
在宴会上，冯天魁毫不掩饰地讲出了自己的想法，并说动韩与其一起对抗日军的矶谷和板垣两个师团。韩复渠虽然暂时应了下来，但是还是有些犹豫。在经过和部下商议之后，韩复渠决定同冯天魁一起前往开封面见蒋介石。
在开封的会议上，韩复榘还没有提出和冯天魁制定的作战计划，就被蒋介石劈头盖脸地责难了一通。韩复榘忍不住顶了几句嘴，就被随后而来的特务带往武汉接受军事法庭的审判。冯天魁见到这种情况，本想说两句公道话，却也面临着被特务"请喝咖啡"的境地。
贺国光斥退了特务，帮冯天魁解了围，但是却提出了一个条件：只要冯天魁指证韩复榘密谋反蒋，不但可以洗清罪责，还可以得到军饷。面对这种情况，冯天魁毅然拒绝了诬陷韩复榘。
韩复榘虽然被带走了，但是他身上的作战计划被刘峙送往了蒋介石处。蒋介石得知作战计划为冯天魁主导制定以后，十分欣赏，要求接见冯天魁。冯天魁虽然被蒋介石委以重任，但是他还是担心弹药、粮饷以及友军不配合的问题。刘峙了解到冯天魁的担忧以后，满口答应满足冯天魁的所需，冯天魁见此只好离开开封准备返回驻地。开封发生的事情早已为日军得知，矶谷派人在冯天魁返回的路上进行截击。司机牺牲自己，开车引开了日军，才让冯天魁得以死里逃生。离事发地不远的汤恩伯得知冯天魁遭到攻击的消息以后，派人把冯接到了自己的司令部里。
第33集
到达汤恩伯的司令部以后，冯天魁又说起了自己的作战计划。汤恩伯衣服大义凛然的样子，十分坚定地答应帮助冯天魁牵制日军板垣师团。冯天魁虽然对汤恩伯有些部放心，但还是无可奈何地离开了。
就在冯天魁返回驻地的途中，日军将领板垣前往张庄查看地形，并找到了一处十分有利的进攻地形。为了确认张庄的情况，他派出了几名士兵进村探听消息。不想这几名日军在张庄遭遇了前来此地的封萍和郑冲，双方激战了起来。板垣以为遭到了埋伏准备自杀，却被矶谷派人接走了，留下的日军也加入了张庄的激战之中。
冯天魁回到驻地的同时，日军也得知了冯天魁还没死的消息。板垣和矶谷经过商议，决定先从巨野一带发起攻击，然后进逼菏泽，准备切断汤恩伯的后路，最终让冯天魁孤立无援。为了保护当地的百姓，封萍在与日军交战中不幸遇难。郑冲未及救援，只好回报冯天魁。冯天魁在得知封萍牺牲以后唏嘘感叹，并对郑冲提起了封萍以及共产党对自己的帮助。郑冲也告诉了冯天魁一个秘密：自己是被蒋介石派来监视冯天魁的，但是经过与封萍的交往，他逐渐了解了共产党，决心以后投靠共产党。冯天魁对郑冲的选择表示赞同，但是当郑冲追问详情时，却接到了日军开始进攻巨野、菏泽的军情。
第34集
冯天魁得知日军进攻巨野和菏泽的消息以后，觉察了日军想断汤恩伯后路的企图。于是冯天魁又不禁担心起汤恩伯会临阵脱逃。为了稳妥，他还是先把军情反馈给了汤恩伯和自己的上级李宗仁。
汤恩伯收到冯天魁的军情以后，当着贺国光的面信誓旦旦地保证一定会坚持抵抗，牵制敌军板垣部。但是随后汤恩伯又经不住部下的劝说，改变了主意。汤恩伯准备撤退的意图迅速被板垣识破，于是日军更加紧了攻势。
汤恩伯为了掩饰自己的撤退行径，发电谎报日军数量。冯天魁愤怒地把汤恩伯的电文转发给了李宗仁，希望得到公正的处理。贺国光也看出了汤恩伯的意图，恳求汤恩伯继续留守，可是他也无法改变汤恩伯的想法，只好在发出一封安慰冯天魁的电报之后随军撤走了。
还没有接到李宗仁的回复，冯天魁却接到了蒋介石同意汤恩伯撤退的消息。冯天魁只好愤力抵抗日军的进攻。得意洋洋的板垣突然停止了进攻，并向冯天魁送来一封劝降信。本以为冯天魁会被自己的劝降信吓退，没想到冯天魁却回信辱骂了一顿板垣。板垣决定在拂晓展开又一轮的疯狂进攻。次日的战斗开始之后，冯天魁率部拼死抵抗，他不惧日军的炮火，亲临前线进行指挥，连附近的友军也被他的行为所感动，派出军队牵制了部分日军。
第35集
经过与日军的多次交战，冯天魁部下伤亡惨重，日军也逐渐推进到了藤县附近。就在冯天魁准备在藤县周围一带加强防御的时候，又收到了李宗仁的电报，要求他继续坚守，给汤恩伯部争取撤退时间。冯天魁虽然痛恨，但是也十分无奈，只有继续加紧防御。
日军很快就逼进到了藤县外围的一条河边，冯天魁部与日军在河边交战多次，日军始终无法再向前推进一步。冯天魁部已经损失惨重，可是李宗仁却再次电告冯天魁，要求冯部再坚守一两天。冯天魁只好请求汤恩伯部帮助镇守临城，以解后顾之忧。
藤县的防守形势越来越严重，日军的矶谷和板垣两个师团已经在藤县附近会合。为了能尽快拿下藤县，板垣不顾道义，疯狂地使用了毒气弹。日军的毒气攻击让冯天魁部士兵伤亡更加加剧，但是日军仍然无法突破藤县的防御。
眼看使尽各种手段无法突破藤县阵地，板垣又决定带兵进攻藤县后方的临城，进而使冯天魁陷入孤立无援的境地。冯天魁在了解各部的战斗情况时才得知弹药已经无法维持，只好让各部之间互相协调均匀。正在此时，镇守临城的王吉安来见冯天魁，告知其部已经放弃临城，前往鲁西南。冯天魁质问王吉安，王企图狡辩。冯天魁怒斥王吉安，拆穿了他以进为退的把戏，并在震怒之下处决了王吉安。冯天魁同时还向王吉安的部下表明心志：所有的川军将誓死保卫藤县。
第36集
临城失守，冯天魁部腹背受敌，他只好将阵地收缩，放弃了沿河阵地，撤守到了藤县城内。李宗仁又一次电告冯天魁，虽然在电文中李宗仁没有对冯天魁杀王吉安一事有所异议，但还是希望冯天魁部再坚守阵地一两天。
冯天魁在艰难时刻高唱《义勇军进行曲》，部下因此深受鼓舞。冯天魁命令部下在藤县周围布下重重壕沟，又埋下大量地雷。这一番布置让日军进攻多次受挫，矶谷和板垣急忙亲自感到前线督战。
眼见藤县岌岌可危，冯天魁经过冷静观察，决定派出一队士兵造成突围的假象，然后攻击日军的后方。日军果然中计，分兵围攻冯天魁的这支"突围部队"。就在冯天魁准备和日军做最后一搏的时候，八路军游击队派向导来找他，希望冯天魁趁夜晚撤走。冯天魁拒绝了游击队的好意，同时向李宗仁发电，电文只有八个字："决心死拼，以死报国！"
主帅板垣对藤县发起了最后的攻击，而此时冯天魁部下已经伤亡得只剩下两百余人可以参战，得知藤县百姓已经安全转移之后，冯天魁决心与所剩无几的部下坚守阵地至死。
经过激烈的战斗，冯天魁在无力回天的情况下只好面朝家乡的方向举枪自尽。当日军搜出冯天魁身上的遗物之后大为感叹，他们始终不明白一个不名一文的军人为何有如此强大的战斗力。冯天魁死后，他的川军中只有郑冲等少数人幸存，为后人讲述着这正者无敌的故事。
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