| 第十六集
霍元甲与父亲在浴池中交谈，提及龙海生的名字，被其听到。龙海生到霍氏父子浴间，霍元甲扮服务生举盆及时离开，屋中仅剩霍父一人。
霍元甲与振声、陈真师徒再次回到山上。决意去天津，静海事情暂平，陈真心中报仇的念头再次翻滚。元甲与陈真聊天，教其同故人说话，陈真向程天笑大声吼出心中的困惑。
元甲命陈真下山买船票，振声担心，元甲丝毫不怀疑。陈真百般斗争，还是去官府报官，一路刻记号，把官兵引了上山，而元甲一如既往得对陈真好，他胳膊上的伤口也一再戳痛陈真。官兵黑夜行动，陈真矛盾下喊起师傅，众人出逃，振声中箭。元甲与官兵独自应对中，陈真唤来自幼玩熟的狼，官兵被狼咬退。元甲替振声拔箭头，陈真跪下承认一切都是自己造成，振声怒斥，元甲将之前陈真打入自己臂部给二人带来师徒情缘的子弹，还给陈真。龙海生则对一群人被狼咬伤生气不已，此时手下传来天津斧头帮帮主的信。
元甲三人转日就将离开静海去天津，振声给云姐带话元甲想要见她，约见之时，云姐却自己引开跟踪之人，让倩男和元甲见面。倩男已从云姐处得知哥哥死因真相，执意要跟元甲一起去天津，元甲不应，倩男哭别，而云姐只能远远向元甲挥手告别。
船上，元甲想起静海的种种，低头不语。陈真则被梦中斥责他不为自己报仇的师傅惊醒，看着船头的元甲，陈真再次两难。
第十七集
看着船头元甲的陈真，心生一计，假装失衡将元甲撞入水中。自幼溺水的元甲根本不习水性，振声跳下水，元甲却已无踪迹，众人将振声、陈真拉上船，水面一片安宁，不见人影。不想，元甲却忽然从船的另一边上船，振声惊喜，陈真震惊。裹着被子的振声和元甲商定，到天津后先投靠振声的朋友路大安。
三人到达天津，惊叹城市的繁华，也已是饥肠辘辘。元甲、振声身上银两均落水，陈真用自己仅剩的铜板去买包子，却发现各处奇怪的斧头，摊主劝其初到天津，不要多管。不想因为一个偷包子的小孩，师徒三人被斧头帮卷入了踏足天津后的第一次拳脚。街头擦肩而过，却是背着包袱的赵倩男。
赶至振声好友路大安处，大安却头戴面具、举着小鼓，哄着大安武馆里奚落的三个小孩。大安看到元甲三人到来，很是高兴。元甲等看出大安境况不佳，不想他仅余的三个小徒弟也纷纷表示不来了。大安嘴上免不了吹牛的毛病，人却很实诚，不惜典当家财招待元甲三师徒。
倩男也已安顿在姑妈家，平日里帮姑妈做做针线活。路大安抱着20多套小孩练功服，去隔壁找张大婶秀袖标，开门的却是赵倩男。原来大安的邻居张大婶正是倩男的姑妈。
元甲师徒不愿大安为招待自己负担过重，出门寻找工作，却屡屡碰壁。有人设擂，举起石锁，赏银50两，振声、陈真先后败阵，元甲举起，锁下却写“霍元甲除外”。原来设局之人仰慕霍元甲，想以法相见。元甲拒绝了局主仰慕赠上的200两银子，带着徒弟回到大安处。大安料算他们找不到工作，向他们解释了津城斧头帮的势力。三人苦想赚钱方法，大安带他们来到了黑拳赌局，陈真兴趣很浓，以实战名义得到了元甲的许可，上台打擂，旗开得胜，屡屡胜绩，即将面对凶狠的泰国选手。
很多小孩子上门找霍师傅学功夫，大安武馆重新开张。霍家师徒的营生算是妥当。倩男上门给大安送还衣服，再次与正在教小孩子练武的元甲失之交臂。
第十八集
陈真在擂台上面对凶狠的泰拳拳手，并不占上风，众人为他担心，他却自信有办法，最终获胜，却伤势不轻。元甲不许病床上的陈真继续比赛，问其是否仍想着报仇，陈真反问元甲是否不相信自己，心中却默念为程天笑报仇。元甲要陈真答应及时认输，同意其比赛。
开赛之前，路大安把陈真叫到一边，求其输赛，因为陈真输，斧头帮可以赢很多钱，自己欠斧头帮的许多银两就可一笔勾销。陈真开始不应，后禁不住大安百磨，想起其平日典当招待自己和师傅，勉强答应。擂台之上，陈真一味退让挨打不还手，振声着急，旁边观看的王熙文不解。对手的几声却将陈真激怒不已，在听到同样气愤的大安一声“打”后，陈真跃起，开始反击，很快获胜。大安不及高兴，就看见斧头帮人生气的眼神。当夜被斧头帮威胁爆打，未能归还银子，第二日更被斧头帮抓了去。陈真、元甲等先后前去将大安救下。
俄国谍报人员安排李管家送情报，李管家将情报藏在交给倩男的包袱中，让倩男去送。半路出来蒙面人抢夺包袱，两个俄国人出来保护，倩男感觉不妙回李管家还包袱，再待还银，却发现一屋子都被杀，惊吓逃走。蒙面人王秀芝回到上级组长王熙文处，王熙文表露侵占中国的野心，并叮嘱王秀芝送情报时小心俄国人反击。津城暗流涌动。
大安伤势快愈，早晨醒来看到床边元甲亲手制作赠送的三节棍。跑去给倩男工钱，约请倩男中午一起吃饭，准备把几个朋友介绍给她。午饭，大安吹牛起即将来的姑娘，倩男如约刚之门口，却被姑妈拦下递送一个包裹。元甲等按照大安指示看到顶替了倩男位置的姑妈，对大安一通取笑。倩男按地址送包袱，接收的人却是龙海生，还险被其侵犯，羞怒跑回姑妈家。倩男与振声在街上碰到，得知元甲即在隔壁大安武馆，跑回寻找。同元甲几番错过，终于在街上相遇。元甲送完倩男微笑着回到武馆，振声告知其静海家中来信。
第十九集
龙海生携重礼拜访斧头帮帮主，约请其一起扩大鸦片生意，斧头帮帮主重利下应允。
日本武士宫本现身津城，拿走四大门派会旗，向他们挑战。前去夺旗的各派弟子，均不是宫本对手。各自为政的天津武术总会对推举谁迎战宫本议论不休。
俄国人袭击以天主教老师隐藏身份的日本特工王秀芝，秀芝带着身藏情报的小孩奔逃，幸得陈真出手相救。陈真捡拾到绣有姑娘名字的手绢，回家将三个字分开写求教师傅元甲、振声和大安，得知王秀芝姓名。饭桌上，说起陈真“学字”一事，大家忽然意识到三字合起来是个女孩名，取笑陈真，陈真也真的对王秀芝有所动心。
王秀芝向王熙文汇报，王熙文要其多接触陈真，看其有无利用价值。
大安武馆亦被邀请参加天津武术总会关于宫本一事的会议。各门各派在会议上又无休止得吵了起来，此时宫本来访，向天津武术总会会长咏春拳掌门陈少明挑战，陈会长应战。比武当天，宫本下手极狠，幸亏元甲出手，陈会长才保住性命。
宫本看出元甲武艺高强，欲同其比武。要求组织王熙文安排，自己也夜半跑去大安武馆。
第二十集
宫本到路大安家，送上好酒一坛，亲向元甲下战书。元甲不应。陈真气不过宫本讽刺侮辱，追出去与宫本打，几下被打昏。王秀芝出现，将其救回。
陈真彻夜未归，元甲等很是着急，天亮，王熙文托人给武馆送来信说明陈真在自家养伤，元甲等急忙赶去。元甲应王熙文一番喝茶论武，二人意念之中，高手过招，很是爽快。元甲
天津武术总会听说宫本欲挑战元甲一事，将元甲约到总会，以霍元甲无门无派为由不许他同宫本比武。陈会长想起曾经的天津第一高手冯坤因战宫本最适合，让大家分开寻找。
此时的陈真，跟随王秀芝在教会学校上课学字。
而霍元甲等几日来寻找冯坤为果，元甲去武术总会看到管家磨磨的太极步法，心中有了想法。霍元甲认为管家刘师傅是冯坤的想法，众人不信，大家还是决定一试，老刘果然会冯坤招式“揽鹊尾”。老刘即是冯坤，但拒绝为天津武术总会迎战，狠狠得批评了天津武术总会的人夜郎自大一盘散沙。
霍元甲找冯师傅聊天，了解他蛰伏的原因，并说服冯师傅迎战宫本。比武前，和倩男看望冯师傅，却发现冯师傅身体抱恙，想替冯坤出战，冯坤不许，要元甲明日仔细看好每一个细节。宫本在王熙文的劝令下，也同意先同冯坤比武。
比武当天，冯坤师傅在开始占据上风，众人高兴，唯有元甲十分担心，他说出冯坤师傅原来是带病比武！
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