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顺溜终于做好了消音器，得意地给陈司令和三营长展示，结果，一枪下去竹子做的消音器被打飞到半空。
顺溜懊丧地又来老乡坟前砍竹子，老乡赶紧把捡来的钢管给顺溜。顺溜狂喜，这只钢管正是顺溜要找的消音器。
荷花要宋叔带她回淮阴城看望爹娘，宋叔不答应。荷花悄悄跟着宋叔出来。途中，险些被两个伪军劫持。顺溜赶到，射杀了伪军，救了荷花。
新四军军区常委扩大会议。军区大司令和大政委以及其他分区司令严厉批评小黄庄战斗由于陈大雷的骄傲与轻敌，差点让刚刚成立的六分区遭受灭顶之灾。
7集
国民党第三战区第五十五师少将师长李欢和参谋长奉战区总司令顾祝同之命来到新四军军部，洽谈与新四军联合作战之事。陈司令和政委慎重研究，决定派陈大雷去，因为六分区距预定战场最近，并且陈大雷是个机灵鬼，可以见机行事。
六分区只有一个连的兵力，陈大雷对外却号称三个营三个连，实际上都是待建的空头部队。陈大雷急需配给新的武器扩大自己的队伍。大司令给了陈大雷一大堆闪闪发光的枪炮军械，并要六分区协助五十五攻打淮阴城，陈大雷虽然对这窝囊的任务很不满意，但还是保证完成任务。
陈大雷带顺溜到五十五师驻地拜访李欢，商量联合打击松井联队作战方案，陈大雷对淮阴城日军情况十分熟悉，对联合作战计划提出了详细见解。
8集
陈大雷和顺溜返回途中，遭遇日军华东军司令、石原中将的小部队，引起陈大雷疑虑。石原中将来淮阴城松井联队，亲自部署对国民党五十五师的大规模围剿。
陈大雷来到南各庄，看望媳妇吴妮。他担心吴妮身份暴露，劝说吴妮尽早回到军部。吴妮答应等做完最后一批军装就离开。
9集
顺溜和二班长担负侦察任务，遭到日军阻击手山本的伏击，二班长牺牲。顺溜心里十分难过，发誓要找到日军阻击手，为二班长报仇。
陈大雷袭击伪军仓库，将抢来的布料等物资给吴妮，为新四军作军装。
联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分，顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍，进入厚冈准备战斗。
松井和坂田对吴雄飞在小黄庄的不战，耿耿于怀，恨不能杀了吴雄飞。为了保命，吴雄飞向石原将军告密，新四军和国民党联合作战进攻日军。
10集
山本独自到南山岙准备射杀五十五师长李欢。
日军石原中将亲自进行战前督战，鼓励日军英勇作战。石原把武士勋章授予吴雄飞，让吴雄飞带兵参战。
陈大雷的六分区主力和顺溜所在的三连在东西战场陷入血战。李欢决定派两个团支援陈大雷，参谋长不同意，坚持等待上级命令。
陈大雷在厚冈被鬼子层层包围，遭到重创。
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