| 第三十一集
魏端本出事后，田佩芝发疯地寻找他们的一双儿女，到处找寻不见，只好来求助朱四奶奶，朱四奶奶软硬兼施，要田佩芝继续做美艳的交际花去哄那些有钱的男人们。
袁圆带领着学生们参加在市里举行的运动会比赛，朱四奶奶私下里找小报记者写了一些文章败坏袁圆，宋玉生找到袁圆，威胁她说报社的记者要出袁圆的专栏，揭露她以前的身份，并说四奶奶准备买一小学校让她当校长，想逼迫袁圆回到四奶奶那里，袁圆不为所动。
魏端本因为失去两个孩子的消息，急得团团转，魏端本去东方曼丽那里找孩子们，反被抢白了一顿，邻居陶太太的一番话让更是让他五味杂陈。魏端本最后找到田佩芝，本来在监狱里已经把一切都看透了，又被田佩芝的一番哭诉弄得欲哭无泪，心情灰暗到极点，主动提出跟田佩芝分手，被田拒绝，田佩芝也想离开那种糜烂的生活，决心和魏端本重新开始好好过日子，但是已经不适应这种清贫的生活了。
范宝华拿回了自己的财产，从此跟洪五爷结下了仇，洪五爷带人到处找范保华，准备把他抓起来丢到嘉陵江里去，范保华因此决定暂时离开重庆避避风头。洪五爷虽然没拿到范宝华的钱，但是却顺手接收了曼丽。而曼丽也已经因为范宝华的事情跟朱四奶奶结仇了，跟了洪五爷就是为了给朱四奶奶点颜色看看，跟她分庭抗礼。
第三十二集
田佩芝和魏端本没有经济来源，已经揭不开锅了，田佩芝想要变卖从洪五爷那里偷偷得到的一枚钻戒，被首饰店里的小伙计质疑从哪儿得来的，气得转身就走，被曼丽发现，曼丽告戒她千万不要卖这个戒指，因为周边的店铺都是洪五爷在收保护费，只要出手就会被洪五爷发现，还告诉她真想上岸过良家妇女的生活的话就得离开重庆，田佩芝跟曼丽一番口枪唇剑。
回家途中的田佩芝遇到了面色焦黄的隔壁陶太太，陶太太为了能给儿子交上学费并让他们吃上口可口的饭菜，卖血买了一筐肉蛋，但因饥饿差点晕到在地，使田佩芝好一番难受。田佩芝回家后却发现了魏端本前妻的来信，说是凑钱要到重庆了，要夫妻团聚了，田佩芝又伤心又生气，想要离开魏端本，但又没有别的地方可去，只好又去了朱四奶奶那里。朱四奶奶软硬兼施地劝说田佩芝，让她为了孩子也得有些积蓄，以后找个殷实有钱的男人，比如钱先生，可以花钱好好培养孩子成材，田佩芝动心了。
范宝华躲到了歌乐山，遇到过去的一个军官朋友陈主任，在陈主任的鼓动下开始用黄金券套现，从沦陷区倒卖法币和伪币。东方曼丽为了气气朱四奶奶，跟洪五爷频繁出入朱四奶奶家，弄得朱四奶奶是又气又恨又无奈，但因为洪五爷在，只能在话里夹枪带棒，跟曼丽口蜜腹剑地寒暄。袁圆因为朱四奶奶捣乱失去了工作，最后只好女扮男装到了歌乐山做了杂工。
第三十三集
魏端本四处去找田佩芝，听人说可能在南岸的朱公馆，准备过江去找寻。
钱先生从上海回来了，邀请田佩芝去泡温泉，朱四奶奶劝说还在为孩子焦急的田佩芝放开一切进入状态，陪钱先生去歌乐山参加交际宴会，相信她会比别人都做的好。
在歌乐山的田佩芝却遇到了在那打工的袁圆。袁圆出来工作，只好把两个孩子寄放在别人家。结果因为田佩芝的小儿子不停地哭闹找妈妈，姐姐涓涓只好带着弟弟出外找妈妈。袁圆告诉田佩芝孩子在自己那里，田佩芝却不能当着钱先生的面承认认识袁圆，袁圆给田佩芝面子没有当面揭穿她。但田佩芝毕竟挂心自己的孩子，之后还是找寻机会单独追出来问袁圆孩子的事，袁圆劝说田佩芝不要再走她过去的那条不归路，因为田佩芝有丈夫和孩子，不能因为她毁了一家人，但田佩芝已经听不进去任何好言相劝了，反而劝袁圆得找寻一个像样的靠山生活，袁圆分外伤心。
朱四奶奶为了让袁圆彻底死心塌地的跟她干，买通了警察，以女伴男装有伤风化的罪名把袁圆抓起来，范宝华与老陈刚好经过看到了，救了袁圆。老陈看到田佩芝眼前一亮，埋怨范保华不够意思，但范保华说她是有丈夫的，老陈说这种女人不能沾，袁圆此时已经原谅了范宝华，他们回到袁圆住处，却发现田佩芝的两个孩子已经走失了。魏端本先去了朱四奶奶那里寻找田佩芝，一路询问着到了歌乐山，意外在街上遇到了因为找妈妈而流落街头卖唱的两个孩子，又遇到了也寻孩子而来的袁圆和范宝华。
第三十四集
魏端本找到了孩子，却没有经济来源。范保华让他跟着一起做些小生意，魏端本拒绝了，范保华又给了他一些钱，让他找一家好的旅馆好好洗个澡，魏端本也委婉推辞了。范保华又让李步祥去帮他好好安排，袁圆这才放心谢过范保华准备告辞，范保华希望袁圆能嫁给他，但袁圆说自己已经不能生育了，拒绝了他，范保华非常失落。
田佩芝和朱四奶奶路中巧遇范保华和陈主任，范告诉田佩芝孩子们已经被魏端本接走了，田佩芝松了一口气，但是已经不想再回到魏端本的身边了。
袁圆路遇朱四奶奶和田佩芝，朱四奶奶还不死心，还想游说袁圆回朱公馆，但被袁圆严词拒绝。田佩芝不放心，追上去也去劝说袁圆，结果袁圆却反劝她离开这种纸醉金迷的生活，希望她不要做个物质上富有，但精神上却贫穷的人。但田佩芝已经铁了心要让她的孩子们能够接受好点的教育，过上好日子。
钱先生越来越喜欢田佩芝，加上朱四奶奶总是给田佩芝吹些耳边风，说孩子以后读大学、留洋要花好多钱，人要往高处走，做女人就要做得精彩，才不枉世上走一遭。田佩芝终于豁出去了，一改过去的娇羞，开始玩弄起女人的手腕，迷住了钱先生。
魏端本带着孩子就住在了歌乐山，寻找田佩芝的下落。袁圆女扮男装去参军，结果被人发现了是女人，人家怀疑她是日本人的间谍。
第三十五集
范宝华和他的朋友陈主任救了袁圆，袁圆一定要去当兵，而且必须是第一线。范宝华不愿意让袁圆去冒生命危险，但执拗不过，只好答应。袁圆在训练中非常能吃苦，成绩得到了军官们的好评。范宝华在袁圆上前线之前，告诉袁圆她是他尊敬的女人。
魏端本寻找田佩芝，遇见了朱四奶奶，但狡诈的朱四奶奶推说自己不知情，而匆匆离开。带着孩子的魏端本决定在歌乐山找一份工作，再慢慢找田佩芝。不料却在去见工的私人住宅里，看到了正在派对舞会上与钱先生亲昵拥舞的田佩芝。魏端本和孩子们都哭了。田佩芝发现了他们，但是忍住没有相认，并以身体不舒服为由躲进了房里。已经懂事的涓涓受到了莫大的伤害，认为妈妈不要自己与弟弟，跟别的叔叔跑了，任魏端本怎么解释都不听。田佩芝在夜晚偷跑出来，找到住在旅馆的魏端本，递钱给他，并要他带着孩子先回重庆。并表示自己会赚了钱将来送孩子们去美国读书。
魏端本心灰意冷，回到了重庆，在街边摆了一个烟摊，靠着也以卖烟为生的陶太太帮衬，勉强度日。曼丽在洪五爷这一步棋上走得很后悔。洪五爷对她的新鲜劲已经过去了，又迷上了别的女人，再加上洪五爷平时还非常抠门，让曼丽并没有捞到什么油水。朱四奶奶的讽刺曼丽没有头脑，不如田佩芝精打细算，曼丽恼羞成怒决心不能让洪五爷白白占了便宜。范宝华重又回到了重庆，遇见了摆着烟摊的魏端本，范宝华想帮魏端本一把，给他一点做生意的本钱，但被魏端本拒绝了。魏端本告诉范宝华，他终于对黄金事件想明白了，他认为那些富豪大户们一定是想趁着小鱼小虾们炒黄金的实际，老更大的油水，他们迟早会把这些小鱼小虾一口口吞到肚子里。但范宝华并没有在意他的话。
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