| 第十一集
焦淑清不断地向耿三表示和解，也时不时地发作，表现出对日军的仇恨和对汉奸的仇恨。对十三省的身份掩护和土匪行为也经常闹出些误会和敌视。度边决定利用欲重振北胜帮的李季大做文章，想在土匪之间找到能为日军占领看家护院的狗。渡边知道，如何对待参加过抗联的李季，这很重要。
叶永年带礼品到獾子洞拉拢十三省，向耿三地上了渡边正雄的邀请。在宴会上，渡边向大家引见了李季，并宣布尽弃前嫌。见到了耿三，李季也不知所措。凭着对李季的信任，耿三主动搭桥，两人在众目睽睽之下，两人操枪对射，又拳脚相加，终于化险为夷，瞒过了渡边的眼睛。渡边并没放松对粮食时间的追查，各土匪间的互相猜疑，为日军提供了真真假假的线索。耿三假戏真做，更是表现的敢作敢当，令渡边亦喜亦忧。李季与耿三单独交心，耿三没看错李季，但是李季却看不透耿三。
叶永年对于度边的做法存有戒心。他知道度边也没那么傻。度边并不相信叶永年，他命令高级特务警惕早就靠不住的叶永年，抓紧对中共组织的破坏和利用，首先要查清十三省的真实身份，意在加强对土匪的利用和对抗联的防范。耿三经过认真分析，决心继续争取吴彪。耿三还是希望通过巴托大叔做工作。巴托的养女白玉姑娘开始怀疑耿三的烟袋杆和烟荷包。
第十二集
由于有关东军的保护，日本开拓团的胆子越来越大。嚣张的气焰激起了强烈的民愤。十三省认为该趁机打击日本开拓团，以提高抗日热情。耿三约刘志商量联合打开拓团，刘志欣然，并表示了对红枪会的轻视。白玉要吴彪帮助打探十三省的由来。耿三与白玉的接触中，白玉不断地打探，并总要提及耿三的过去和那个烟袋杆，含而不露的耿三也看出了白玉的虚虚实实和遮遮掩掩。
被耿三从土匪手里解救的女青年雪琴是小秀才的同学，中共地下党员，她称同是地下党的警署刘署长谓舅舅，但她的真实身份是日军高级特务。她成功地利用地下党叛徒打入了三肇地区的地下党组织，其肩负的使命就是查清十三省的真是身份。白玉也在纠缠巴托，想方设法打探十三省的来历，连焦淑清也成了她的试探对象。
耿三与志勇帮商定了打开拓团的方案。李季瞧不起志勇帮的人品，拒绝了耿三的好意。焦淑清对白玉与耿三的关系产生了怀疑。耿九打死了白玉的狗，白玉与十三省的关系更为紧张起来，巴托不得不制止了白玉与耿九的拼杀。但白玉的杀气和仇恨已越集越深。对打开拓团的准备工作已就绪，耿三决定智取为主，以免死伤更多的日本农民。小上海的准备工作却吓坏了焦淑清，也惊动了耿九和赵景海。
第十三集
利用节分仪式，十三省和志勇帮联合打掉了一个曾受到日本天皇表彰的开拓团。十三省按照耿三的要求，不打非武装人员，不伤害女人和孩子，以赶跑、吓跑为主。志勇帮则能杀就杀，能打就打。耿三等人阻止了志勇帮的杀戮，并因此产生冲突。一场混乱之后，志勇帮和十三省根据约定各自带着缴获撤离战场。
十三省的人发现志勇帮的队伍里有几个被俘虏的抗联女战士。一番打斗较量，十三省救出了被志勇帮小土匪凌辱的抗联女战士。志勇帮不服，认为十三省不是绺子，不懂道上的规矩，按约定，打开拓团缴获的活口归志勇帮，货物归十三省。志勇帮准备找言而无信的十三省要人，没想到十三省掌包的主动交还活口，但提出想用烟土与志勇帮赌女人，因为他看上了那几个女人。志勇帮见烟土值钱，同意赌桌上定输赢。结果耿三赢了女人，又奉送了烟土。在开拓团的院子里，叶永年和刘署长、小秀才鬼啊魂啊地胡诌八扯。显然，谁也没拿开拓团被打当回事，都在敷衍糊弄。他们竟把责任推到了死去的六蛇帮头上。
但日本人并不这么认为，日本特务开始追查现场发现的一把很特别的刀。耿三虽然小心提防，但渡边已开始仔细调查。从志勇帮手里赢回的三个抗联女战士也给十三省带来了麻烦。每次吃饭，耿三都很紧张，就怕被焦淑清察觉。
第十四集
一直敌视十三省的白玉，暗中观察到十三省把几个女人藏匿于地窖中，便诱使焦淑清发现了地窖中的动静。焦淑清当然不会放过暗藏女人的耿三，于是耿九、刘顺、赵守海都成了焦淑清的盘问对象。越问越气的焦淑清终于与耿三动了刀子。焦淑清逼耿三，要么自杀，要么杀了地窖里的女人，耿三无法解释清楚，可焦淑清就是想当堂堂正正的压寨夫人。耿九劝说耿三娶亲，耿三不答应，耿九误以为耿三对白玉有感情。
挨打的焦淑清跑了，大伙找不着，不知白玉正和焦淑清在一起。白玉向焦淑清交代了许多关于十三省的事，她希望焦淑清能替她杀了耿三，可焦淑清沉浸在自己的痛苦中，她受不了白玉在她的伤口上撒盐。她听了白玉的唠叨，更搞不清耿三的为人和自己的处境。志勇帮也在分析十三省，他们认为十三省种种举动不像绺子。刘志、刘勇商定，在自己的地盘上再打一次开拓团，用十三省的办法，最后打完开拓团，他们又把使用过的“鬼脸”等用具故意扔在现场，企图栽赃陷害耿三。叶永年诱骗常大仙进叶府，逼迫常大仙说出脸谱真相。常大仙能说会道，但就是没说出脸谱的事。叶永年分析常大仙是在为十三省打掩护。
那几个抗联女战士的歌声惊动了十三省，也触怒了耿三。耿三决定把三个抗联女战士送到山里去。没想到有个女战士逃跑了。逃跑的焦淑清被白玉灌了一脑袋歪理，反倒埋怨起自己的大脚。
第十五集
为了找到逃跑的抗联女战士，十三省几乎全体出动，耿三没有想到，失踪的焦淑清从村子里把逃跑的抗联战士背了回来。焦淑清身上还挂着一把猎枪；他也没有想到，焦淑清希望能用这把猎枪杀了他！他更想不到，是白玉在背后唆使焦淑清杀掉他！
耿三心存感激地向焦淑清认错，焦淑清却不依不饶地指责耿三的汉奸行为和强霸民女的土匪罪孽。白玉仍在火上浇油地向焦淑清数落着耿三的罪行。耿三与杜国文决定将焦淑清连同抗联女战士一同送往山里去。
在杜国文的安排下，焦淑清带着被她“救”出的抗联女战士上路了。过路卡时，焦淑清的大胆和机智使他们顺利通过了盘查。耿三觉得焦淑清的走是个很好的安排，耿九觉得这样做有些过分。耿三心里也觉得有些对不起这个苦命的女人，但为了应对险峻的形势，为了完成十三省的任务必须这么做。可他们没想到，焦淑清却倔犟地回到了已陷入危难的獾子洞。二打开拓团不仅直接影响到志勇帮的存亡，也对十三省的安危产生了威胁。
刘志、刘勇和耿三接到了叶永年的邀请。志勇帮和十三省面临危险。志勇帮准备出卖十三省，耿三准备着赴汤蹈火。在叶府，刘勇果然向叶永年告发了十三省与抗联的关系。耿三唇枪舌剑，巧与应对，叶永年并没有轻易放过志勇帮和十三省。
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