新督军屠森上任,为了解决张铁樵的杀人案,着祝鸣起调查,祝鸣起无奈之下,只得联合江鹤龄,追杀张铁樵。派出了杀手扁头金。严遇春和张铁樵失去了联系,同时他也被饭店解雇了,无奈之下,去当铺当东西,偶然遇见了一个人在抢劫一个少女,严遇春救下了她,这个女人正是上海滩的京剧名角何艳秋,严遇春和何艳秋都没有想到,在后来,他们两人有着扯不断、理还乱的感情。以通源洋行为幌子的森田弘文一直是做着挂羊头卖狗肉的勾当,他同时也受日本特工南造惠子的控制和命令,对中国进行暗地的侵华行动,现在他们把目标锁定了顺风码头,以此谋取更多的在华利益。他们也看中了上海滩与沈啸尘势不两立的江鹤龄。准备从他身上下手。
江鹤龄在戏院里大摆鸿门宴,请来了沈啸尘和张铁樵,外面的杀手扁头金正等着看好戏,不想点心盒子从里面扔了出来,随之爆炸。剧院大乱,在烟雾和骚动之中,张铁樵和沈啸尘平静地走出。被炸死的杀手扁头金趴在地上。张铁樵去走访牺牲兄弟的家眷,接济他们的生活。刚出里弄,张铁樵感觉有人跟踪。祝局长重金收买的几个技艺高超的杀手,要一举干掉张铁樵。张铁樵被逼进一间破屋内,张铁樵一回头,严遇春持枪站在张铁樵身后。严遇春表示他向往革命,愿意跟着张铁樵干。张铁樵对严遇春刮目相看,二人互相配合,冲出破屋,将数个杀手一一击毙。
沈啸尘看出了罗宗伟的想当警察厅长的野心,为了联合罗,准备利用高级妓女妙玉来实施自己的计划,警察局长的位置和顺风码头成为了罗宗伟和沈啸尘暗地里交换的条件。张铁樵回到上海,无时无刻不牵动这一个人的心,这个人就是失散多年的旧情人谢如冰,已经信奉基督教的谢如冰很反对张铁樵这样在打打杀杀中生活。沈啸尘的妻妹梅绍贞只有18岁,在女中上学。性格泼辣,她早听说过张铁樵的大名,对他充满好奇。但张铁樵完全把她当成一个小女孩看。教她跑马射击。与此同时,还有人相爱着,严遇春的牵挂是何艳秋,严遇春不奢望得到何艳秋的青睐,但何艳秋觉得严遇春跟其他的追求者全不一样,逐渐留意到他。
为了得到警察厅长的位置,罗宗伟开始动摇,答应联合张铁樵和沈啸尘,告诉他们,新督军屠森的汽车将在某一天通过八仙桥。张铁樵等人在八仙桥布置好了炸弹,但是令张铁樵万万没有想到的是:二弟沈啸尘为了自己的一己私利,并没有想炸死屠森的意思,而只把炸药填了十分之一,一声响后,屠森并没有死。事后,沈啸尘平息了张铁樵的怒火,张铁樵心中也明白。顺风码头开张了,开张的这一天,张铁樵、沈啸尘、严遇春三结义,拜为把兄弟。与此同时,他们寻找了十来年的仇人万沛霖又出现了。原来,辛亥年间同盟会员万沛霖把他们当成流氓草寇,将他们一举拿下。他们十多年寻仇不遇,但是此时的万霈林已经带有为广州政府购买军火的任务,在大义和小义面,张铁樵放过了万沛霖。为了配合万霈林购买军火的计划,张铁樵利用森田在顺峰码头贩运鸦片的契机,明修栈道,暗度陈仓的运走了大批的军火,屠森命令罗宗伟一定要活捉张铁樵。同时张铁樵也在实施对屠森的下一步计划:炸死屠森。
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